【正文】 簡言之就是利用資本市場，通過買賣企業(yè)和資產(chǎn)而賺錢的經(jīng)營活動(dòng)和以小變大、以無生有的訣竅和手段。協(xié)議執(zhí)行完畢后，青島市國資委仍為青啤最大股東（持股 %）， AB公司將成為青啤最大的非政府股東。 令人驚奇的是 ， 在這個(gè)制度下 ， 七只碗里的粥每次都是一樣多 ， 就像用科學(xué)儀器量過一樣 。 大家試驗(yàn)了不同的方法 ， 發(fā)揮了聰明才智 ， 多次博弈形成了日益完善的制度 。如下圖所示： 企業(yè) 倉儲(chǔ)公司 銀行 ⑴ ⑵ ⑷ ⑹ ⑸ ⑶ ⑹ 五、什么是內(nèi)部控制和公司治理？ ? 什么是內(nèi)部控制？ ? 什么是公司治理？ （一）什么是內(nèi)部控制？ ? 內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。企業(yè)既可以取得融資，又不影響正常經(jīng)營周轉(zhuǎn)。如下圖所示。 案例 1：業(yè)績評(píng)價(jià) 廈門路橋 1999~2023年度利潤表主要數(shù)據(jù) (單位：元 ) 1999年 2023年 主營業(yè)務(wù)收入 136 978 449 230 175 574 主營業(yè)務(wù)利潤 114 819 787 133 811 378 營業(yè)費(fèi)用 3 881 629 3 288 399 管理費(fèi)用 15 249 858 22 502 986 財(cái)務(wù)費(fèi)用 － 8 301 596 72 337 066 營業(yè)利潤 105 491 295 46 851 599 營業(yè)利潤率 77% 20% （二）財(cái)務(wù)分析的方法 ? 財(cái)務(wù)分析的基本方法主要是比較分析法。多余的現(xiàn)金被集中起來，因而可以更有效地進(jìn)行投資理財(cái)。業(yè)務(wù)合作前，該公司銀行短期流動(dòng)資金貸款余額 24億元。由于貸款利率較高，因此，該客戶承擔(dān)的財(cái)務(wù)費(fèi)用壓力較大。票據(jù)利率肯定是可以比貸款利率低的，因?yàn)槠睋?jù)的管制比貸款少，但如果麥當(dāng)勞付票據(jù)給供應(yīng)商，供應(yīng)商就會(huì)有意見。（ 5）對(duì)于一個(gè)買方對(duì)應(yīng)多個(gè)賣方的貨款結(jié)算模式，買方可以根據(jù)票據(jù)量與銀行商談優(yōu)惠貼現(xiàn)價(jià)格，獲得規(guī)模效益。更大的差別在于，委托人性質(zhì)和委托人的地位：單一資金信托計(jì)劃的委托人多為機(jī)構(gòu)，比如銀行，而集合資金信托計(jì)劃的委托人則多為自然人。強(qiáng)調(diào)資產(chǎn)的合理配置。 ? 存款利率： 協(xié)定存款賬戶按季結(jié)息，其中基本存款額度以內(nèi)的存款按結(jié)息日中國人民銀行公布的活期存款利率計(jì)息，超過基本存款額度的存款按結(jié)息日中國人民銀行公布的協(xié)定存款利率計(jì)息。 （二）現(xiàn)金理財(cái)管理 ? 現(xiàn)金理財(cái)管理包括：基金、股票、國債、企業(yè)債、黃金、外匯、銀行理財(cái)、信托理財(cái)?shù)取? 案例 2：什么是信托？ ? 信托公司設(shè)立 集合資金信托計(jì)劃 ，應(yīng)當(dāng)符合以下要求： （ 1）委托人為合格投資者；（ 2）參與信托計(jì)劃的委托人為惟一受益人；（ 3）單個(gè)信托計(jì)劃的自然人人數(shù)不得超過 50人，但單筆委托金額在 300萬元以上的自然人投資者和合格的機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量不受限制 ；（ 4）信托期限不少于一年；（ 5）信托資金有明確的投資方向和投資策略，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及其他有關(guān)規(guī)定；（ 6）信托受益權(quán)劃分為等額份額的信托單位；（ 7）信托合同應(yīng)約定受托人報(bào)酬，除合理報(bào)酬外，信托公司不得以任何名義直接或間接以信托財(cái)產(chǎn)為自己或他人牟利；（ 8）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他要求。（ 2）付款效果同現(xiàn)金付款一樣，而且可以提高賣方地位，獲取有利的商業(yè)折扣。很多人認(rèn)為資本金沒有成本，其實(shí)，股本投入也同樣有資金成本。 案例 2：代理貼現(xiàn) ? 北京某鋼鐵經(jīng)銷有限公司注冊資本 6000萬元，年銷售規(guī)模達(dá)到 16億元，為北京本地的大型鋼鐵物流企業(yè)，公司上游客戶為北京首都鋼鐵集團(tuán)有限公司。（ 5）充分發(fā)揮使用商票的好處，即不需要手續(xù)費(fèi)支出和承兌保證金，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要隨時(shí)承兌并支付票據(jù)，將融資與生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)緊密結(jié)合。 日間透支 ， 日終消零 子公司 A 賬戶 子公司 B 賬戶 子公司 C 賬戶 子公司 D 賬戶 集團(tuán)總公司 （ 現(xiàn)金池 ， 300） 500 300 200 100 協(xié)議轉(zhuǎn)賬 ， 委托貸款 銀行授信 案例 1：普通現(xiàn)金池 ? 企業(yè)建立現(xiàn)金池結(jié)構(gòu)的好處：（ 1）變外源融資為內(nèi)源融資，減少利息支出。 ? 海滄大橋 1999年對(duì)應(yīng)的貸款利息只計(jì)入在建工程費(fèi)用，而 2023年海滄大橋運(yùn)營后，該項(xiàng)目的貸款利息已計(jì)入了公司財(cái)務(wù)費(fèi)用。 案例 1：三方保兌倉操作模式 ? （ 1）賣方、買方、銀行簽訂三方協(xié)議；（ 2）買方向銀行繳存匯票金額 30%（約定的比例）的保證金，申請開立銀行承兌匯票；（ 3）銀行開立以買方為出票人、賣方為收款人的銀行承兌匯票；（ 4）銀行通知賣方給予買方提取與匯票金額 30%等值的貨物；（ 5）買方貨款回籠，存入保證金賬戶；（ 6）銀行通知賣方給予買方提取等值的貨物。如下圖所示。 ? 在倉儲(chǔ)公司統(tǒng)一授信擔(dān)保業(yè)務(wù)中，企業(yè)與倉儲(chǔ)公司之間是質(zhì)押合同關(guān)系，企業(yè)與銀行之間是借貸合同關(guān)系， 銀行與倉儲(chǔ)公司之間是擔(dān)保合同關(guān)系。 有七個(gè)人組成的小團(tuán)體 ， 其中每個(gè)人都是平凡而且平等的 。 公平基本做到了 ， 可是由于監(jiān)督委員會(huì)常提出各種議案 ， 分粥委員會(huì)又據(jù)理力爭 ， 等分粥完畢時(shí) ， 粥早就涼了 。其主要內(nèi)容是，青島啤酒公司將向 AB公司分三次發(fā)行總額為1416 195 342港元的定向強(qiáng)制性可轉(zhuǎn)換債券。 Law Debenture Trust（ Asia） Limited 須按青島市政府國資委的書面指示行使該等股份的表決權(quán)，而歸屬于該股份的經(jīng)濟(jì)利益，包括股息、利益分派及款額支付均按 AB公司指示處理。杠桿收購案中的自有資金比例極低，可能低于收購總金額的 10%，故其屬于一種高度杠桿的財(cái)務(wù)操作。 案例 1： “ 青島啤酒 ” 股權(quán)變更 ? AB公司對(duì)青啤的興趣由來已久，一直謀求進(jìn)入甚至提出控股要求（ 1993年 AB公司通過巧妙安排，在青島啤酒 H股上市時(shí)就購得 4500萬股）， 但青啤公司作為國家特大型企業(yè)，作為我國歷史最悠久的啤酒生產(chǎn)廠商（ 2023年青啤度過百年大慶），作為中國民族工業(yè)的標(biāo)志和典型象征之一，青啤人對(duì)其品牌“純潔性”的維護(hù)有著近乎執(zhí)著的堅(jiān)持。 制度至關(guān)重要 。 于是又換了一個(gè)人 ， 結(jié)果總是主持分粥的人碗里的粥最多最好 ?？刂拼胧┮话惆ǎ翰幌嗳萋殑?wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制和績效考評(píng)控制等。 ? 質(zhì)物一般必須具備下列條件：（ 1）所有權(quán)明確；（ 2）容易變現(xiàn)；（ 3）前期較長一段時(shí)間內(nèi)價(jià)格穩(wěn)定，波動(dòng)幅度較?。唬?4）便于保存，不易變質(zhì)，不易過時(shí)。 案例 1：未來提貨權(quán)質(zhì)押融資操作模式 ? （ 1）賣方、買方、銀行簽訂三方協(xié)議；（ 2）買方向銀行交存一定比例的保證金（通常為 30%）；（ 3）銀行為買方提供授信，用于向賣方支付貨款；（ 4）賣方提供 《 提貨單 》 ；（ 5）買方將提貨單質(zhì)押給銀行；（ 6）買方補(bǔ)交保證金；（ 7）銀行向賣方發(fā)出 《 提貨通知書 》 ；（ 8）賣方根據(jù) 《 提貨通知書 》 向買方發(fā)貨。通過財(cái)務(wù)分析發(fā)現(xiàn)問題，通過資金運(yùn)作在經(jīng)營過程中進(jìn)行財(cái)務(wù)價(jià)值創(chuàng)造。三家公司的銀行為所有的貸方余額支付年利率 2%的利息，對(duì)所有的借方余額收取年利率 5%的利息。 銀 行 客戶（付款人） 客戶關(guān)聯(lián)方（收款人） 1 2 3 4 ? 業(yè)務(wù)流程： 客戶（付款人）向收款方出具商業(yè)承兌匯票； 付款人銀行在額度內(nèi)為該票出具保貼函； 收款人持票憑保貼函向付款人銀行貼現(xiàn)； 票據(jù)到期前付款人銀行向付款人收款，所收款項(xiàng)償還貼現(xiàn)款。 ? 銀行合作情況： 銀行提供如下服務(wù)：（ 1）該鋼鐵經(jīng)銷有限公司向北京首都鋼鐵集團(tuán)有限公司采購鋼材，簽訂銷售合同 《 鋼鐵銷售物資采購合同 》 ，合同總價(jià) 1000萬元。 ? 于是，林云山的思路就很明確了，麥當(dāng)勞由現(xiàn)金采購改為票據(jù)采購，這是可行的。銀行的資源是資金，但麥當(dāng)勞本身不缺錢，很多銀行追著要給它錢，麥當(dāng)勞不要，情況似乎是麥當(dāng)勞用誰的錢，就是給誰面子。因此，在市場中，較多的銀行理財(cái)產(chǎn)品通過與信托投資公司合作，發(fā)行單一資金信托計(jì)劃。 ? 利率： 委托貸款的利率由委托人與借款人協(xié)商確定，但是必須在中國人民銀行的規(guī)定范圍之內(nèi)。 ? 管理方式： 協(xié)定存款業(yè)務(wù)實(shí)行 AB協(xié)定賬戶管理。 ? 在企業(yè)存款期間，如果某日的 3個(gè)月 LIBOR處在上述利率區(qū)間，當(dāng)日就按 %的年利率給客戶計(jì)算利息；若當(dāng)日 3個(gè)月 LIBOR超過上述利率區(qū)間，該日將不計(jì)算利息。 案例 2：什么是信托？ ? 資金信托業(yè)務(wù)是指委托人基于對(duì)受托人（信托公司）的信任，將自己合法擁有的資金委托給受托人（信托公司），由受托人（信托公司）按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的管理、運(yùn)用和處分的行為。 票據(jù)量較大的貿(mào)易型客戶，尤其是關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的結(jié)算?，F(xiàn)在，我都是付現(xiàn)金采購，我付出的現(xiàn)金說到底就兩種來源，要么是資本金，要么是貸款。 ? 適用范圍： 買方屬于賣方非常重要的客戶，賣方愿意配合買方為降低財(cái)務(wù)費(fèi)用采取的特殊票據(jù)業(yè)務(wù)操作方式。（ 2）企業(yè)可以根據(jù)需要，靈活出具票據(jù)，便利結(jié)算。 ? 1．方案描述：集團(tuán)總公司每日終統(tǒng)一上收各成員企業(yè)賬戶資金頭寸，并集中到集團(tuán)總公司 “ 現(xiàn)金池 ” 賬戶；集團(tuán)總公司以現(xiàn)金池中資金及其統(tǒng)一向銀行申請獲得的授信額度為保證，約定各成員企業(yè)的日間透支額度；在約定的透支額度內(nèi)，若日間成員企業(yè)賬戶余額不足，可以賬戶透支的方式自主對(duì)外付款；日終，集團(tuán)總公司與銀行統(tǒng)一清算，以現(xiàn)金池資金或授信項(xiàng)下融資補(bǔ)足各成員企業(yè)透支金額。 案例 1：業(yè)績評(píng)價(jià) ? 在 1999年 2月廈門路橋 IPO招股的時(shí)候海滄大橋已經(jīng)進(jìn)入施工期，該橋于 1999年 12月 30日舉行了通車典禮，股份公司于 2023年 1月 3日起開始征收海滄大橋通行費(fèi)。由于反保理融資業(yè)務(wù)解決了賣方的融資需求，因此為買賣雙方擴(kuò)大業(yè)務(wù)往來增添了一個(gè)有利因素。 買方 倉庫 ⑴ ⑴ ⑴ ⑵ ⑶ ⑷ ⑸ ⑹ 賣方 銀行 ⑴ ⑺