【正文】 馬云說過：要在企業(yè)最好的時(shí)候去融資。 其核心內(nèi)容為如何規(guī)避 10文規(guī)定 附件 本所案例：紅籌構(gòu)架的建立 ? 香港股東公司收購(gòu)剩余 35%股份，使礦業(yè)公司變?yōu)槿Y外資。 在重組過程中，要關(guān)注 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 法律適用意見第 3號(hào)文 相關(guān)業(yè)務(wù)合并會(huì)計(jì)處理問題就不做講解 （七）實(shí)際控制人問題 ? 上市前實(shí)際控制人問題 主板 3年，創(chuàng)業(yè)板 2年。 通常情況可以讓有關(guān)部門出具文件有原股東享有。 ? (2) 在香港創(chuàng)業(yè)板上市所能籌集資金的估算 。它既是現(xiàn)代證券法制維護(hù)社會(huì)投資公眾的基本利益在程序上的要求，也是投資銀行避免風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)自身利益的要求，還可以維護(hù)投資銀行客觀公正地位的要求。 保薦人 ? 保薦人的重要地位： 通過保薦人與當(dāng)?shù)卣块T如體改委、證管辦、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)等主管部門取得聯(lián)系，并與擅長(zhǎng)此方面業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評(píng)估師機(jī)構(gòu)建立良好的關(guān)系，為將來上市時(shí)各種申報(bào)文件、政府批件的順利通過奠定基礎(chǔ)。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) 。 ? 信息披露和監(jiān)管要求；上市公司需要定期公布財(cái)務(wù)報(bào)告、披露每一次重大事項(xiàng)，這提高了公司的管理成本，并且有可能泄露有關(guān)的商業(yè)秘密。 ? 公司二級(jí)市場(chǎng)上的股價(jià)波動(dòng)可能影響到公司的經(jīng)營(yíng)。 內(nèi)地主要財(cái)務(wù)區(qū)別 ? 內(nèi)地主板和創(chuàng)業(yè)板： ? 資產(chǎn)區(qū)別： 主板 ： ? 最近一期末無(wú)形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3,000萬(wàn)元 ? 創(chuàng)業(yè)板： ? 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元 ? 企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于 3,000萬(wàn)元 香港上市主要財(cái)務(wù)區(qū)別 ? 主板和創(chuàng)業(yè)板比較： ? 盈利要求： 主板 ： ? 盈利測(cè)試：過去三年純利總額達(dá) 5,000萬(wàn)港元，其中最近年度須超過 2,000萬(wàn)港元，另外前兩年的純利合計(jì)須達(dá) 3,000萬(wàn)港元； ? 市值 /收益 /現(xiàn)金流量測(cè)試：上市時(shí)市值至少為 20億港元；經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)至少為 5億港元；新申請(qǐng)人前 3個(gè)會(huì)計(jì)年度年現(xiàn)金流入合計(jì)至少 1億港元； ? 市值 /收益測(cè)試：上市時(shí)市值至少為 40億港元；經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)至少為 5億港元。 很多情況擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問的投資銀行兼任上市保薦人 保薦人的職責(zé) ? 1. 上市時(shí)，保薦人在作出適當(dāng)及審慎的查詢后，必須寫一份聲明，表明保薦人已采取一切合理步驟以確定下列各項(xiàng)： ? (1) 發(fā)行人適合在香港創(chuàng)業(yè)板上市。 審慎調(diào)查上市前兩年?duì)I業(yè)記錄： 創(chuàng)業(yè)板聯(lián)交所對(duì)申請(qǐng)至創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的企業(yè)并不作盈利要求，而是著重強(qiáng)調(diào)公司有兩年“活躍業(yè)務(wù)活動(dòng)”的記錄。 ? (3) 多項(xiàng)財(cái)務(wù)審計(jì)； ? (4) 募集資金投向。 整體改制中凈資產(chǎn)折股涉及的個(gè)人所得稅問題。不同的企業(yè)會(huì)有不同的情況。 ? 礦業(yè)公司實(shí)際控制人在 BVI(英屬維爾京群島 )設(shè)立BVIA特殊目的公司。 金融資本和產(chǎn)業(yè)資本的比較 ? 金融資本： 優(yōu)勢(shì)：對(duì)上市前期的準(zhǔn)備工作和申報(bào)工作對(duì)企業(yè)提供幫助，包括規(guī)范公司運(yùn)作，治理結(jié)構(gòu)。 ? 可以使公司市值達(dá)到交易所要求 ? 有助于公司的改制和重組，促進(jìn)企業(yè)規(guī)范治理結(jié)構(gòu) ? 提高董事會(huì)決策的科學(xué)性 缺點(diǎn)： 控股股東分散股權(quán)，有控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)創(chuàng)始人習(xí)慣了以前的決策方式，對(duì)決策方式的改變不適應(yīng)。近期比較有代表性的案例有忠旺集團(tuán)、中國(guó)秦發(fā)、英利能源、天工國(guó)際。 企業(yè)在改制上市過程中，為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易等問題可能會(huì)對(duì)同一控制下的相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組。 ? 以下拓展凈資產(chǎn)折股時(shí)需要考慮的問題（中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師雜志 2023第 5期 70頁(yè)） ? 國(guó)家扶持資金的處理。 3. 在香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行上市的相關(guān)事宜 《 香港創(chuàng)業(yè)板上市指南 》 ? (1) 新股發(fā)行時(shí)機(jī)的選擇和發(fā)行價(jià)格的確定 。是由 財(cái)務(wù)顧問 在正式開展上市工作之前，需要依據(jù)本行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，以應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎、自己的職業(yè)道德，從法律、財(cái)務(wù)的角度對(duì)發(fā)行公司的一切與本次發(fā)行有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查和資料審查。 財(cái)務(wù)顧問在上市過程中的職責(zé) ? (1) 對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，全面了解企業(yè)的基本情況； ? (2) 根據(jù)企業(yè)的具體情況，制定企業(yè)改制重組的總體方案； ? (3) 協(xié)助企業(yè)聘任相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，成立重組工作小組； ? (4) 在重組中的職責(zé)： ? ① 明確企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，要依法理清企業(yè)的原有投資關(guān)系，以及將公司的股權(quán)在性質(zhì)和數(shù)量下作出具有法律效力的界定，并按合法的手續(xù)取得企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)； ? ② 對(duì)未取得所有權(quán)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估； ? ③ 通過交易方式取得企業(yè)的產(chǎn)權(quán) (包括土地使用權(quán)、商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)在內(nèi) )； ? ④ 重組企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即針對(duì)有些民營(yíng)企業(yè)股權(quán)集中，易導(dǎo)致決策失誤、誘發(fā)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及家族式企業(yè)發(fā)展的局限性，建立科學(xué)的決策機(jī)制與風(fēng)險(xiǎn)控制和企業(yè)內(nèi)部約束、協(xié)調(diào)機(jī)制； ? ⑤ 按照創(chuàng)業(yè)板上市以及企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的需要對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整； ? ⑥ 重組過程符合國(guó)家法律規(guī)定，并履行相應(yīng)的法律程序。 內(nèi)地上市主要財(cái)務(wù)區(qū)別 ? 內(nèi)地主板和創(chuàng)業(yè)板： ? 盈利區(qū)別： 主板： ? （ 1）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3,000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ? （ 2）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣 5,000萬(wàn)元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元； ? （ 3）最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損； 創(chuàng)業(yè)板： ? 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于 1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30％。 ? 控股股東的股權(quán)要稀釋，有別惡意收購(gòu)的危險(xiǎn)。 ? 公司的運(yùn)行要嚴(yán)格按照公司章程和相關(guān)法律的要求，對(duì)控股股東有一定的制約。 ? 創(chuàng)業(yè)板： ? 不設(shè)置盈利要求 香港上市主要財(cái)務(wù)區(qū)別 ? 主板和創(chuàng)業(yè)板比較： ? 資產(chǎn)市值要求： 主板 ： 對(duì)照分析公司基本情況 ? 盈利是否能達(dá)到要求 ? 收入是否能達(dá)到要求 ? 毛利是否合適 ? 所在行業(yè)是否符合交易所的口味 ? 是否有增長(zhǎng)性 選擇上市地點(diǎn) ? 內(nèi)地上市：主板、創(chuàng)業(yè)板、三板（天津股權(quán)交易所、中關(guān)村產(chǎn)權(quán)交易所、齊魯產(chǎn)權(quán)交易所、淄博產(chǎn)權(quán)交易所等） ? 外地上市：主流有香港主板、創(chuàng)業(yè)板，納斯達(dá)克、紐交所、新加坡。 ? (2) 發(fā)行人上市文件所披露的事實(shí)準(zhǔn)確、完整，并無(wú)誤導(dǎo)。 盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容 ? 承