【正文】 銷商開展盡職調(diào)查，主要應(yīng)從企業(yè)的法律文件，包括合同、章程等入手，對(duì)以下幾個(gè)方面進(jìn)行審查核實(shí)： ? 1. 發(fā)行人的基本情況，包括發(fā)行人工商注冊(cè)登記的情況、公司章程、公司主要投資人以及公司管理層的情況等。 ? 4. 工作程序和時(shí)間表。（附件） 凈資產(chǎn)折股時(shí)需要考慮的問題 （二）股本到位問題 ? 固定資產(chǎn)出資不實(shí) ? 專利權(quán)出資不實(shí) ? 土地使用權(quán)出資不實(shí) ? 貨幣資金虛假出資 如果驗(yàn)資出現(xiàn)問題，一般較為嚴(yán)重，需要補(bǔ)救措施。如第一大股東在董事會(huì)中的席位未占一半以上的情況。 ? BVIA公司分別收購礦業(yè)公司香港股東公司持有的內(nèi)地公司 100%股份。目的是為了退出，對(duì)企業(yè)控制權(quán)一般不形成威脅。比較金融資本屬于 “ 聯(lián)姻 ” 蒙牛引進(jìn)摩根、英聯(lián) 匯源引入達(dá)能 進(jìn)入戰(zhàn)略資本的優(yōu)劣 優(yōu)點(diǎn)： ? 在上市前為企業(yè)提供資金流，使企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大。 本所案例（國外） A公司 B公司 殼公司 上市 經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債 紅籌構(gòu)架的建立 上市輔導(dǎo)、規(guī)范運(yùn)作時(shí)的主要內(nèi)容 國外 IPO ? 國外 ipo中企業(yè)重組案例十分豐富，經(jīng)典案例有蒙牛、無錫尚德的資產(chǎn)重組。 ? 處理方式： 一是在發(fā)行前大股東將商標(biāo)所有權(quán)（有償或無償）轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人； 二是對(duì)大股東授予發(fā)行人永久（有償或無償）商標(biāo)使用權(quán) （五）土地使用權(quán) 股份公司獲得土地使用權(quán)的主要方式為： ? 出讓取得 ? 轉(zhuǎn)讓取得 ? 租賃取得 ? 出資入股 ? 授權(quán)經(jīng)營 土地使用權(quán)涉及到企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營，如果處理不好，會(huì)造成上市的實(shí)質(zhì)性障礙 （六）主營業(yè)務(wù)問題 ? 企業(yè)選擇不同的上市地點(diǎn)，對(duì)主營業(yè)務(wù)的要求是不同的，創(chuàng)業(yè)板上市要求企業(yè)只有一個(gè)主營業(yè)務(wù)，當(dāng)然主板上市突出主營業(yè)務(wù)也是對(duì)上市很有利的。如果是評(píng)估凈資產(chǎn)折股，就必須自設(shè)立股份公司起三年才能提出 ipo申請(qǐng)。 ? 上市方案的內(nèi)容： 1. 行業(yè)概況，包括行業(yè)現(xiàn)狀、前景及主要競(jìng)爭(zhēng)性（參照盡職調(diào)查報(bào)告） 2. 公司改制和重組的目標(biāo)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資產(chǎn)重組的原則及內(nèi)容、重組中應(yīng)注意的問題（核心）。 有資質(zhì)的內(nèi)地事務(wù)所名單 ? 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 立信大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 國富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司 含義： 盡職調(diào)查，又稱細(xì)節(jié)調(diào)查、核查。 ? 收費(fèi)合理。 ? 創(chuàng)業(yè)板：適合創(chuàng)新性企業(yè)，科技型、服務(wù)模式創(chuàng)新型、國家支持行業(yè)、低耗能環(huán)保產(chǎn)業(yè)；只能有一個(gè)主業(yè)。一般情況下股東要求的必要報(bào)酬率要比債權(quán)人要大。 ? 關(guān)聯(lián)方往來的交易的透明性增加，可能有悖于控股股東的意愿。其他有東京，德國，澳大利亞等等。 ? (3) 發(fā)行人遵守上市規(guī)則。 ? 2. 公司本次發(fā)行股份的有關(guān)情況，公司關(guān)于本次集資額、集資用途、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、股本結(jié)構(gòu)的設(shè)想等情況。 ? 5. 實(shí)施組織及職責(zé)。 （三）股權(quán)清晰問題 ? 改制程序不符合法律規(guī)定。 ? 上市后實(shí)際控制人問題 股東與股東、股東與管理層之間會(huì)用對(duì)賭協(xié)議。 ? BVIA公司在開曼群島設(shè)立開曼公司，并將所持有內(nèi)地公司 100%股份轉(zhuǎn)移至開曼公司。國內(nèi)企業(yè)家一般傾向于金融資本。 產(chǎn)業(yè)資本 為了擴(kuò)展公司本身行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈，或者提高市場(chǎng)份額或者進(jìn)入某領(lǐng)域，而對(duì)擬上市公司的投資。 2023年 IPO中 60家公司因關(guān)聯(lián)交易等被否。 3. 對(duì)商標(biāo)權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的上述要求進(jìn)行處理。這里需要強(qiáng)調(diào)的是凈資產(chǎn)折股是以賬面凈資產(chǎn)折股，而不是評(píng)估凈資產(chǎn)折股。上市的所有工作都是圍繞上市方案展開，并進(jìn)行下去。 選擇會(huì)計(jì)師的因素： 鑒于內(nèi)地與香港會(huì)計(jì)制度上的差異，在委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所前，應(yīng)著重 考慮選擇既熟悉 《 中國會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則 》 規(guī)定，又通曉香港 《 標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)說明 》 或 《 國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 ? 具備向企業(yè)提供多種應(yīng)對(duì)方案與準(zhǔn)備的能力，包括在企業(yè)遇到因各種客觀因素而未能順利上市甚至發(fā)行失敗的嚴(yán)重局面時(shí)，為企業(yè)事先準(zhǔn)備好各種對(duì)策和安排。 小紅籌模式 “境外非國有企業(yè) ”（小紅籌）是指在中國內(nèi)地以外地區(qū)注冊(cè)成立，并由內(nèi)地個(gè)人控制的公司； ? 通常通過返程投資的方式將境內(nèi)企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到境外公司，然后將境外公司上市外資并購需商務(wù)部批準(zhǔn)； ? 需到外匯管理局登記； SPV境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) ? 需通過香港聯(lián)交所的審核可以在主板或創(chuàng)業(yè)板上市 ? 到今年 6月底，香港共有 129家 “小紅籌 ”公司 不同上市地點(diǎn)對(duì)公司要求比較 ? 內(nèi)地上市：主板和創(chuàng)業(yè)板要求比較 ? 香港上市：主板和創(chuàng)業(yè)板要求比較 公司主營業(yè)務(wù)分析 ? 主板：適合成熟產(chǎn)業(yè)企業(yè)；可以有多個(gè)主業(yè)。 公司什么去上市 ? 劣勢(shì) ? 融資成本較銀行貸款較大；股權(quán)融資雖然不用還本，但是股東有股息和紅利的分配請(qǐng)求權(quán)。 ? 列舉華為和娃哈哈公司不上市的考慮。 ? 兩地上市：適合大型企業(yè)（ A+H上市） 企業(yè)根據(jù)自己不同的情況選擇上市地點(diǎn) 如考慮融資規(guī)模、國際影響力、發(fā)行市盈率 企業(yè)國際化等等 上市的可行性研究 ? 一、判斷上市的必要性 ? 二、分析企業(yè)所具備的上市條件 ? 三、評(píng)估企業(yè)的后續(xù)發(fā)展力量 上市決策階段結(jié)束 意義： 可以有效的避免上市決策 有利于選擇最佳的上市方案 上市程序啟動(dòng)階段 ? ? ? ? ? ? 15條屬于上市前準(zhǔn)備階段 6條屬于上市申請(qǐng)階段 ? 參與上市的中介機(jī)構(gòu)： ? 境內(nèi)外投資銀行（財(cái)務(wù)顧問、上市保薦人、主承銷商等） ? 律師 ? 注冊(cè)會(huì)計(jì)師 ? 評(píng)估師 企業(yè)上市是一項(xiàng)繁瑣、龐雜的工作，尤其是境內(nèi)企業(yè)到香港上市，涉及方方面面的環(huán)節(jié)。 ? (4) 發(fā)行人各董事理解其責(zé)任性質(zhì)，他們將遵守創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定。 ? 3. 公司業(yè)務(wù)情況，包括公司的原材料供應(yīng)商、產(chǎn)品銷售商、技術(shù)開發(fā)計(jì)劃、市場(chǎng)開拓計(jì)劃等情況。 ? 如何制定上市方案： 上市方案制定的任務(wù)主要是有投資銀行（財(cái)務(wù)顧問或者主承銷商）會(huì)同企業(yè)上市工作小組、律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)評(píng)估師在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上共同制定的。 主要體現(xiàn)在脫鉤改制的有關(guān)工作過于簡單隨意，未能將企業(yè)原有投資關(guān)系理清，僅憑一紙文件就