【正文】 時(shí)間表216。研究報(bào)告216。招股書中披露的正在實(shí)施或尚未實(shí)施的金額在 500萬以上的重大商務(wù)合同216。發(fā)行人歷史沿革過程中的所有驗(yàn)資報(bào)告，不限于股份公司設(shè)立之后216。申報(bào)材料中報(bào)送母公司及規(guī)模較大子公司的納稅申報(bào)表即可，子公司數(shù)量多時(shí)不必全部申報(bào)216。股份公司設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議63 發(fā)起人或主要股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件216。發(fā)行保薦書要有保薦代表人、項(xiàng)目主辦人、投行負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、法定代表人簽字，法定代表人不能授權(quán)他人簽署216。后附企業(yè)與各中介機(jī)構(gòu)的聲明，企業(yè)的聲明要有全體董事、監(jiān)事和高管人員簽字并加蓋公章216。上市公司規(guī)范運(yùn)作的各項(xiàng)要求，包括前述各項(xiàng)運(yùn)作制度的講解、上市后信息披露的重要性及執(zhí)行規(guī)則等，尤其要強(qiáng)調(diào)不參照?qǐng)?zhí)行的后果216。 輔導(dǎo)期間：216。發(fā)改委的審批：216。國(guó)有控股公司改制，改制方案由第一大國(guó)有股東審批216。應(yīng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估師事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估，涉及土地較多的可以考慮聘請(qǐng)專業(yè)的土地評(píng)估機(jī)構(gòu)單獨(dú)對(duì)土地進(jìn)行評(píng)估216。 基本原則 3：獨(dú)立性216。 獨(dú)立性：股份公司在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)五個(gè)方面保持獨(dú)立216。 計(jì)劃將募集資金 95億元中的 88億元支付給大股東，以此獲得 **礦的重組并購(gòu)權(quán)216。 不支持以募集資金參股其他企業(yè)，募投項(xiàng)目的運(yùn)作要由發(fā)行人控制216。 上市前剝離資產(chǎn)：216。 關(guān)注發(fā)行人對(duì)下屬子公司的控制力216。 實(shí)際審核案例：會(huì)計(jì)政策選用失當(dāng)216。 實(shí)際審核案例：財(cái)務(wù)信息真實(shí)性存在疑問216。最近 兩年 連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）累計(jì)不少于 1000萬 元，且持續(xù)增長(zhǎng)216。 公司章程：參照 《 上市公司章程指引 》216。 收入及成本占發(fā)行人比例不宜過大，掌握在 30%以下216。 機(jī)構(gòu)獨(dú)立：216。 國(guó)有企業(yè)改制上市 ：216。 央企整體上市，土地房產(chǎn)不強(qiáng)求立即全部辦理完畢，達(dá)一定比例且剩余部分正在辦理過程中就可以。 上市前能否引入其他股東216。 有關(guān)國(guó)有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者省級(jí)人民政府按照相關(guān)程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關(guān)決策或者批復(fù)文件216。現(xiàn)股東聲稱資產(chǎn)管理公司屬于被動(dòng)持股，不參與管理，一直是現(xiàn)股東在實(shí)際控制。 對(duì)于小規(guī)模企業(yè)而言，比較困難。 即使已經(jīng)是股份有限公司，如果目前凈資產(chǎn)已經(jīng)遠(yuǎn)大于注冊(cè)資本，各方股東對(duì)歷史上因某個(gè)股東出資不實(shí)而導(dǎo)致的股權(quán)結(jié)構(gòu)都認(rèn)可，并實(shí)事求是的進(jìn)行審計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備，也沒有問題，不需要解決216。但政策上沒有限制，證監(jiān)會(huì)也正在研究，在政策明確之前會(huì)影響進(jìn)度216。 中介機(jī)構(gòu)選聘：整體變更時(shí)已經(jīng)確定了以上市為目標(biāo)，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該具有證券從業(yè)資格。 環(huán)保216。 ◎ IPO專題講解專題講解IPO上市專題講解2023年 3月 11日中信證券2目 錄一、 對(duì)資本市場(chǎng)的定位 3二、 A股市場(chǎng) IPO情況綜述 8三、 A股 IPO發(fā)行條件及操作流程 133一、對(duì)資本市場(chǎng)的定位4資 本市 場(chǎng) 的定位n 通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當(dāng)于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營(yíng)積累才能取得的資金；通過對(duì)募集資金的合理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速發(fā)展契機(jī)n 企業(yè)建立了可持續(xù)融資的資本平臺(tái)，為持續(xù)快速發(fā)展拓寬了空間意義之一：融資n 上市使企業(yè) “從優(yōu)秀到卓越 ”，樹立優(yōu)質(zhì)形象，起到廣告宣傳的作用，因此多數(shù)企業(yè)選擇市場(chǎng)及客戶所在地作為上市地意義之二：品牌運(yùn)用資本市場(chǎng)是手段，不是目的，上市要為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)5資 本市 場(chǎng) 的定位n 健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)成為 “百年老店 ”提供制度保障n 改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力意義之三：治理結(jié)構(gòu)n 獲得資本運(yùn)作平臺(tái)，合理使用外部交易擴(kuò)張型發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)除了可以用募集資金直接收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和上下游企業(yè)，還可以用自身的股權(quán)為支付手段，通過換股的方式進(jìn)行收購(gòu)n 借助資本市場(chǎng)建立有效的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，可以通過適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)來吸引人才，提高公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效意義之四：并購(gòu)能力意義之五：激勵(lì)手段6資 本市 場(chǎng) 的定位對(duì)資本金規(guī)模的追求1995年設(shè)立至今，凈資產(chǎn)從 11億元增加到目前的 616億元中信證券自身的資本運(yùn)作實(shí)踐216。 稅收4 募集資金投向216。需注意，在上市準(zhǔn)備期間任何操作需聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的，建議都要有證券從業(yè)資格，體現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作的理念216。 職工持股會(huì)： 2023年民政部出文不再對(duì)職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記，證監(jiān)會(huì)隨即出文，認(rèn)為職工持股會(huì)不適合作為公司股東216。 如果由于其他股東出資不實(shí)導(dǎo)致國(guó)資利益受損，則不能簡(jiǎn)單處理，可能需要補(bǔ)足，并取得國(guó)資管理部門的確認(rèn)案例一：成都三泰電子，歷史上股東以實(shí)物出資未進(jìn)行評(píng)估，后來由工商部門出文確認(rèn)不評(píng)估也符合要求，公司全體股東承諾出資到位，未有減值，不會(huì)追究案例二：新世紀(jì)，歷史曾超分利潤(rùn)，處理時(shí)先考查股份公司設(shè)立時(shí)出資是否足額，在此前提下由全體股東承諾對(duì)歷史上超額分配的情況不予追究22主體 資 格：主 營(yíng)業(yè)務(wù) 的要求216。大企業(yè)尤其是央企，則存在可能性216。這種說法也很難得到認(rèn)可216。 發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者大量的關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避 《 首發(fā)辦法 》 規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形216。 可以，但關(guān)注引入股東的目的，防止尋租行為發(fā)生216。其他企業(yè)則在上市申報(bào)前必須全部處理216。 人員安置是個(gè)很重要的問題，對(duì)于內(nèi)退人員，要在其停止服務(wù)日起至正常退休日止期間支付生活費(fèi)用及保險(xiǎn)， 需要聘請(qǐng)獨(dú)立精算師進(jìn)行精算，計(jì)提為預(yù)計(jì)負(fù)債216。 獨(dú)立完整的機(jī)構(gòu)設(shè)置216。 雖然占發(fā)行人比例較小，但如果占交易對(duì)方比例較大，也屬于改制不徹底的情況216。 三會(huì)議事規(guī)則：股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)216?；蛘咦罱荒暧?，且凈利潤(rùn)不少于 500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30％216。 某企業(yè)，其提交的申報(bào)材料中， 2023年度納稅申報(bào)表以股份公司名義申報(bào)，而股份公司于 2023年才成立；且 2023年度納稅申報(bào)表無日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)章，并存在涂改情形；數(shù)據(jù)與申報(bào)數(shù)據(jù)差異較大，未能給出合理解釋216。 申請(qǐng)人 2023年壞賬準(zhǔn)備計(jì)提由個(gè)別計(jì)提法改為賬齡分析與個(gè)別認(rèn)定相結(jié)合；對(duì)短期投資、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)由不提減值準(zhǔn)備改為按期末可變現(xiàn)情況計(jì)提減值準(zhǔn)備。 報(bào)告期外存在評(píng)估調(diào)賬的情況216。 不鼓勵(lì)！鼓勵(lì)整體上市。 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)216。 大股東套現(xiàn)嫌疑明顯216。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易：股份公司與實(shí)際控制人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與重大關(guān)聯(lián)交易216。股份公司的工作人員，不能在股東單位處擔(dān)任行政職務(wù)并領(lǐng)薪，可任董事、監(jiān)事216。資產(chǎn)重組過程中的各項(xiàng)交易，是否評(píng)估可以參照如下原則：216。民營(yíng)控股公司改制，公司中存在參股的國(guó)有股權(quán)。如重組過程中涉及某公司引入境外投資者，需經(jīng)過發(fā)改委審批，根據(jù)額度大小決定是在中央還是地方審批 66股份公司設(shè)立驗(yàn)資216。目前證監(jiān)會(huì)對(duì)輔導(dǎo)工作并無期限要求，達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)即可申請(qǐng)驗(yàn)收216。證券市場(chǎng)情況介紹及首發(fā)、再融資審核要求等216。保薦機(jī)構(gòu)聲明要有保薦代表人及法定代表人簽字并加蓋公章12 招股說明書摘要（申報(bào)稿） 216。發(fā)行保薦說明必須有法定代表人的簽字，實(shí)際操作中往往也加上保薦代表人的簽字73首發(fā)申報(bào)材料目 錄 說 明第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件41 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告216。股份公司現(xiàn)有股東的證明文件216。注意看一下所得稅申報(bào)表中所列收入、成本、利潤(rùn)數(shù)據(jù)，與審計(jì)報(bào)告、原始財(cái)務(wù)報(bào)告等如果存在巨大差異，了解一下原因77首發(fā)申報(bào)材料目 錄 說 明812 發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件216。歷史上驗(yàn)資報(bào)告如存在重大問題，應(yīng)當(dāng)核實(shí)歷史事實(shí)，并由現(xiàn)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行復(fù)核或補(bǔ)充驗(yàn)證216。資產(chǎn)規(guī)模較大的公司，重大合同規(guī)?？梢蕴岣?，如 1000萬以上9－ 6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議9－ 7 發(fā)行人全體董事對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 216。交易協(xié)議公告市場(chǎng)推廣 正式發(fā)售216。條例 /法律問題上市準(zhǔn)備216。發(fā)售架構(gòu)216。推廣計(jì)劃216。近三年的重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，不論是否履行完畢9－ 5－ 4 其他重要商務(wù)合同216。 近三年及一期內(nèi)由于股權(quán)變動(dòng)等原因出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，由于抵押等原因進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，不用報(bào)送79首發(fā)申報(bào)材料目 錄 說 明85發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告 216。因此母公司與子公司是分別向所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)的216。最新經(jīng)年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照75首發(fā)申報(bào)材料目 錄 說 明62 發(fā)起人協(xié)議 216。由發(fā)行保薦書、法定代表人對(duì)保薦代表人的授權(quán)文件、保薦說明三部分組成216。在報(bào)送發(fā)審會(huì)材料時(shí)，還要再提供一次該項(xiàng)聲明，日期更新71首發(fā)申報(bào)材料目 錄 說 明第一章 招股書與發(fā)行公告11 招股說明書（申報(bào)稿） 216。授課內(nèi)容：216。對(duì)擬上市企業(yè)主管管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，形成規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)216。如重組過程中涉及外商投資企業(yè)股權(quán)變更等工作，需要經(jīng)過當(dāng)?shù)厣虅?wù)部門的審批216。部分單位主管部門為財(cái)政部或財(cái)政廳、財(cái)政局等216。 評(píng)估工作216。原事業(yè)單位工作人員，如進(jìn)入股份公司，事業(yè)身份將不再保留216。 投資故事：股份公司的主業(yè)及發(fā)展方向216。 ***煤業(yè)：募集資金收購(gòu)大股東資產(chǎn)216。 不支持以募集資金投資于新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，主要目的在于規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)216。 對(duì)于產(chǎn)業(yè)鏈上下游的重組，是否屬于主營(yíng)業(yè)務(wù)變更，此問題正在研究，傾向是屬于主營(yíng)業(yè)務(wù)變更51財(cái)務(wù) 指 標(biāo) ：上市前 資產(chǎn) 重 組216。 沒有障礙，不需要強(qiáng)制下屬子公司分紅216。 對(duì)主要客戶存在依賴性48財(cái)務(wù) 指 標(biāo) ： 審 核案例216。發(fā)行人存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng) 不存在如下情形：46財(cái)務(wù) 指 標(biāo) ： 審 核案例216。IPO前 總股本不得少于 3000萬元盈利要求216。 董事會(huì)秘書：屬于公司高管機(jī)構(gòu)層面216。 關(guān)聯(lián)交易216。 IPO被否決37獨(dú)立性：機(jī)構(gòu)獨(dú)立216。 公司要從凈資產(chǎn)中提取資金，為員工補(bǔ)交勞動(dòng)保險(xiǎn)等216。關(guān)鍵是一個(gè)定價(jià)的問題，公允即可，并且需要關(guān)注，核心運(yùn)營(yíng)所需的土地房產(chǎn)不能進(jìn)行租賃使用216。目前控股股東的資金來源是否合法216。 對(duì)國(guó)有股權(quán)劃撥的界定：滿足下列條件，視為實(shí)際控制人未變更216。 也有公司，原為資產(chǎn)管理公司控股，系由債轉(zhuǎn)股而形成，后來轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)股東。 能否雙主業(yè)或多主業(yè)：216。 由于出資不實(shí)往往都是歷史上形成的事情，目前實(shí)踐中大量的擬上市企業(yè)都是非股份有限公司，因此在改制設(shè)立股份公司的過程中將注冊(cè)資本作實(shí)，各方股東都認(rèn)可，也沒有問題，不需要再補(bǔ)足216。 BVI公司：關(guān)注幕后交易，往往 BVI公司因注冊(cè)在境外，不容易監(jiān)管，各種交易協(xié)議查證難度較大，因此比較關(guān)注。 評(píng)估：根據(jù)工商部門要求一定要進(jìn)行評(píng)估，但評(píng)估凈資產(chǎn)值不作為入賬依據(jù)216。 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)216。 上市加速了中信證券的發(fā)展速度，迅速晉升為行業(yè)龍頭企業(yè)216。 技術(shù)、項(xiàng)目、經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)216。 基準(zhǔn)日的選?。荷a(chǎn)經(jīng)營(yíng)有季節(jié)性的企業(yè)應(yīng)該注意，避免上市前未分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)。 工會(huì)： 2023年證監(jiān)會(huì)出文，認(rèn)為工會(huì)屬于福利性質(zhì)的組織，不適合當(dāng)公司股東，因此暫不受理20主體 資 格：注冊(cè) 資 本的要求216。 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變更216。 比較忌諱的情況是：多主業(yè)，但每個(gè)都不強(qiáng)，在行業(yè)中競(jìng)爭(zhēng)力都不夠，這樣的企業(yè)上市比較困難216。 如果發(fā)行人最近 3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更26主體 資 格： 實(shí)際 控制人未 變 更216。 有關(guān)國(guó)有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)管理層、主營(yíng)業(yè)務(wù)和獨(dú)立性沒有重大不利影響 28主體 資 格：管理 層 未重大 變 化216。 對(duì)上市前引入股東的身份及背景要進(jìn)行詳細(xì)核查216。 上市前收購(gòu)大股東資產(chǎn)是否影響業(yè)務(wù)連續(xù)計(jì)算：后面會(huì)有單獨(dú)講述。 科研院所改制：216。 獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東及實(shí)際控制人機(jī)構(gòu)間不存在上下級(jí)關(guān)系216。 交易價(jià)格與同類業(yè)務(wù)基本一致，存在差異要有合理的解釋3939獨(dú)立性：業(yè)務(wù)獨(dú)立n2023年以來 IPO公司的關(guān)聯(lián)交易情況統(tǒng)計(jì)名稱 招股日期 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易 08年關(guān)聯(lián)銷售金額 /08年總營(yíng)業(yè)收入（ %） 08年關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額 /08年?duì)I業(yè)成本（ %）鑫龍電器 2023/9/10 無 % %博云新材 2023/9/10 無 % %輝煌科技 2023/9/7 無 % %精藝股份 2023/9/7 有 % %中國(guó)中冶 2023/8/31 有 % %羅萊家紡 2023/8/25 有 % %信立泰 2023/8/25 有 % %奧飛動(dòng)漫 2023/8/21 有 % %禾盛新材 2023/8/18 有 % %星期六 2023/8/18 有 % %宇順電子 2023/8/14 有 % %超華科技 2023/8/14 有 % %奇正藏藥 2023/8/11 有 % %保齡寶 2023/8/11 有 % %注：部分公司存在經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，但交易類型并非采購(gòu)和銷售，因此會(huì)出現(xiàn)企業(yè)有關(guān)聯(lián)交易，但后兩列數(shù)字為 %的情況40獨(dú)立性：業(yè)務(wù)獨(dú)立n2023年以來 IPO公司上市前關(guān)聯(lián)交易的清理情況統(tǒng)計(jì)代碼 名稱 招股日期 清理前關(guān)聯(lián)交易情況 清理方法總結(jié)N/A 齊心文具 N/A 銷售商品 設(shè)立子公司，吸收關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù) 精藝股份 2023/9/7 銀行貸款、商業(yè) /銀行承兌匯票提供擔(dān)保 論證關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)無影響 中國(guó)中冶 2023/8/31土地、房屋租賃、原料、產(chǎn)品和服務(wù)互供、 商標(biāo)許可使用 簽訂協(xié)議進(jìn)行規(guī)范 羅萊家紡