【正文】 單獨(dú)作價(jià)公允性比較難以確定n 航天信息改制設(shè)立案例：中國(guó)航天科工集團(tuán)公司等十二家單位分別以其擁有的原航天金穗高技術(shù)有限公司全部資產(chǎn)、原北京航天金卡電子工程公司全部資產(chǎn)、北京航天斯大電子有限公司 75%股份以及現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立了航天信息股份有限公司。其他企業(yè)則在上市申報(bào)前必須全部處理216。改制不徹底，上市前需整改完畢，調(diào)整規(guī)模較大則整改后需運(yùn)行一段時(shí)間后再申報(bào)32獨(dú)立性： 資產(chǎn) 完整216。 可以，但關(guān)注引入股東的目的，防止尋租行為發(fā)生216。 B公司持有發(fā)行人的股權(quán)不存在質(zhì)押等權(quán)屬糾紛216。 發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者大量的關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避 《 首發(fā)辦法 》 規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形216。 股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散的公司如何處理：認(rèn)定為不存在實(shí)際控制人。這種說法也很難得到認(rèn)可216。創(chuàng)業(yè)板特殊要求：最近兩年實(shí)際控制人未發(fā)生變更25主體 資 格： 實(shí)際 控制人未 變 更216。大企業(yè)尤其是央企，則存在可能性216。 實(shí)際審核案例：216。 如果由于其他股東出資不實(shí)導(dǎo)致國(guó)資利益受損，則不能簡(jiǎn)單處理，可能需要補(bǔ)足，并取得國(guó)資管理部門的確認(rèn)案例一：成都三泰電子，歷史上股東以實(shí)物出資未進(jìn)行評(píng)估，后來由工商部門出文確認(rèn)不評(píng)估也符合要求，公司全體股東承諾出資到位，未有減值，不會(huì)追究案例二：新世紀(jì)，歷史曾超分利潤(rùn)，處理時(shí)先考查股份公司設(shè)立時(shí)出資是否足額，在此前提下由全體股東承諾對(duì)歷史上超額分配的情況不予追究22主體 資 格：主 營(yíng)業(yè)務(wù) 的要求216。如果沒有驗(yàn)資報(bào)告，或驗(yàn)資報(bào)告內(nèi)容與實(shí)際不符，可以在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)由會(huì)計(jì)師出具復(fù)核報(bào)告，進(jìn)行補(bǔ)充驗(yàn)證216。 職工持股會(huì)： 2023年民政部出文不再對(duì)職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記，證監(jiān)會(huì)隨即出文，認(rèn)為職工持股會(huì)不適合作為公司股東216。 境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)在境內(nèi)上市，目前仍不允許；境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)到境外上市，滿足條件（凈利潤(rùn)小于 50%，凈資產(chǎn)小于 30%，管理層持股小于 10%）即可上市主體上市公司 事業(yè)單位 自然人 信托公司 BVI公司 有限合伙 工會(huì)、職工持股會(huì)關(guān)注超過 200人非企業(yè)化運(yùn)營(yíng)研究政策19主體 資 格： 對(duì) 股 東 的要求216。需注意，在上市準(zhǔn)備期間任何操作需聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的，建議都要有證券從業(yè)資格，體現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作的理念216。 第二項(xiàng)系給予大型國(guó)有企業(yè)一種優(yōu)惠待遇，目前限制較為嚴(yán)格，只有央企一級(jí)企業(yè)才有可能操作，且要求行業(yè)排名在前三名。 稅收4 募集資金投向216。 關(guān)聯(lián)交易金額過大216。 ◎ IPO專題講解專題講解IPO上市專題講解2023年 3月 11日中信證券2目 錄一、 對(duì)資本市場(chǎng)的定位 3二、 A股市場(chǎng) IPO情況綜述 8三、 A股 IPO發(fā)行條件及操作流程 133一、對(duì)資本市場(chǎng)的定位4資 本市 場(chǎng) 的定位n 通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當(dāng)于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營(yíng)積累才能取得的資金；通過對(duì)募集資金的合理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速發(fā)展契機(jī)n 企業(yè)建立了可持續(xù)融資的資本平臺(tái)，為持續(xù)快速發(fā)展拓寬了空間意義之一：融資n 上市使企業(yè) “從優(yōu)秀到卓越 ”，樹立優(yōu)質(zhì)形象，起到廣告宣傳的作用，因此多數(shù)企業(yè)選擇市場(chǎng)及客戶所在地作為上市地意義之二：品牌運(yùn)用資本市場(chǎng)是手段，不是目的，上市要為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)5資 本市 場(chǎng) 的定位n 健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)成為 “百年老店 ”提供制度保障n 改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力意義之三：治理結(jié)構(gòu)n 獲得資本運(yùn)作平臺(tái)，合理使用外部交易擴(kuò)張型發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)除了可以用募集資金直接收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和上下游企業(yè)，還可以用自身的股權(quán)為支付手段，通過換股的方式進(jìn)行收購(gòu)n 借助資本市場(chǎng)建立有效的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，可以通過適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)來吸引人才，提高公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效意義之四：并購(gòu)能力意義之五：激勵(lì)手段6資 本市 場(chǎng) 的定位對(duì)資本金規(guī)模的追求1995年設(shè)立至今，凈資產(chǎn)從 11億元增加到目前的 616億元中信證券自身的資本運(yùn)作實(shí)踐216。 技術(shù)、市場(chǎng)、采購(gòu)等嚴(yán)重依賴股東單位（改制不徹底）216。 環(huán)保216。 股份公司是最為規(guī)范運(yùn)作的一種公司形態(tài)，設(shè)立后穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)三年，未來應(yīng)當(dāng)是可持續(xù)的，投資者風(fēng)險(xiǎn)較小16主體 資 格： 設(shè) 立方式216。 中介機(jī)構(gòu)選聘：整體變更時(shí)已經(jīng)確定了以上市為目標(biāo)，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該具有證券從業(yè)資格。小股東中存在這種情況，一事一議，如果是明顯存在規(guī)避監(jiān)管規(guī)則的情況，要進(jìn)行清理216。但政策上沒有限制，證監(jiān)會(huì)也正在研究，在政策明確之前會(huì)影響進(jìn)度216。如未簽署增資協(xié)議，則由全體股東在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)予以確認(rèn)216。 即使已經(jīng)是股份有限公司，如果目前凈資產(chǎn)已經(jīng)遠(yuǎn)大于注冊(cè)資本，各方股東對(duì)歷史上因某個(gè)股東出資不實(shí)而導(dǎo)致的股權(quán)結(jié)構(gòu)都認(rèn)可，并實(shí)事求是的進(jìn)行審計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備，也沒有問題，不需要解決216。這種運(yùn)營(yíng)模式的重大變化，將成為首發(fā)審核時(shí)的關(guān)注重點(diǎn)216。 對(duì)于小規(guī)模企業(yè)而言，比較困難。規(guī)定實(shí)際控制人不能變更的原因在于：保證公司在同一經(jīng)營(yíng)管理決策下運(yùn)行滿三年216?，F(xiàn)股東聲稱資產(chǎn)管理公司屬于被動(dòng)持股，不參與管理，一直是現(xiàn)股東在實(shí)際控制。 如果發(fā)行人最近 3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更27主體 資 格： 實(shí)際 控制人未 變 更216。 有關(guān)國(guó)有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者省級(jí)人民政府按照相關(guān)程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關(guān)決策或者批復(fù)文件216。 舉例說明：實(shí)際控制人A公司B公司發(fā)行人216。 上市前能否引入其他股東216。 IPO被否決。 央企整體上市，土地房產(chǎn)不強(qiáng)求立即全部辦理完畢，達(dá)一定比例且剩余部分正在辦理過程中就可以。 獨(dú)立性問題往往直接與改制方案相關(guān)，實(shí)踐操作中對(duì)于商標(biāo)專利及技術(shù)等資產(chǎn)，在改制方案中往往直接隨實(shí)體資產(chǎn)注入擬上市公司，一般情況下并不做單獨(dú)作價(jià)，而是納入集團(tuán)整體資產(chǎn)的評(píng)估當(dāng)中。 國(guó)有企業(yè)改制上市 ：216。 獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系216。 機(jī)構(gòu)獨(dú)立：216。 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)之間：無同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及顯失公平的關(guān)聯(lián)交易216。 收入及成本占發(fā)行人比例不宜過大，掌握在 30%以下216。 承諾注入不能作為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的辦法216。 公司章程：參照 《 上市公司章程指引 》216。 關(guān)于納稅情況，國(guó)有企業(yè)欠稅情形較少，上市前由于按照 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 重新審計(jì)，可能會(huì)有補(bǔ)稅情況發(fā)生，這種情況沒有影響216。最近 兩年 連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）累計(jì)不少于 1000萬 元，且持續(xù)增長(zhǎng)216。具備持續(xù)盈利能力，上市后能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)財(cái)務(wù) 指 標(biāo) ：基本要求45財(cái)務(wù) 指 標(biāo) ：可持 續(xù) 性要求216。 實(shí)際審核案例：財(cái)務(wù)信息真實(shí)性存在疑問216。 某企業(yè)，截至 2023年末，資產(chǎn)負(fù)債率為 61%，流動(dòng)比率為 ，速動(dòng)比率為 ，總負(fù)債 ，其中流動(dòng)負(fù)債 ，土地使用權(quán)全部抵押216。 實(shí)際審核案例：會(huì)計(jì)政策選用失當(dāng)216。 實(shí)際審核案例：重要資產(chǎn)交易合理性不足216。 關(guān)注發(fā)行人對(duì)下屬子公司的控制力216。 重組雙方自報(bào)告期初便歸屬同一控制人，且業(yè)務(wù)內(nèi)容具有相關(guān)性 ，則：216。 上市前剝離資產(chǎn)：216。 2023年，公司將多媒體通信業(yè)務(wù)作為即將開展的新業(yè)務(wù)，先期進(jìn)行了大規(guī)模的市場(chǎng)調(diào)查、開發(fā)、研究、通信資源準(zhǔn)備和業(yè)務(wù)培育等投入。 不支持以募集資金參股其他企業(yè)，募投項(xiàng)目的運(yùn)作要由發(fā)行人控制216。 收購(gòu)項(xiàng)目，要詳細(xì)披露被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)情況，包括合法合規(guī)性、財(cái)務(wù)資料等216。 計(jì)劃將募集資金 95億元中的 88億元支付給大股東，以此獲得 **礦的重組并購(gòu)權(quán)216。 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)216。 獨(dú)立性：股份公司在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)五個(gè)方面保持獨(dú)立216。因此，在組建上市公司的同時(shí)需爭(zhēng)取相關(guān)政策解決集團(tuán)的包袱問題，拖延日后解決必生后患216。 基本原則 3：獨(dú)立性216。如果不涉及國(guó)有資產(chǎn)，且交易金額較小，則不審計(jì)也可以，直接以賬面值作為定價(jià)依據(jù)216。應(yīng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估師事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估，涉及土地較多的可以考慮聘請(qǐng)專業(yè)的土地評(píng)估機(jī)構(gòu)單獨(dú)對(duì)土地進(jìn)行評(píng)估216。在確定股份公司注冊(cè)資本時(shí)，工商部門原則上以評(píng)估值作為折股依據(jù)，但證監(jiān)會(huì)要求如果業(yè)績(jī)要連續(xù)計(jì)算，只能按照賬面凈資產(chǎn)進(jìn)行折股。國(guó)有控股公司改制，改制方案由第一大國(guó)有股東審批216。應(yīng)該說，工商部門是最后的執(zhí)行部門，不對(duì)方案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的審核216。發(fā)改委的審批：216。出資后要關(guān)注產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)的辦理情況，在公司設(shè)立登記時(shí)應(yīng)當(dāng)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件 216。 輔導(dǎo)期間：216。輔導(dǎo)超過三個(gè)月的，滿三個(gè)月后應(yīng)該向證監(jiān)局報(bào)送輔導(dǎo)工作備案報(bào)告216。上市公司規(guī)范運(yùn)作的各項(xiàng)要求，包括前述各項(xiàng)運(yùn)作制度的講解、上市后信息披露的重要性及執(zhí)行規(guī)則等，尤其要強(qiáng)調(diào)不參照?qǐng)?zhí)行的后果216。企業(yè)蓋章出具216。后附企業(yè)與各中介機(jī)構(gòu)的聲明，企業(yè)的聲明要有全體董事、監(jiān)事和高管人員簽字并加蓋公章216。發(fā)行方案要逐項(xiàng)表決，如發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、上市地、募投項(xiàng)目等216。發(fā)行保薦書要有保薦代表人、項(xiàng)目主辦人、投行負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、法定代表人簽字，法定代表人不能授權(quán)他人簽署216。實(shí)際工作中，發(fā)行人往往出于提高發(fā)行價(jià)格的目的而要求編制盈利預(yù)測(cè)，對(duì)此保薦機(jī)構(gòu)要做好風(fēng)險(xiǎn)判斷74首發(fā)申報(bào)材料目 錄 說 明43 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 216。股份公司設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議63 發(fā)起人或主要股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件216。此處主要提供的是發(fā)改委關(guān)于投資項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)或備案文件，如有對(duì)可研報(bào)告的批復(fù)，可一并提供216。申報(bào)材料中報(bào)送母公司及規(guī)模較大子公司的納稅申報(bào)表即可，子公司數(shù)量多時(shí)不必全部申報(bào)216。實(shí)務(wù)操作中，要求稅務(wù)局出具此項(xiàng)證明往往較難，證明中經(jīng)常只列明發(fā)行人交納的稅種及金額， 這樣也可以78首發(fā)申報(bào)材料目 錄 說 明82成立不滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料（股份公司成立時(shí)間不滿三年，但公司早已存在，且之前業(yè)績(jī)能夠連續(xù)計(jì)算或經(jīng)國(guó)務(wù)院特批）821最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表216。發(fā)行人歷史沿革過程中的所有驗(yàn)資報(bào)告，不限于股份公司設(shè)立之后216。不用單獨(dú)出具鑒證意見，與其他復(fù)印件一同鑒證即可216。招股書中披露的正在實(shí)施或尚未實(shí)施的金額在 500萬以上的重大商務(wù)合同216。發(fā)審委會(huì)議 5日前發(fā)行監(jiān)管部將初審報(bào)告送達(dá)參會(huì)發(fā)審委委員216。研究報(bào)告216。確 定時(shí)間表216。時(shí)間表216。 建 議 回 撥 機(jī)制 設(shè)計(jì) 如下：– 在網(wǎng)下發(fā)行獲得足額認(rèn)購(gòu)的情況下，若網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率低于 【 1%】 且低于網(wǎng)下初步配售比例，在不出現(xiàn)網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率高于網(wǎng)下最終配售比例的前提下，從網(wǎng)下向網(wǎng)上發(fā)行回?fù)懿怀^本次發(fā)行規(guī)模約 【 %】 的股票；– 在網(wǎng)上發(fā)行未獲得足額認(rèn)購(gòu)的情況下，可以從網(wǎng)上向網(wǎng)下回?fù)?，直至網(wǎng)上初始發(fā)行部分獲得足額認(rèn)購(gòu)為止資料來源 : 中國(guó)證券登記結(jié)算公司，中國(guó)證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)及個(gè)人持股占 A股流通市值份額變化中國(guó)石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購(gòu)資金結(jié)構(gòu)89投 資 價(jià) 值 分析 報(bào) 告的重要性分析投資價(jià)值研究報(bào)告分析師預(yù)路演推介公司基本面管理層市場(chǎng)推介機(jī)構(gòu)投資者形成對(duì)投資價(jià)值的看法機(jī)構(gòu)投資者報(bào)價(jià)可比公司交易價(jià)格、市場(chǎng)情況等其他因素發(fā)行價(jià)格區(qū)間n 對(duì)投資者而言，由于詢價(jià)階段的報(bào)價(jià)將直接決定其是否有資格參與之后的申購(gòu)，其必須在報(bào)價(jià)時(shí)對(duì)公司的投資價(jià)值有更為深入和全面的了解，因此研究報(bào)告的重要性顯著提升n 對(duì)主承銷商而言，改革后對(duì) IPO定價(jià)的自主度將大幅提高，要實(shí)現(xiàn)最優(yōu)定價(jià)必須基于對(duì)公司投資價(jià)值的充分認(rèn)識(shí)和深入理解，高質(zhì)量、對(duì)公司價(jià)值有充分挖掘的研究報(bào)告，將有助于主承銷商實(shí)現(xiàn)合理定價(jià)90報(bào)告報(bào)告 研究報(bào)告不應(yīng)該包括 “推薦 ”、 “買入 ”等評(píng)級(jí)用語(yǔ)盈利預(yù)測(cè)和估值范圍應(yīng)明確指出基于分析師獨(dú)立判斷并注明估值方法和假設(shè)“防火墻 ”機(jī)制確保研究報(bào)告完全基于分析師的獨(dú)立專業(yè)分析和判斷承銷商律師等相關(guān)人員校閱研究報(bào)告不能影響分析師的觀點(diǎn)投資價(jià)值研究報(bào)告分析師獨(dú)立、客觀地專業(yè)判斷其他公開信息招股說明書投 資 價(jià) 值 分析 報(bào) 告的撰寫及 發(fā)送n 除分析師獨(dú)立、客觀的標(biāo)準(zhǔn)外，撰寫 A股研究報(bào)告的主要原則還包括：n A股研究報(bào)告的陳述，應(yīng)盡可能做到有合適的資料來源予以支持，否則，應(yīng)明確注明該陳述并無合適的資料來源支持，以避免該等陳述存在誤導(dǎo)或遺漏n A股研究報(bào)告中應(yīng)客觀公允地陳述有關(guān)發(fā)行人、本次 A股發(fā)行以及其所處行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)因素n A股研究報(bào)告中使用有關(guān)發(fā)行人的信息，不得超越本次 A股發(fā)行公開募集文件內(nèi)容的范圍，不得引用未經(jīng)公開的發(fā)行人信息主承銷商應(yīng)僅向詢價(jià)對(duì)象提供研究報(bào)告，不得以任何形式公開披露研究報(bào)告91? 公司管理層預(yù)路演，與投資者進(jìn)行交流，介紹公司投資故事和亮點(diǎn)?主承銷商分析師繼續(xù)預(yù)路演，進(jìn)行投資者教育 T4T2T5T6網(wǎng)下初步詢價(jià)開始T7? 向證監(jiān)會(huì)報(bào)備價(jià)格區(qū)間 ? 確定能夠參與網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的配售對(duì)象，并在上證所的累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的電子化平臺(tái)中予以屏蔽IPO預(yù) 路演及初步 詢 價(jià)操作程序示意主承銷商分析師預(yù)路演開始初步詢價(jià)注意事項(xiàng) ：? 在證券業(yè)協(xié)會(huì)備案的詢價(jià)對(duì)象 才有資格參與初步詢價(jià)? 詢價(jià)對(duì)象以 配售對(duì)象 為報(bào)價(jià)單位，通過上交所的電子化平臺(tái)報(bào)價(jià)? 配售對(duì)象申報(bào) 【 1或 3】 個(gè) 價(jià)格，且有 最低網(wǎng)下申購(gòu)數(shù)量要求? 配售對(duì)象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上方式的 一種 ，所有參與網(wǎng)下報(bào)價(jià) /申購(gòu) /配售的配售對(duì)象均不能參與網(wǎng)上申購(gòu)T3 ? 網(wǎng)下初步詢價(jià)截止? 主承銷商和發(fā)行人根據(jù)初步詢價(jià)報(bào)價(jià)情況確定價(jià)格區(qū)間初步詢價(jià)預(yù)路演推介T1 刊登網(wǎng)上 /網(wǎng)下發(fā)行公