【正文】 四月 2123:57:2623:57Apr2102Apr211越是無能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯 兒。 四月 21四月 2123:57:2623:57:26April 02, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國 見 青山。因為財務(wù)盡職調(diào)查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。財務(wù)盡職調(diào)查報告 則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應(yīng)該了解調(diào)查結(jié)果的人士閱讀。這些調(diào)查結(jié)果會對并購的進行與否有直接的影響。 2）涉及到資產(chǎn)過戶、土地出讓等費用按工本費收取，按政策法規(guī)需要征收的稅費按最低標(biāo)準(zhǔn)收取，市財政按實得部分獎勵補助給企業(yè)。B、 20232023年，生鐵產(chǎn)量分別為： 3 35萬噸，主營收入分別為： 32,44 34,98 38,113萬元，凈利潤分別為： 8 9 377萬元。 p 資產(chǎn)并購系指并購方通過收購目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)方式，運營該資產(chǎn)，并不以成為目標(biāo)企業(yè)股東為目的。4）市場份額效應(yīng)：橫向并購減少競爭對手，解決行業(yè)生產(chǎn)能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾。 30各步驟環(huán)環(huán)相扣l Does the target fit strategy and operations?l Is the value of the deal realized and municated?l How does the pany growth strategy translate into an MA strategy?l Does the due diligence support the integration?l Does the integration focus on the right issues?l Is the pace of the MA process in line with the strategic goals?EvaluateIntegrateExecutePlan 31盡職調(diào)查 實施并購的第一步 企業(yè)并購是項復(fù)雜的法律工程，并購的成功與否取決于眾多因素，其中，投資者對目標(biāo)公司了解的程度是眾多決定因素中最為重要的因素之一。 由于出售目的而對自身進行的財務(wù)盡職調(diào)查。該交易可能導(dǎo)致收購或兼并的對象的所有權(quán)或資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。解釋工作一般由經(jīng)驗豐富的人員來承擔(dān)。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023很多事情努力了未必有 結(jié) 果，但是不努力卻什么改 變 也沒有。 四月 2111:57 下午 四月 2123:57April 02, 20231 業(yè) 余生活要有意 義 ，不要越 軌 。 四月 2111:57 下午 四月 2123:57April 02, 20231少年十五二十 時 ，步行 奪 得胡 馬騎 。 50財務(wù)盡職調(diào)查 審計1）內(nèi)容包括： i) 財務(wù)報表的評析 ii)提示買方注意或在交易之前必須處理的事項 iii)建議需要買方與賣方談判的事項 iv)沒有審計意見或?qū)忛喴庖?）出具審計報告，對財務(wù)報表是否真實與公允發(fā)表審計意見2）財務(wù)報表主要包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及附注，不須要財務(wù)報表的評析2）一般情況下不須要進行任何系統(tǒng)測試、審查憑證或發(fā)詢證函，也不須進行存貨盤點，僅須詢問，作出分析及作出有限度查閱2）須要進行各種審核工作，包括系統(tǒng)測試、審查驗證、寄詢證函、存貨盤點、詢問和分析等3）強調(diào)報告內(nèi)容僅基本上是根據(jù)口頭查詢獲得，并未進行任何審計或驗證，因此內(nèi)容的可靠性不及審計3）審計報告必須出具是否 “ 真實與公允 ” 的意見，可靠性應(yīng)比盡職調(diào)查高4）基本上是聘請獨立的專業(yè)機構(gòu)進行，也可以不聘請專業(yè)機構(gòu)，由投資者的財務(wù)人員進行4）必須聘請專業(yè)的審計機構(gòu)進行5）工作量較小 5）工作量較大6）一般情況下專業(yè)機構(gòu)會要求聘請方（即買方（投資者））給予承諾，對盡職調(diào)查過程中專業(yè)機構(gòu)因非故意的失誤所承擔(dān)的賠償責(zé)任給予補償6）專業(yè)機構(gòu)責(zé)任由有關(guān)法律、審計準(zhǔn)則規(guī)定，不會要求被審計企業(yè)或其股東對專業(yè)機構(gòu)因?qū)徲嫷氖д`所承擔(dān)的賠償責(zé)任給予補償財務(wù)盡職調(diào)查與審計的比較討論 52靜夜四無 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。項目風(fēng)險越高，則越應(yīng)派經(jīng)驗豐富的人員。之所以進行 財務(wù)盡職調(diào)查 ，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風(fēng)險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。商業(yè)調(diào)查經(jīng)常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。A、只收購經(jīng)營性資產(chǎn)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù) 21新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 B、通過政府安排人員C、爭取政策優(yōu)惠政策如何控制收購風(fēng)險 1）離休人員的退休、醫(yī)療及統(tǒng)外費，統(tǒng)籌外的一切費用由蕪湖市政府支付。B、中國最大的離心球墨鑄鐵管企業(yè)，國內(nèi)市場占有率約為 40%，出口比例達 30%，產(chǎn)品行銷 60個國家和地區(qū)。 5并購重組操作流程企業(yè)并購重組的一般流程A、并購流程的靈活性B、步驟之間的反復(fù)性接受購并顧問委托組成專家小組對項目進行初步評估并購顧問團隊進場產(chǎn)業(yè)價值鏈分析 制定并購戰(zhàn)略 收集并購對象 組建并購團隊分析研究并購對象確立并購目標(biāo)盡職調(diào)查初步談判確定并購意向會計師、律師、評估師進場并購談判簽定正式協(xié)議并落實新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 7新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購雙方概況收購流程及動因如何收購如何控制收購風(fēng)險被收購方如何估值怎么解決收購資金來源收購成功了