【正文】 （ 1－ T） =9％ (1－ ）＝ ％。未來 12年內(nèi)，并購方式將成為外資地產(chǎn)巨頭介入內(nèi)地樓市的重要渠道。明確提出： 支持具有資信和品牌優(yōu)勢的房地產(chǎn)企業(yè)通過兼并、收購和重組，形成一批實(shí)力雄厚、競爭力強(qiáng)的大型企業(yè)和企業(yè)集團(tuán) 。 并購動(dòng)機(jī)：業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張，融資受到制約。 融資 決策 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 上市 融資 上市條件 具體內(nèi)容 產(chǎn)業(yè)發(fā)展 所屬資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策 發(fā)行要求 經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行 股本總額 股本總額不少于人民幣５０００萬元 盈利情況 開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近３年連續(xù)盈利 股東數(shù)量 擁有股票面值人民幣１００元以上的股東不少于１０００人，向社會(huì)公眾發(fā)行的股份占２５％以上，股本總額４億元以上的，占１５％以上 違法情況 在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)報(bào)告無虛假記載 企業(yè)上市融資條件 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 重組模式 說明 原整體續(xù)存 將改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入上市公司，再增資擴(kuò)股 并列分解 將原有企業(yè)進(jìn)行橫向的一分為二分解上市（剝離上市） 串聯(lián)分解 將原有企業(yè)進(jìn)行縱向向的一分為二分解上市（分解為母子公司） 合并整體 先合并（內(nèi)部和外部）后上市 買殼上市 通過購買上市公司的股權(quán)并實(shí)現(xiàn)控股后，達(dá)到間接上市的目的 企業(yè)上市前重組方式 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 財(cái)務(wù)問題 說明 資產(chǎn)評估 評估程序，資產(chǎn)重組，調(diào)帳 審計(jì) 審計(jì)程序，調(diào)整帳項(xiàng) 盈利預(yù)測 根據(jù)企業(yè)正常發(fā)展速度和盈利水平預(yù)測；采用趨勢分析法、因素分析法和投資回報(bào)法預(yù)測 招股說明書 說明募集資金用途、股利分配政策、股本情況、經(jīng)營業(yè)績、各種債務(wù)、主要固定資產(chǎn)等 境外上市 進(jìn)行境內(nèi)外會(huì)計(jì)核算差異的調(diào)整 企業(yè)上市財(cái)務(wù)問題 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 所謂殼， 即上市交易的資格，也是在公開的證券市場具有可持續(xù)融資的功能。但ＣＦＯ屬于大財(cái)務(wù)概念，除了進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，還參與融資、制定預(yù)算和監(jiān)督等各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。有兩種方式體現(xiàn)：一種均以工資形式發(fā)放；第二種每月有 5000元福利和職務(wù)消費(fèi)（如交通費(fèi)、誤餐、培訓(xùn)、技術(shù)資料費(fèi)、專用公用汽車等）。 其 他 工資總額、職工福利費(fèi)、固定資產(chǎn)折舊差異形成的納稅調(diào)整。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 案例 3： 某開發(fā)商有可供銷售的普通住房 1 萬平方米 , 在允許扣除項(xiàng)目金額大體不變的條件下 , 每平方米可有 A 、 B 兩種價(jià)格 。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 案例 2： A公司向 B公司進(jìn)行整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓， A公司資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)如下： 資產(chǎn)總額１５００萬元，其中固定資產(chǎn)凈值８００萬元，公允價(jià)８５０萬元；存貨３００萬元，公允價(jià)３５０萬元；應(yīng)收賬款及貨幣資金４００萬元。如外商投資企業(yè)的外國投資者，將從企業(yè)取得的利潤直接再投資該企業(yè)，增加注冊資本，或投資開辦其他外商投資企業(yè)，經(jīng)營期不少于 5年的，退還其再投資部分已繳納所得稅的 40％。 如企業(yè)享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策。 案例二： 某公司通過做假帳的方法少列收入、多列成本費(fèi)用。一般而言，在提交全部資料后， 7個(gè)工作日即可完成公司設(shè)立程序。對投資者而言，手頭積存的自有資金投資房地產(chǎn)基金，可以獲取比銀行利息高出許多的回報(bào)。第三，房地產(chǎn)成為集聚財(cái)富的高利潤率行業(yè) 。 營業(yè)稅 （如交通運(yùn)輸業(yè)、建筑安裝業(yè)）； 2. 個(gè)別稅目稅率可能調(diào)低。納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 房地產(chǎn)企業(yè) 納稅籌劃和財(cái)務(wù)運(yùn)作 王景江 中國注冊會(huì)計(jì)師 北京托眾管理咨詢公司總經(jīng)理 北京同道興會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人 中國企業(yè)聯(lián)合會(huì)客座教授 國家會(huì)計(jì)學(xué)院客座教授 世界稅收聯(lián)合會(huì)財(cái)稅研究員 新加坡華新世紀(jì)管理研究院客座教授 中國稅務(wù)通網(wǎng)絡(luò)客座教授 首都經(jīng)濟(jì)研究會(huì)理事 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 目 錄 ? 房地產(chǎn)行業(yè)面臨的問題和對策 ? 房地產(chǎn)企業(yè)納稅籌劃思路和方法 ? 房地產(chǎn)企業(yè)財(cái)務(wù)運(yùn)作能力提升 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 產(chǎn)業(yè) 政策 國務(wù)院 18號文件精神 肯定房地產(chǎn)行業(yè)： 國民經(jīng)濟(jì)支柱產(chǎn)業(yè)；房地產(chǎn)開發(fā)投資增長迅速，居民住房消費(fèi)持續(xù)增長，住房水平不斷提高，房地產(chǎn)總體發(fā)展呈現(xiàn)出健康態(tài)勢。 消費(fèi)稅 ，將某些奢侈品和不利于環(huán)保的消費(fèi)品納入消費(fèi)稅征稅范圍，同時(shí)取消對輪胎、酒精等產(chǎn)品征收的消費(fèi)稅。第四，房屋空置率開始上升，二手房的價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于一手房 。當(dāng)然，目前房地產(chǎn)基金品種的開發(fā)與推廣，還有賴于立法及政策的支持與推進(jìn)。 BVI公司設(shè)立后，可通過境外發(fā)行公司股份的方式吸引境外投資，然后組合國內(nèi)的不動(dòng)產(chǎn)，通過境外投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)融資目的。 案例三： 某公司通過其他應(yīng)付款隱匿收入少繳流轉(zhuǎn)稅和企業(yè)所得稅。 減少重復(fù)課稅 盡量避免重復(fù)征稅。 扣除法 在法律允許的范圍內(nèi)，通過使扣除額盡量增加而直接節(jié)稅的方法。 整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓規(guī)定： 應(yīng)在交易發(fā)生時(shí)，將其分解為按公允價(jià)值銷售全部資產(chǎn)和進(jìn)行投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 負(fù)債總額１２００萬元。 A. 每平方米售價(jià)為 1400 元時(shí) , 增值率為 %, 增值率未超過扣除項(xiàng)目金額 20%, 兔征土地增值稅 , 可獲得 233 萬元的利潤 :B. 每平方米售價(jià)為 1500 元時(shí) , 增值率為 2848 %, 增值率超過允許扣除項(xiàng)目金額 20%, 但不超過 50%, 應(yīng)繳土地增值稅 萬元 , 可獲得 。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 案例： A公司 2023年支出廣告費(fèi) 200萬元、業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)15萬元，該公司 2023年 — 2023年?duì)I業(yè)收入分別為 2023萬、3000萬、 2500萬。 第一種方式： 每月應(yīng)納稅額＝（ 20230－ 1000）＊ 25％－ 1375＝ 3375元 第二種方式： 每月應(yīng)納稅額＝（ 15000－ 1000）＊ 20％－ 375＝ 2425元 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 案例： 中信達(dá)公司在設(shè)計(jì)薪酬方案時(shí)，確定總經(jīng)理稅前年薪為１００萬元，具體支付形式有三種方案： 方案 一 方案二 方案三 工資獎(jiǎng)金 ５０ ６０ ８０ 津貼補(bǔ)貼 １ １ １ 其他待遇 ２ ３ ４ 分配紅利 ４７ ３４ １５ 工資獎(jiǎng)金：累進(jìn)稅率，允許扣除一定費(fèi)用，但企業(yè)所得稅法規(guī)定了標(biāo)準(zhǔn)。作為董事會(huì)成員，ＣＦＯ需參與公司其他非財(cái)務(wù)范圍的決策，對涉及財(cái)務(wù)方面的問題發(fā)表意見。一般俗稱的殼大多是指業(yè)績差的上市公司，由于虧損，達(dá)不到證監(jiān)會(huì)規(guī)定的配股和增發(fā)新股的要求，就是連續(xù)三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不能低于１０％，最低不能低于６％ 。 兼并方案： ? 華遠(yuǎn)出讓控股權(quán)給華創(chuàng)最大的股東堅(jiān)實(shí)公司（堅(jiān)實(shí) 52%、華遠(yuǎn) %、其他股東 %）； ? 簽訂中外合資公司合同； ? 每股凈資產(chǎn)認(rèn)購價(jià)為 ； ? 并購后凈資產(chǎn)增到 129000萬元 。這些都為房地產(chǎn)業(yè)的快速整合提供了機(jī)會(huì)和動(dòng)力。外資的介入將進(jìn)一步加快房地產(chǎn)業(yè)并購整合的步伐。 企業(yè)甲的全部資本中，股東權(quán)益資本占 57％，債務(wù)資本占 43％，則企業(yè)甲的加權(quán)平均資本成本（ K甲 )為： ％ 57％ +％ 43％＝ 10％。 企業(yè)甲稅前債務(wù)利率為 9％，所得稅率為 40％，所以企業(yè)甲的稅后債務(wù)資本成本 Kb為： K此前，在“上海之春”房產(chǎn)交易會(huì)上，也有外資地產(chǎn)商表達(dá)了對內(nèi)地地產(chǎn)公司收購、合作等意愿。 從政策上， 2023年國務(wù)院發(fā)布的 18號文件確立了房地產(chǎn)業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)地位。 并購動(dòng)機(jī)：大陸房地產(chǎn)獲利機(jī)會(huì) 被兼并方：北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn) 主要經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)、建筑材料、物業(yè)經(jīng)營；股份構(gòu)成：法人股、職工股、外資股；注冊資本 78125萬元。放棄控制權(quán)可能導(dǎo)致利潤分流、原有股東利益受到傷害、影響長遠(yuǎn)發(fā)展等等。 “ 就在企業(yè)中的作用而言，ＣＦＯ很大程度上等于總會(huì)計(jì)師。 第一種方法： 每月應(yīng)繳納個(gè)人所得稅 =2465（元） 年終獎(jiǎng)應(yīng)繳納個(gè)人所得稅 =38625（元） 全年稅后凈收入 ＝ 231795（元） 第二種方法： 每月應(yīng)繳納個(gè)人所得稅 ＝ 4675（元） 全年稅后凈收入 ＝ 243900（元） 個(gè)人 所得 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 利用福利和職務(wù)消費(fèi)合理避稅案例分析 例如：某公司經(jīng)理每月工薪收入為 2萬元。 保險(xiǎn)費(fèi) 可以稅前扣除商品保險(xiǎn)費(fèi)。在建房環(huán)節(jié)雙方企業(yè)免繳了營業(yè)稅稅款。 A公司可按評估后的資產(chǎn)價(jià)值入賬，計(jì)提折舊，每年可減少所得稅（ 550500） /5*33%=。 退稅法 在法律允許的范圍內(nèi)，使稅務(wù)機(jī)關(guān)退還已納稅款而直接節(jié)稅的方法。 直接減少納稅額 按稅法規(guī)定減征一定比例的納稅額。 含義 比較 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 企業(yè)偷稅案例 案例一： 某公司通過開具 “ 小頭大尾 ” 的發(fā)票少交流轉(zhuǎn)稅和企業(yè)所得稅。值得提醒的是， BVI公司的法定資本一般為 5萬美元以上。對銀行而言，剝離部分信貸資產(chǎn)，有利降低融資風(fēng)險(xiǎn)，房地產(chǎn)基金無疑是條好途徑。第二，以騙貸為目的的假按揭問題嚴(yán)重，因此，防范金融風(fēng)險(xiǎn)非常重要 。 ，減少征管漏洞。 18號文件核心內(nèi)容： 提高認(rèn)識(shí)，明確指導(dǎo)思想： 國民經(jīng)濟(jì)支柱產(chǎn)業(yè)；住房市場化、需求導(dǎo)向、深化改革。 、摩托車、煙、酒、高檔化妝品的稅率，燃油稅、車輛購置稅并入消費(fèi)稅。第五，無法正常償還按揭貸款的現(xiàn)象出現(xiàn)。 （三） “ 買殼 ” 上市。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 盈利 模式 問題 行業(yè) 問題分析 房地產(chǎn)業(yè) ? 特定歷史原因形成的行業(yè)高額盈利 ? 市場炒作、虛假廣告、合同欺詐形成的虛假盈利 ? 粗放經(jīng)營和管理行業(yè)盈利流失 ? 產(chǎn)業(yè)鏈脫節(jié)造成持續(xù)盈利能力差 ? 核心競爭能力弱不能形成超額盈利 建筑業(yè) ? 粗放經(jīng)營和管理行業(yè)盈利流失 ? 合同欺詐形成的虛假盈利 ? 核心競爭能力弱不能形成超額盈利 ? 產(chǎn)業(yè)鏈脫節(jié)造成持續(xù)盈利能力差 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 附加值理論： 在一個(gè)產(chǎn)品的業(yè)務(wù)鏈上，組裝的附加值最低，研發(fā)的附加值最高；中間品也比較高，因?yàn)橹虚g品的生產(chǎn)有技術(shù)含量，然后附加值慢慢遞減；到了銷售和售后服務(wù)，附加值又高起來，因?yàn)樗衅放疲薪∪氖酆蠓?wù)體系。 案例 分析 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 案例一： 某公司利用自主定價(jià)權(quán)，通過關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品轉(zhuǎn)移定價(jià)少交稅。 如在合法的范圍內(nèi)將個(gè)人所得盡量在稅前利潤列支等。如控制業(yè)務(wù)招待費(fèi)實(shí)際支出； 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 設(shè)立 環(huán)節(jié) 利用關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓定價(jià)避稅案例分析 例如：某公司所在地區(qū)所得稅率為 30％，其子公司所在地區(qū)稅率為 15％，該公司通過合理轉(zhuǎn)讓訂價(jià)將利潤轉(zhuǎn)移到子公司 200萬元。 所有者權(quán)益總額３００萬元。 如果該開發(fā)商將其銷售部門獨(dú)立出來 , 設(shè)立一個(gè)房屋銷售公司 , 房屋開發(fā)公司將住房以每平方米 1400 元的售價(jià)賣給銷售公司 , 而后由銷售公司再以每平方米 1500元的售價(jià)賣出 , 那么銷售公司則要繳納一道營業(yè)稅 : 1500 10000 5%=750000( 元 ) 稅法規(guī)定：廣告費(fèi)扣除比率為 2%，業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)扣除比率為 ％ 2023年： 廣告費(fèi)： 40萬元，業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)： 10萬元，納稅調(diào)整： 165萬元 2023年： 廣告費(fèi)： 60萬元，納稅調(diào)整：－ 60萬元 2023年： 廣告費(fèi)： 50萬元，納稅調(diào)整：－ 50萬元 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 項(xiàng)目 管理費(fèi)用限制 壞帳及存貨跌價(jià)損失 計(jì)提壞帳準(zhǔn)備和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備形成的納稅調(diào)整（按計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)或?qū)嶋H損失扣除） 業(yè)務(wù)招待費(fèi) 按稅法規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)據(jù)實(shí)扣除 技術(shù)開發(fā)費(fèi) 按稅法規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)據(jù)實(shí)扣除 無形資產(chǎn)攤銷 攤銷期不同，按稅法規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)據(jù)實(shí)扣除 開辦費(fèi)攤銷 攤銷