【正文】 公司總經(jīng)理及總經(jīng)理辦公會會議審批重大貿(mào)易合同(協(xié)議)授權(quán)時，應征求有關方面意見。第四十一條 非董事總經(jīng)理、副總經(jīng)理及公司財務負責人應列席公司董事會議。第三十三條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會，召集和主持董事會會議，領導董事會日常工作；（二）董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會部分職權(quán)；（三）督促、檢查董事會決議的實施情況；（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，批準抵押融資和貸款擔?？铐椀奈募?；（六）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，批準公司法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購置的款項；（七）根據(jù)董事會的授權(quán)，審批和簽發(fā)一定額度的公司的財務支出撥款；（八）根據(jù)公司經(jīng)營管理的需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署法人授權(quán)委托書；（九）根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等公司高管人員的任免文件；（十）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會和股東會報告；（十一）董事會授予的或《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。第二十五條 董事會中兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高管人員的董事，不得超過董事人數(shù)的二分之一。第十五條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二） 公平對待所有股東； （三） 認真閱讀各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五） 接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第五條 董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或公司其他高級管理人員。第八條 董事會任期屆滿時，股東會可責成公司聘請具有法律資格的會計師事務所對該屆董事會的經(jīng)營業(yè)績進行審計，并出具審計報告。董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。董事長為公司的法定代表人，任期三年，可連選連任。每一董事享有一票表決權(quán)?？偼顿Y低于500萬元人民幣的項目授權(quán)董事長審批；總投資高于500萬元人民幣的項目應召集臨時董事會會議進行審批。第四十六條 本規(guī)則經(jīng)董事會審議通過后生效，修改權(quán)限也屬于董事會。3. 公司董事會授權(quán)公司董事長在董事會閉會期間簽署經(jīng)董事會審定的年度銀行貸款額度內(nèi)的擔保合同，公司總經(jīng)理不得以本公司或所在單位名義，在未經(jīng)本公司董事會批準的情況下對外擔保，含公司對投資子公司的擔保。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第三十一條 副董事長協(xié)助董事長工作，在董事長因故不能履行職權(quán)時接受董事長的委托，代行董事長職權(quán)。董事會對股東會負責，負責經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。第十二條 董事承擔以下責任：（一）對公司資產(chǎn)流失承擔相應的責任；（二）對因董事會重大決策失誤造成的公司損失承擔相應的責任；（三）承擔《公司法》第十章規(guī)定應負的法律責任。15 / 16制