【正文】 我國在公司治理發(fā)展初期以書面化為推動主軸，透過建立內(nèi)部控制揭露制度與其他行政配套措施，尤其在結(jié)合初次上市櫃及募集資金之審查方面，降低人為色彩對公司經(jīng)營之影響，以達透明化目標(biāo)。我國目前除加強內(nèi)部控制制度之實施、推動獨立董事及監(jiān)察人制度外，證券交易所已著手草擬我國公司治理最佳實務(wù)準(zhǔn)則，以期能有較高規(guī)格之公司治理原則，讓所有上市公司得以遵循。另證券交易法部分，將強制規(guī)範(fàn)上市或上櫃公司應(yīng)設(shè)立獨立董事、監(jiān)察人，並將人數(shù)、資格限制、獨立性認定條件及其他相關(guān)事項，明訂於法律中，以利於整體公司治理制度之實施。五、企業(yè)交叉持股嚴重由於我國之公司法並未禁止母子公司交叉持股，故造成許多公司透過成立投資公司性質(zhì)之子公司，大量從市場買入母公司股票，並取得董事或監(jiān)察人席次，而原以個人身分當(dāng)選之董事及監(jiān)察人，則先行出脫持股，再以子公司之法人代表身分，繼續(xù)執(zhí)行董事或監(jiān)察人之職權(quán)。第二節(jié) 公司治理之癥結(jié)在實際之實施經(jīng)驗中，許多公司仍對公司治理之重要性未有足夠之認知，因此造成部分公司治理之問題，仍不斷發(fā)生。證期會目前除持續(xù)之教育宣導(dǎo)工作外，亦蒐集及分析相關(guān)案例，以了解我國公司治理之癥結(jié)所在，主要在於董事之獨立性不足、經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)未有效分離、法規(guī)之遵循度不佳、股東之漠視與盲從、企業(yè)交叉持股嚴重等。此外公司董事係規(guī)劃公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行者，監(jiān)察人則身負事後監(jiān)督之重要責(zé)任，惟公司法亦未限制同一法人不得指派不同代表人分別當(dāng)選為董事及監(jiān)察人，造成董事及監(jiān)察人之職權(quán)由同一法人行使，嚴重影響監(jiān)察人功能之發(fā)揮。依目前之規(guī)劃方向，獨立董事、監(jiān)察人之規(guī)範(fàn)如下：一、人數(shù)獨立董事、監(jiān)察人占全體董事、監(jiān)察人之比例不得低於三分之一，且獨立董事之人數(shù)不得低於二人，獨立監(jiān)察人之人數(shù)不得低於一人。相關(guān)規(guī)劃方向除參考OECD之公司治理原則外，亦將參酌我國之文化特色、市場特性及投資人習(xí)性，推出適合於我國公司遵循之公司治理最佳實務(wù)準(zhǔn)則。此外，透過引進僑外專業(yè)投資機構(gòu)投資我國證券市場，開放證券投信投顧公司設(shè)立及開放基金全權(quán)委託業(yè)務(wù)，引進信用評等及建立投資人服務(wù)與保護機制，力圖建立外部制衡機制。因此在未來推動公司治理之相關(guān)政策時，政府應(yīng)秉持過去一貫之原則，以領(lǐng)導(dǎo)者之角色，積極協(xié)調(diào)相關(guān)單位共同推行，以期能快速完整地引進新制度。第七節(jié) 公司治理最佳實務(wù)準(zhǔn)則為推動健全公司治理制度，除可由政府或證券交易所訂定相關(guān)規(guī)範(fàn)外，部分國家亦訂有最佳實務(wù)準(zhǔn)則，以利公司遵循。其中公司法部分，董事、監(jiān)察人之選任，以具公司股東身分為原則，但基於公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離之原則，公司得以章程規(guī)定、股東會決議方式，或依目的事業(yè)主管機關(guān)之規(guī)定，選任非股東身分者為董事、監(jiān)察人。政府在面對投資人之保護工作，除可利用各種教育宣導(dǎo)機會，灌輸正確之投資觀念外，透過法律機制之保護，如集體訴訟等，亦可達到相當(dāng)之效果，惟透過司法機制之途徑較為漫長，且耗費之資源較多，且常有緩不濟急之情事發(fā)生，而以建立公司外部監(jiān)督機制，如教導(dǎo)投資人正確了解股東之權(quán)利與義務(wù)，充分監(jiān)督公司董事會運作，較能降低投資風(fēng)險。中國人自古以來即有「傳子不傳賢」之觀念，因此培養(yǎng)家族接班人為許多企業(yè)負責(zé)人之重要目標(biāo)，亦造成所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)未能有效分離，公司治理之成效大打折扣。一、董事之獨立性不足董事之責(zé)任主要在於忠誠責(zé)任，簡單的說就是公司決策者應(yīng)以股東之利益為出發(fā)點，