【正文】 (五) 協(xié)商、談判投資條件(六) 簽署投資協(xié)議或合同雙方簽署最終交易文件，投資生效。6%、半導(dǎo)體的%、計(jì)算機(jī)的 %、通訊設(shè)備業(yè)的 %都是在那斯達(dá)克市場培育的。參股企業(yè)不以控股為目的，與其它企業(yè)或風(fēng)險投資公司一道聯(lián)合發(fā)起成立創(chuàng)業(yè)公司，在公司中所占分額不超過 50%。風(fēng)險投資在這一階段退出，不僅為這一階段對風(fēng)險投資不再具有吸引力，而且也因?yàn)檫@一階段對其它投資者，如銀行、一般股東具有吸引力，風(fēng)險投資可以以較好的價格退出，將企業(yè)的接力棒交給其它投資者。這一階段風(fēng)險仍主要是技術(shù)風(fēng)險、市場風(fēng)險和管理風(fēng)險，并且技術(shù)風(fēng)險和市場風(fēng)險開始凸現(xiàn)。合理性原則。(四) 提出并購后財務(wù)狀況、生產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力的期望。實(shí)物分配方式和使用的運(yùn)輸設(shè)施。(4)阻礙企業(yè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的因素。廣告費(fèi)用 。(3)預(yù)期的勞動契約問趣。由稅務(wù)方管埋部門執(zhí)行的稅收檢查情況。(3)資本公積。(4)存貨 。17 / 35行業(yè)中的主要客戶和供應(yīng)商: (1)列出間其提供材料的供應(yīng)商和銷售產(chǎn)品的主要客戶。1影響企業(yè)發(fā)展的主要外部力量。出售企業(yè)的目的及相關(guān)信息: (1)為什幺要出售企業(yè)。律師的任務(wù)是:(1) 使并購專家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議。④ 對公司或有負(fù)債的說明、法律狀態(tài)的維持。(3)換股并購型。(6)進(jìn)入利潤水平更高的行業(yè)。并購動因(1)資本的低成本擴(kuò)張。在管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)中，又被稱做合成效應(yīng)(synergyeffect) 。既然經(jīng)濟(jì)個體之間可以通過市場交易實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)的協(xié)作，為什幺還要存在企業(yè)?是什幺因素決定來企業(yè)的規(guī)模? 在相繼生產(chǎn)階段或相繼產(chǎn)業(yè)之間，為什幺既有在橫向合同關(guān)系，又存在縱向一體化現(xiàn)象?　　科斯用交易費(fèi)用概念作了解釋。規(guī)模經(jīng)濟(jì)論　　規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。上海證券交易所、深圳證券交易所國外證券市場香港聯(lián)交所:主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場紐約證券交易所、納斯達(dá)克市場、美國證券交易所、新加坡證券交易所、倫敦證券交易所、東京證券交易所等。(二) 通過產(chǎn)權(quán)交易實(shí)施退出將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它企業(yè)或其它投資者。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指由企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大給企業(yè)帶來的有利性。交易費(fèi)用 (也稱交易成木)是運(yùn)用市場價格機(jī)制的成本，主要包托搜尋成本和在交易中討價還價的成本。這種合成效應(yīng)在生產(chǎn)、銷售以及研究開發(fā)過程中，都可能發(fā)生。(2)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費(fèi)用。9 / 35(三) 并購策略有所為有所不為有時為有時不為有人為有人不為有地為有地不為(四) 并購分類按被并購對象所在行業(yè)分:(1)橫向購并，是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為。(4)以股換資型。12 / 35⑤ 最低損害數(shù)額。(2) 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù)，如市場開發(fā)、長期投資、合營合作等。15 / 35(2)由誰負(fù)責(zé)企業(yè)出售的有關(guān)事宜。16 / 351其它說明。(2)在最近 5 年是否存在較大增長的新的客戶和供應(yīng)商。原材料、在產(chǎn)品和庫存商品等。(4)盈余公積。是否存在有爭議的稅收問題。(4)并購后可能發(fā)生的變化。(3)營銷和銷售人員:主要人員簡歷 。 (5)成功的關(guān)鍵因素、成功的最大威脅。制造過程和庫存管理中運(yùn)用何種管理技術(shù)。(五) 判斷、決定并購類型。(1)目標(biāo)一一效益性。這一階段所需資金量大，是風(fēng)險投資的主要階段。(三) 投資模式　　一個企業(yè)涉足風(fēng)險投資領(lǐng)域，可以采取兩種投資模式，一種是企業(yè)直接投資于風(fēng)險投資領(lǐng)域，另外一種模式是先投資設(shè)立風(fēng)險投資公司，再山該風(fēng)險投資公司進(jìn)行風(fēng)險投資。(1)優(yōu)點(diǎn)①出資額可大可小，靈活性好。也可投資于服務(wù)業(yè)等第三產(chǎn)業(yè)。在投資合同書中，必須明確下面幾個問題: 雙方的出資數(shù)額與股份分配，其中包括對風(fēng)險企業(yè)的技術(shù)開發(fā)設(shè)想和最初研究成果的股份評定；33 / 35 創(chuàng)建企業(yè)的人員組織和雙方各自擔(dān)任的職務(wù)；風(fēng)險企業(yè)定期向投資方提供財務(wù)報舌和其它重要的經(jīng)營情況的報告；投資方應(yīng)在公司董事會中占有一定的席位。預(yù)期能夠達(dá)到的投資回報率?！　∶绹咝录夹g(shù)上市公司中，軟件業(yè)的 93③ 投資局限性相對要大一些。風(fēng)險投資家可以拿出豐厚的收益回報給投資者了。導(dǎo)入期 (startupstage)　　導(dǎo)入期是詣技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品試銷階段，這一階段的經(jīng)費(fèi)投入顯28 / 35著增加。才能得到法律的保護(hù)，才能避免無數(shù)來自國家的、部門的、地方的、他人的法律風(fēng)險。(三) 對被并購方進(jìn)行全面調(diào)查。(3)長期的供貨合同和互相購買協(xié)議。(3)有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的因素。(2)廠告和促銷方式。(2)不滿與仲裁裁決。(五) 稅收適用的稅收，包括稅種、稅率，所享受的減免、返還等優(yōu)惠政策。(2)總股本 。 短期投資跌價準(zhǔn)備和長期投資減值準(zhǔn)備計(jì)提情況。(3)進(jìn)入壁壘。1信貸和證券的信用等級。企業(yè)發(fā)展簡史 (所有權(quán)和主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的變化) 。(4)提出經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議。③ 保證公司的重大合同的權(quán)利和義務(wù)的反映。(2)品牌特許型。(5)產(chǎn)品升級換代效應(yīng)。　　兼并與收購是企業(yè)擴(kuò)張的捷徑，也是實(shí)行多樣化經(jīng)營的最常見辦法。同一企業(yè)經(jīng)營的不同產(chǎn)品之間具有技術(shù)互補(bǔ)性質(zhì)時，廣度經(jīng)濟(jì)會更加顯著。然而，在生產(chǎn)專業(yè)化和市場發(fā)展的同時，經(jīng)濟(jì)生活中也存在一種相反的趨向，即企業(yè)的出現(xiàn)和縱向一體化組織的發(fā)展。經(jīng)驗(yàn)成本曲線效應(yīng)特別適合用混合并購的情況。資本擴(kuò)張(二) 募集資金(三) 企業(yè)改制(四) 業(yè)務(wù)與資產(chǎn)整合(五) 開拓新的市場(六) 轉(zhuǎn)移風(fēng)險(七) 獲取收益三、資本的收益及退出途徑(一) 公開上市國內(nèi)證券市場主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場。出售給其它風(fēng)險投資公司。這種規(guī)模的擴(kuò)張又主要表現(xiàn)為聯(lián)合在一個企業(yè)中的生產(chǎn)同樣產(chǎn)品的若干生產(chǎn)線(或工廠) ，或者是處于生產(chǎn)工藝過程不同階段的若干生產(chǎn)線在數(shù)量上的增加或生產(chǎn)能力的擴(kuò)大。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費(fèi)用，即用費(fèi)用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費(fèi)用較高的市場交易。生產(chǎn)上，當(dāng)同一企業(yè)的兩種產(chǎn)品在制造技術(shù)或使用人力資本方面可以相互借鑒與相互促進(jìn)時，合成效應(yīng)就能產(chǎn)生。(3)市場份額增加和戰(zhàn)略地位的提高。(2)縱向購并，是指為了業(yè)務(wù)的前向或后問的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為。(5)托管型 。⑥ 合埋的保證期限(如專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)、以及土地使用權(quán)的有效期和稅務(wù)違法的追訴期、政府的批準(zhǔn)期限等)。(3)協(xié)助處埋預(yù)防性法律事務(wù)，如反不正當(dāng)競爭監(jiān)督、環(huán)境保護(hù)監(jiān)督、合同簽訂與履行監(jiān)督、訴訟過程監(jiān)督、公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督、知識產(chǎn)權(quán)管理監(jiān)督、勞動人事監(jiān)督、投資風(fēng)險監(jiān)督和授權(quán)委托制度監(jiān)督等。(3)是否存在可能影響交易的少數(shù)股權(quán)。(二) 產(chǎn)業(yè)分忻產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)(1)按規(guī)模劃分的企業(yè)數(shù)量。(3)是否依賴于少數(shù)客戶或供應(yīng)商。存貨計(jì)價方法。(6) 末分配利潤或末彌補(bǔ)虧損。稅收籌劃是內(nèi)部執(zhí)行還是由外部代埋。(七) 營銷和產(chǎn)品主要產(chǎn)品:(1)產(chǎn)品名稱、價格、質(zhì)量、配件和主要原材