【正文】 4． 股東會議決議解散 。 6． 國務(wù)院規(guī)定的其他條件 （ 二 ） 再次發(fā)行公司債的條件 二 、 公司債的發(fā)行程序 第一 、 決議或決定 第二 、 報(bào)請批準(zhǔn) 第三 、 發(fā)布公告 第三節(jié) 公司債的轉(zhuǎn)讓、付息還本與轉(zhuǎn)換 一、公司債的轉(zhuǎn)讓 二、公司債的付息還本 三、公司債的轉(zhuǎn)換 為了保護(hù)投資者的利益 ， 我國公司法規(guī)定有權(quán)發(fā)行轉(zhuǎn)換 公司債的主體僅限于股票上市的股份有限公司 。 4． 外國公司分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)進(jìn)行的各項(xiàng)活動的后果 ，由該外國公司承擔(dān)民事責(zé)任 。 外國公司分支機(jī)構(gòu)特征表現(xiàn)在以下幾個方面： 1． 外國公司分支機(jī)構(gòu)必須以營利為目的 2． 外國公司的分支機(jī)構(gòu)必須在中國境內(nèi)營業(yè) 3． 設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的外國公司是依照外國法律登記成立的 4． 外國公司的分支機(jī)構(gòu)必須經(jīng)中國政府批準(zhǔn) ， 并依法辦理核準(zhǔn)登記手續(xù) ， 領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照 ， 同時受我國法律制裁 。 公司原則上不得收購自己的股票 。 (三 ) 股份的表現(xiàn)形式 1． 股票的概念 股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證 。 教學(xué)重點(diǎn)提示 ： 股份有限公司的概念及特征；股份有限公司設(shè)立；股份有限公司的股份；股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 第一節(jié) 股份有限公司概述 一、股份有限公司的概念及特征 二、股份有限公司的沿革和評價 第二節(jié) 股份有限公司的設(shè)立 一、股份有限公司設(shè)立的概念及特點(diǎn) 二、股份有限公司的設(shè)立程序 第三節(jié) 股份有限公司的股份 一、股份概述 二、股份種類 三、股份發(fā)行 四、股份轉(zhuǎn)讓 五、上市公司 第四節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 一 、 股份有限公司組織機(jī)構(gòu)概述 二 、 股份有限公司的股東 三 、 股東大會 四 、 董事會和經(jīng)理 五 、 監(jiān)事會 第一節(jié) 股份有限公司概述 一、 股份有限公司的概念及特征 股份有限公司是全部資本分為等額股份 ， 股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司 。 （ 二 ） 根據(jù)西方國家的傳統(tǒng)做法以及實(shí)踐 ， 有限責(zé)任公司的出資額問題有三種做法或原則： 1． 出資平等主義 2． 基本出資制 3． 出資不平等主義 （ 三 ） 出資證明書 出資證明書 ， 又稱出資證明 ， 也可稱之為股單 ， 是有限責(zé)任公司股東出資的表現(xiàn)形式 ， 即表示股東出資的憑證 。公司章程有以下主要法律特征： （ 1） 公司章程是公司法人設(shè)立及活動的基本規(guī)則 （ 2） 公司章程是具有自治性質(zhì)的公司重要法律文件 （ 3） 公司章程是公司法人組織與活動的基本規(guī)則的載體和表 現(xiàn)形式 五 、公司的權(quán)利能力和行為能力 根據(jù)我國現(xiàn)行法律的規(guī)定，公司的權(quán)利能力受到公司性質(zhì)的限制和法律的限制 公司的行為能力是通過公司股東會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、 經(jīng)理機(jī)構(gòu)及其組成成員在各自權(quán)限范圍內(nèi)的活動得以實(shí)現(xiàn)的 。 2． 公司法以下列特征區(qū)別于其他企業(yè)法律規(guī)范 （ 1） 公司法規(guī)范的對象是公司企業(yè) （ 2） 公司法是組織法 ， 同時兼具活動法的特性 （ 3） 公司法主要由具有強(qiáng)制性的法律規(guī)范組成 ， 體現(xiàn)了國家對微觀經(jīng)濟(jì)生活的干預(yù) （ 4） 公司法具有一定的國際性 二 、 公司法與相關(guān)法律部門的關(guān)系 三 、 公司法沿革與發(fā)展概況 教學(xué)目的和教學(xué)要求： 了解中國公司立法的過程；掌握 《 公司法 》 的宗旨及適用范圍；掌握公司的名稱與住所的法律規(guī)定；掌握公司章程；掌握公司的權(quán)利能力和行為能力及公司資本；了解公司職工民主管理的有關(guān)規(guī)定 。 2． 組織結(jié)構(gòu)簡單 3． 資合性和人合性的統(tǒng)一 三、有限責(zé)任公司有股份有限公司的區(qū)別及聯(lián)系 1．兩者的聯(lián)系 （ 1） 都是一種股權(quán)式的經(jīng)濟(jì)組織 （ 2） 都是以營利為目的的企業(yè) （ 3） 都具有法人資格 2． 兩者的區(qū)別 （ 1） 規(guī)模大小不同 （ 2） 募集資本和賬目公開程度不同 （ 3） 股東人數(shù)多少不同 （ 4） 組織機(jī)構(gòu)繁簡不同 （ 5） 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離程度不同 （ 6） 籌集資本的方式不同 （ 7） 股權(quán)的表現(xiàn)形式不同 （ 8） 設(shè)立方式不同 （ 9） 股東權(quán)利行使的方式不同 四 、 有限責(zé)任公司與股份合作制勞動服務(wù)企業(yè)的區(qū)別 五 、 有限責(zé)任公司的起源 、 沿革 、 評價 第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立 一、設(shè)立有限責(zé)任公司的條件 設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 1． 股東符合法定人數(shù) 2． 股東出資額達(dá)到法定資本最低限額 3． 股東共同制定公司章程 4． 由公司的名稱 ， 建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) 5． 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 6． 設(shè)立有限責(zé)任公司的其他必要條件 二、設(shè)立有限責(zé)任公司的程序 1． 設(shè)立審批 2． 設(shè)立有限責(zé)任公司的股東之間對設(shè)立該公司的可行性研究 ，并起草公司章程 3． 出資的繳納 公司股東承諾出資后 ， 應(yīng)當(dāng)繳納出資 。 有限責(zé)任公司的董事 、 經(jīng)理 、 副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事會的成員 。 3． 發(fā)起人的義務(wù)和責(zé)任 發(fā)起人的義務(wù) 發(fā)起人的責(zé)任 4． 發(fā)起人協(xié)議 （二）訂立公司章程 訂立公司章程是設(shè)立股份有限公司的必備條件及必經(jīng)法律程序 ， 訂立章程是要是法律行為 。 （ 三 ） 額面股和無額面股 額明股和無額面股的劃分標(biāo)準(zhǔn)是股票票面所表明的股票面值的情況 。 第四節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 一 、 股份有限公司組織機(jī)構(gòu)概述 （ 一 ） 股份有限公司組織機(jī)構(gòu)的概念 股份有限公司得知機(jī)構(gòu)為在股東大會下設(shè)董事會和監(jiān)事會 ， 其中 ， 股東大會為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) ， 董事會為公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu) ， 監(jiān)事會為公司業(yè)務(wù)活動的監(jiān)督機(jī)構(gòu) 。 5． 外國公司分支機(jī)構(gòu)在經(jīng)營活動和其他民事活動中 ， 不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 。 3． 公司債是以發(fā)行有價證券即公司債券而成立的債的關(guān)系 4． 公司債可隨公司債券的轉(zhuǎn)讓 、 抵押而流轉(zhuǎn) 。 公司的合并分為新設(shè)合并和吸收合并 新設(shè)合并中被消滅公司的債權(quán)由新設(shè)公司繼承；吸收和并重被吸 收合并的公司的債權(quán) 、 債務(wù)為存續(xù)公司繼承 。 二 、 法律責(zé)任的形式 根據(jù)我國現(xiàn)行法律的規(guī)定 ， 當(dāng)事人承擔(dān)法律責(zé)任的形式分為民 事責(zé)任 、 行政責(zé)任 、 刑事責(zé)任三種 。 教學(xué)重點(diǎn)提示： 公司合并 、 分立的概念及種類； 公司終止的原因及清算 。 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的 ， 用以記載和反映公司債債權(quán)債務(wù)關(guān)系的按約定期限還本付息的有價證券 。 2． 外國公司分支機(jī)構(gòu)不具有公司法人的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu) ， 不設(shè)股東會 、董事會 、 監(jiān)事會制度 ， 一般由該外國公司委派負(fù)責(zé)人或者負(fù)責(zé)小組 3． 外國公司分支機(jī)構(gòu)沒有自己的公司名稱和章程 ， 而只能使用其所屬公司的名稱 ， 不能使用與其所屬公司名稱相區(qū)別的其他名稱 。 （ 四 ） 暫停上市和終止上市 ] 暫停上市是指引法定石油的出現(xiàn)而暫時停止上市公司股票在證券交易所交易 。 （ 二 ） 普通股和特別股 普通股和特別股的劃分標(biāo)準(zhǔn)是股份所表示的股東權(quán)的內(nèi)容 普通股是指法律和章程對股東權(quán)不做特殊規(guī)定的股份 。 2． 發(fā)起人的資格和人數(shù) 我國 《 公司法 》 對發(fā)起人資格無特殊限制 ， 自然人合法人均可以作為發(fā)起人 ， 但發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所 。 （ 二 ） 有限責(zé)任公司的股東權(quán)利 1． 股東權(quán)利的劃分 2． 權(quán)利的范圍 （ 三 ） 有限責(zé)任公司股東的義務(wù) 1． 繳納認(rèn)購的出資 2． 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任 3． 公司辦理