【正文】 行為的人 。 股份有限公司有下列法律特征： 1． 股東人數(shù)的廣泛性 2． 公司股份的均等性 3． 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開(kāi)性 、 自由性 4． 股東責(zé)任的有限性 5． 經(jīng)營(yíng)的公開(kāi)性 6． 股份有限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司 二、 股份有限公司的沿革和評(píng)價(jià) 1． 對(duì)股份有限公司利 、 弊的一般評(píng)價(jià) 2． 股份有限公司對(duì)我國(guó)企業(yè)體制改革的利 、 弊分析 第二節(jié) 股份有限公司的設(shè)立 一、 股份有限公司設(shè)立的概念及特點(diǎn) 股份有限公司的設(shè)立是創(chuàng)辦股份有限公司的一系列法律行為及 法律程序的總稱(chēng) 。 董事會(huì)成員中應(yīng)有職工代表 。 有限責(zé)任公司的董事 、 經(jīng)理 、 副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事會(huì)的成員 。 （ 3） 股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 2． 出資轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)注意的問(wèn)題 （ 六 ） 出資的共有 (返回 ) 三 、 有限責(zé)任公司增加資本 公司可以根據(jù)自己的需要 ， 有股東會(huì)決議 ， 董事會(huì)決定具體的增加資本的方式 。 有限責(zé)任公司股東再召開(kāi)股東會(huì)議時(shí) ， 憑借出資證明書(shū)計(jì)算表決權(quán) 。 二 、 有限責(zé)任公司的出資 （ 一 ） 出資方式及各種出資比例 有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資 ， 也可以用實(shí)物 、 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、非專(zhuān)利技術(shù) 、 土地使用權(quán)等作價(jià)出資 。 2． 組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單 3． 資合性和人合性的統(tǒng)一 三、有限責(zé)任公司有股份有限公司的區(qū)別及聯(lián)系 1．兩者的聯(lián)系 （ 1） 都是一種股權(quán)式的經(jīng)濟(jì)組織 （ 2） 都是以營(yíng)利為目的的企業(yè) （ 3） 都具有法人資格 2． 兩者的區(qū)別 （ 1） 規(guī)模大小不同 （ 2） 募集資本和賬目公開(kāi)程度不同 （ 3） 股東人數(shù)多少不同 （ 4） 組織機(jī)構(gòu)繁簡(jiǎn)不同 （ 5） 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離程度不同 （ 6） 籌集資本的方式不同 （ 7） 股權(quán)的表現(xiàn)形式不同 （ 8） 設(shè)立方式不同 （ 9） 股東權(quán)利行使的方式不同 四 、 有限責(zé)任公司與股份合作制勞動(dòng)服務(wù)企業(yè)的區(qū)別 五 、 有限責(zé)任公司的起源 、 沿革 、 評(píng)價(jià) 第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立 一、設(shè)立有限責(zé)任公司的條件 設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 1． 股東符合法定人數(shù) 2． 股東出資額達(dá)到法定資本最低限額 3． 股東共同制定公司章程 4． 由公司的名稱(chēng) ， 建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) 5． 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件 6． 設(shè)立有限責(zé)任公司的其他必要條件 二、設(shè)立有限責(zé)任公司的程序 1． 設(shè)立審批 2． 設(shè)立有限責(zé)任公司的股東之間對(duì)設(shè)立該公司的可行性研究 ，并起草公司章程 3． 出資的繳納 公司股東承諾出資后 ， 應(yīng)當(dāng)繳納出資 。 4． 兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 ， 其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生 。 六、公司資本 法定資本制 法定資本制奉行的立法原則是資本確定原則 、 資本維持原則 、 資本不變?cè)瓌t 授權(quán)資本制 折中資本制 我國(guó)公司資本制度 。 其設(shè)立原則有特許原則 、 核準(zhǔn)原則 、 準(zhǔn)則原則 。 2． 公司法以下列特征區(qū)別于其他企業(yè)法律規(guī)范 （ 1） 公司法規(guī)范的對(duì)象是公司企業(yè) （ 2） 公司法是組織法 ， 同時(shí)兼具活動(dòng)法的特性 （ 3） 公司法主要由具有強(qiáng)制性的法律規(guī)范組成 ， 體現(xiàn)了國(guó)家對(duì)微觀經(jīng)濟(jì)生活的干預(yù) （ 4） 公司法具有一定的國(guó)際性 二 、 公司法與相關(guān)法律部門(mén)的關(guān)系 三 、 公司法沿革與發(fā)展概況 教學(xué)目的和教學(xué)要求： 了解中國(guó)公司立法的過(guò)程；掌握 《 公司法 》 的宗旨及適用范圍；掌握公司的名稱(chēng)與住所的法律規(guī)定；掌握公司章程；掌握公司的權(quán)利能力和行為能力及公司資本；了解公司職工民主管理的有關(guān)規(guī)定 。制作人：馬妍柳 20xx年 3月 課程網(wǎng)頁(yè) 《 公司法學(xué) 》 教學(xué)輔導(dǎo) ? 第一章 ? 第二章 ? 第三章 ? 第四章 ? 第五章 ? 第六章 ? 第七章 ? 第八章 ? 第九章 第一章 公司法概述 教學(xué)目的和教學(xué)要求： 通過(guò)本章學(xué)習(xí) ， 應(yīng)當(dāng)掌握公司的概念特征；掌握公司與相關(guān)企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別；了解公司發(fā)展沿革的發(fā)展概況；掌握公司的種類(lèi)；明確公司的作用；掌握公司法的概念及特征；了解我國(guó)公司法的淵源及相關(guān)部門(mén)法的關(guān)系；了解公司法沿革與概況 。 2． 公司的特征： （ 1） 公司是以營(yíng)利為目的的企業(yè) （ 2） 公司是具有法人資格的企業(yè) （ 3） 公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè) （ 4） 公司是依 《 公司法 》 設(shè)立的企業(yè) 3． 公司與幾種相關(guān)企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別 （ 1） 公司與合伙企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別 （ 2） 公司與聯(lián)營(yíng)企業(yè) 二 、 公司的種類(lèi)： 1． 無(wú)限責(zé)任公司 、 兩合公司 、 股份有限公司 、 有限責(zé)任公司 2． 封閉式公司 、 開(kāi)放式公司 3． 母公司 、 子公司 4． 本公司 、 分公司 5． 一人公司 本國(guó)公司 、 外國(guó)公司 、 跨國(guó)公司 三 、 公司沿革概況 四 、 公司的作用 1． 公司是最佳的集資工具 2． 公司有利于企業(yè)的現(xiàn)代化管理 3． 公司有利于企業(yè)法人制度的建立 、 健全 4． 公司有利于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立 、 健全 5． 公司是投資主體控制企業(yè)的有效形式 第二節(jié) 公司法概述 一 、 公司法的概念及特征 1． 公司法是規(guī)定公司的設(shè)立 、 組織 、 活動(dòng) 、 解散及其內(nèi)部 、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng) 。 2． 《 公司法 》 的適用范圍 二 、 公司的設(shè)立 1． 公司設(shè)立的一般原則： 公司的設(shè)立是指為使公司成立而依法進(jìn)行的一系列法律行為及所經(jīng)程序的總稱(chēng) 。公司章程有以下主要法律特征： （ 1） 公司章程是公司法人設(shè)立及活動(dòng)的基本規(guī)則 （ 2） 公司章程是具有自治性質(zhì)的公司重要法律文件 （ 3） 公司章程是公司法人組織與活動(dòng)的基本規(guī)則的載體和表 現(xiàn)形式 五 、公司的權(quán)利能力和行為能力 根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律的規(guī)定，公司的權(quán)利能力受到公司性質(zhì)的限制和法律的限制 公司的行為能力是通過(guò)公司股東會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì) 、 經(jīng)理機(jī)構(gòu)及其組成成員在各自權(quán)限范圍內(nèi)的活動(dòng)得以實(shí)現(xiàn)的 。 3． 在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一的國(guó)有獨(dú)資公司 、 兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 ， 通過(guò)職工代表大會(huì)和其他形式實(shí)行民主管理 。 二 、 有限責(zé)任公司的特征 1． 封閉性 ， 表現(xiàn)在不允許發(fā)行股票 、 不要求公開(kāi)財(cái)務(wù)狀況 、 不要求公布重大事項(xiàng)等三個(gè)方面 。 公司出資總額為全體股東認(rèn)繳出資的總和 。 （ 二 ） 根據(jù)西方國(guó)家的傳統(tǒng)做法以及實(shí)踐 ， 有限責(zé)任公司的出資額問(wèn)題有三種做法或原則： 1． 出資平等主義 2． 基本出資制 3． 出資不平等主義 （ 三 ） 出資證明書(shū) 出資證明書(shū) ， 又稱(chēng)出資證明 ， 也可稱(chēng)之為股單 ， 是有限責(zé)任公司股東出資的表現(xiàn)形式 ， 即表示股東出資的憑證 。 （ 五 ） 有限責(zé)任公司的出資轉(zhuǎn)讓 1． 出資轉(zhuǎn)讓的條件 （ 1） 股東之間轉(zhuǎn)讓不受限制 （ 2） 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí) ， 必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)的同意 。 三 、 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì) （ 一 ） 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成 公司監(jiān)事會(huì)的成員不得少于三人 ， 職工代表由公司職工民主選舉和罷免 。 二、國(guó)有獨(dú)資公司的特征 1． 國(guó)有獨(dú)資公司是特別類(lèi)型的有限責(zé)任公司 2． 適用特別法律規(guī)定 3． 沒(méi)有最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)，授權(quán)公司董事會(huì)行使股