【正文】 它具有如下特征： 1． 法律責(zé)任是行為人實(shí)施違法行為或不履行法定或合同約定 義務(wù)所產(chǎn)生的法律后果 。 四 、 公司合并與分立應(yīng)遵循的原則 1． 公司的合并和分立不得損害債權(quán)人的利益 2． 公司的合并和分立必須符合法律程序 3． 公司的合并和分立應(yīng)當(dāng)采取法定方式 五 、 公司章程的修改 第二節(jié) 公司的終止與清算 一、公司的終止 公司終止是指公司根據(jù)法律程序 ， 使其法人資格消滅的一種行為 。 四 、 股利及其分配 股利是指公司依照法律或章程的規(guī)定 ， 按期以一定的數(shù) 額和方式分配給股東的利潤 。 三、公司債和一般債務(wù) 含義不同 兩種債的債權(quán)人確定程度不同 流通方面的差異 公司債的償還期限具有同一性 四 、 公司債的種類 1． 記名公司債與不記名公司債 其分類標(biāo)準(zhǔn)是公司債券是否記載債權(quán)人的姓名 2． 轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債 其分類標(biāo)準(zhǔn)是公司債能否轉(zhuǎn)換成股份 第二節(jié) 公司債的發(fā)行 根據(jù)我國公司法的規(guī)定，發(fā)行公司債的主體有兩類：一是股份有限公司，符合發(fā)行條件都可以向國家證券管理部門申請(qǐng)發(fā)行公司債；另異類是有限責(zé)任公司中的國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 第六章 公司債 教學(xué)目的和教學(xué)要求： 通過本章學(xué)習(xí)，掌握公司債的概述；掌握公司債發(fā)行的法律規(guī)定；明確公司債的轉(zhuǎn)讓、付息還本。 (下一頁 ) （ 二 ） 外國公司分支機(jī)構(gòu)的權(quán)利和義務(wù) 外國公司分支機(jī)構(gòu)的權(quán)利與中國同類分公司所享有的權(quán)利基本相同 ， 出法律特別規(guī)定予以限制的以外 ， 外國公司分支機(jī)構(gòu)享有各項(xiàng)法律規(guī)定的權(quán)利 。 即使是中國人以其所擁有的資金 ， 依外國法律登記成立的公司 ， 也同樣是外國公司 。 股東大會(huì)的職權(quán) （ 參見教材第 148頁 ） （ 二 ） 股東大會(huì)的種類 股份有限公司的股東大會(huì)分為股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì) 。 上市公司具有下列特征： 1． 上市公司是股份有限公司 2． 上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司 3． 上市公司的股票在證券交易所上市交易 （ 二 ） 上市的條件及程序 股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易 ， 應(yīng)報(bào)經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn) ， 依照有關(guān)法律 、 行政法規(guī)的規(guī)定報(bào)送有關(guān)文件 。 四 、 股份轉(zhuǎn)讓 股份轉(zhuǎn)讓是指通過 轉(zhuǎn)移股票所有權(quán)而轉(zhuǎn)移股東權(quán)利的法律行為 。 二、 股份種類 （一） 記名股和不記名股 記名股和無記名股的劃分標(biāo)準(zhǔn)是股票對(duì)股東姓名的記載狀況 。 發(fā)起人制定招股說明書；簽訂股票承銷協(xié)議；簽訂代收股款協(xié)議；發(fā)起人依法向國務(wù)院證券管理部門提出募股申請(qǐng)；公告招股說明書；制作認(rèn)股書；繳納股款；取得驗(yàn)資證明 。 募集設(shè)立是由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的一部分 ， 其余部分項(xiàng)社會(huì)公開募集而設(shè)立公司 。 二、國有獨(dú)資公司的特征 1． 國有獨(dú)資公司是特別類型的有限責(zé)任公司 2． 適用特別法律規(guī)定 3． 沒有最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定 三、國有獨(dú)資公司的董事會(huì) 1． 董事會(huì)的組成 國有獨(dú)資公司董事會(huì)的成員為 39人 ， 由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門按照董事會(huì)的任期委派或者更換 。 （ 五 ） 有限責(zé)任公司的出資轉(zhuǎn)讓 1． 出資轉(zhuǎn)讓的條件 （ 1） 股東之間轉(zhuǎn)讓不受限制 （ 2） 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí) ， 必須經(jīng)全體股東過半數(shù)的同意 。 公司出資總額為全體股東認(rèn)繳出資的總和 。 3． 在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一的國有獨(dú)資公司 、 兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 ， 通過職工代表大會(huì)和其他形式實(shí)行民主管理 。 2． 《 公司法 》 的適用范圍 二 、 公司的設(shè)立 1． 公司設(shè)立的一般原則： 公司的設(shè)立是指為使公司成立而依法進(jìn)行的一系列法律行為及所經(jīng)程序的總稱 。制作人：馬妍柳 20xx年 3月 課程網(wǎng)頁 《 公司法學(xué) 》 教學(xué)輔導(dǎo) ? 第一章 ? 第二章 ? 第三章 ? 第四章 ? 第五章 ? 第六章 ? 第七章 ? 第八章 ? 第九章 第一章 公司法概述 教學(xué)目的和教學(xué)要求： 通過本章學(xué)習(xí) ， 應(yīng)當(dāng)掌握公司的概念特征；掌握公司與相關(guān)企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別；了解公司發(fā)展沿革的發(fā)展概況；掌握公司的種類；明確公司的作用；掌握公司法的概念及特征；了解我國公司法的淵源及相關(guān)部門法的關(guān)系；了解公司法沿革與概況 。 其設(shè)立原則有特許原則 、 核準(zhǔn)原則 、 準(zhǔn)則原則 。 4． 兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 ， 其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生 。 二 、 有限責(zé)任公司的出資 （ 一 ） 出資方式及各種出資比例 有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資 ， 也可以用實(shí)物 、 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、非專利技術(shù) 、 土地使用權(quán)等作價(jià)出資 。 （ 3） 股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán) 2． 出資轉(zhuǎn)讓應(yīng)注意的問題 （ 六 ） 出資的共有 (返回 ) 三 、 有限責(zé)任公司增加資本 公司可以根據(jù)自己的需要 ， 有股東會(huì)決議 ， 董事會(huì)決定具體的增加資本的方式 。 董事會(huì)成員中應(yīng)有職工代表 。 二、股份有限公司的設(shè)立程序 （一）確定公司發(fā)起人 1．發(fā)起人的概念 股份有限公司的發(fā)起人是指依 《 公司法 》 規(guī)定認(rèn)購公司股份 、 承擔(dān)公司發(fā)起行為的人 。 （ 五 ） 建立公司機(jī)構(gòu) （ 六 ） 公司設(shè)立登記 采用募集方式設(shè)立公司時(shí) ， 董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后 30日內(nèi)依法定期限向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)文件 ， 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 。 股份有限公司對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股份 ， 可以實(shí)際明股 ， 也可以是無記名股 ， 但向發(fā)起人 、 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu) 、 法人發(fā)行的股份 ，應(yīng)當(dāng)為記名股份 。 發(fā)起人認(rèn)購的股份自公司成立之日起 3年內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓 。 經(jīng)批準(zhǔn)后上市公司的股份即可依照有關(guān)法律 、 行政法規(guī)上市交易 。 （ 三 ） 股東大會(huì)的召集 （ 四 ） 股東的表決權(quán)及表決權(quán)的代理行使 （ 五 ） 股東大會(huì)決議 股份有限公司股東大會(huì)的決議有普通決議和特別決議兩種情況 四、董事會(huì)和經(jīng)理 （ 一 ） 董事會(huì)的概念及法律地位 （ 二 ） 董事會(huì)的召集及議事規(guī)則 （ 三 ） 董事 、 董事長 （ 四 ） 公司經(jīng)理 五 、 監(jiān)事會(huì) （ 一 ） 股份有限公司監(jiān)事會(huì)的概念及法律地位 （ 二 ） 股份有限公司監(jiān)事會(huì)的組成及其成員的選任 （ 三 ） 股份有限公司監(jiān)事的任職資格 （ 四 ） 股份有限公司監(jiān)事的義務(wù)和責(zé)任 第五章 外國公司的分支機(jī)構(gòu) 教學(xué)目的和要求： 通過本章學(xué)習(xí)，掌握外國公司的概念和特征；掌握外國公司的分支機(jī)構(gòu)的法律地位及其形式；明確外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷的有關(guān)規(guī)定。 其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國國籍 。 根據(jù)公司法規(guī)定 ， 外國公司分支機(jī)構(gòu)的義務(wù)具體體現(xiàn)為： 1． 外國公司分支機(jī)構(gòu)必須遵守中國法律 ， 不得損害中國的社會(huì)公共利益 。 教學(xué)重點(diǎn)提示： 公司債的概念 、 特征；公司債與股份的關(guān)系；公司債的轉(zhuǎn)讓 、 轉(zhuǎn)換的法律規(guī)定 。 一、公司債的發(fā)行條件 （ 一 ） 首次發(fā)行公司債的條件 1． 公司凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3千萬元 2． 累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的 40% 3． 公司最近 3年平均可分配利潤足以致富公司債債券 1年 的利息 。 股利的分配原則：我國公司法規(guī)定公司只有在彌補(bǔ)虧損 ， 提取法定公積金和法定公益金之后有剩余利潤時(shí) ， 才可以向 股東分配股利 。 公司終止的原因 1． 不能清償?shù)狡趥鶆?wù) ， 被依法宣告破產(chǎn)