【正文】 ， 不是以其機(jī)構(gòu)本身為獨(dú)立訴訟當(dāng)事人 ， 仍有其所屬公司為訴訟當(dāng)事人 。 3． 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu) ， 必須在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu) ， 必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人 ， 并向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金 。 （ 二 ） 外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立程序 1． 向中國政府主管部門提出申請并提交有關(guān)文件 2． 批準(zhǔn) 3． 辦理登記手續(xù) 二 、 外國公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷 外國公司撤銷其分支機(jī)構(gòu) ， 必須依法清償債務(wù) ， 并按中國公司法規(guī)定的程序進(jìn)行清算 。 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的 ， 用以記載和反映公司債債權(quán)債務(wù)關(guān)系的按約定期限還本付息的有價證券 。 （ 二 ） 公司債與股份的區(qū)別 1． 公司債的債權(quán)人與公司股份持有人的法律地位不同 2． 公司債債權(quán)人的利息請求權(quán)具有確定性 3． 公司債期限屆滿必須返還全部本金 4． 公司債的利率一般固定不變 。 5． 債券的利率不得高于國務(wù)院對其限定的利率水平 。 不得挪作他用 。 教學(xué)重點提示： 公司合并 、 分立的概念及種類； 公司終止的原因及清算 。 分立通常采用如下兩種方式：分解分立 、 分支分立 公司分立前的債務(wù)按達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān) 。 3． 因公司的合并與分立需要解散的 。 第一節(jié) 法律責(zé)任概述 一、法律責(zé)任的概念及特征 二、法律責(zé)任的形式 三、公司法中法律責(zé)任的形成與演變 四、公司法法律責(zé)任制度的特點 五、建立和完善公司法法律責(zé)任制度的法律意義 第二節(jié) 公司法法律責(zé)任制度的基本內(nèi)容 一 、 制作 、 使用虛假文件的法律責(zé)任 二 、 虛假出資及抽逃出資的法律責(zé)任 三 、 擅自發(fā)行股票或公司債券的法律責(zé)任 四 、 公司違法另立會計帳冊的法律責(zé)任 五 、 侵占公司財產(chǎn)的法律責(zé)任 六 、 公司負(fù)責(zé)人及清算組成員利用職權(quán)謀取私利的法律責(zé)任 七 、 公司逃避債務(wù)的法律責(zé)任 八 、 資產(chǎn)評估 、 驗資 、 驗證機(jī)構(gòu)不依法履行職責(zé)的法律責(zé)任 九 、 公司管理機(jī)關(guān)或部門不依法履行職責(zé)的法律責(zé)任 十 、 公司違反登記管理規(guī)定的法律責(zé)任 第一節(jié) 法律責(zé)任概述 一、法律責(zé)任的概念及特征 所謂法律責(zé)任 ， 是指行為人對其違法行為所應(yīng)承擔(dān)的法律后果 。 二 、 法律責(zé)任的形式 根據(jù)我國現(xiàn)行法律的規(guī)定 ， 當(dāng)事人承擔(dān)法律責(zé)任的形式分為民 事責(zé)任 、 行政責(zé)任 、 刑事責(zé)任三種 。 2． 法律責(zé)任是由法律明文規(guī)定的 。 5． 違反法律 、 法令被責(zé)令撤消 二 、 公司的清算 公司清算是指公司因某種原因終止時 （ 除合并與分立 ） ， 依照法律程序 ， 對公司終止時的財產(chǎn)和應(yīng)了結(jié)的事務(wù) ， 選派清算人進(jìn)行處理分派的法律行為 。 公司終止的原因 1． 不能清償?shù)狡趥鶆?wù) ， 被依法宣告破產(chǎn) 。 公司的合并分為新設(shè)合并和吸收合并 新設(shè)合并中被消滅公司的債權(quán)由新設(shè)公司繼承；吸收和并重被吸 收合并的公司的債權(quán) 、 債務(wù)為存續(xù)公司繼承 。 股利的分配原則：我國公司法規(guī)定公司只有在彌補(bǔ)虧損 ， 提取法定公積金和法定公益金之后有剩余利潤時 ， 才可以向 股東分配股利 。 第七章 公司的財務(wù)、會計制度 教學(xué)目的和教學(xué)要求： 通過本章學(xué)習(xí) ， 明確公司財務(wù) 、 會計制度的法律意義；了解財務(wù)會計報告的主要內(nèi) 容；掌握公司稅后利潤的分配 教學(xué)重點提示： 公司財務(wù)會計制度的法律意義；公司 稅后利潤的分配 第一節(jié) 公司財務(wù)、會計制度概述 一、公司財務(wù)、會計制度的法律意義 二、公司的財務(wù)會計報告 第二節(jié) 公司稅后利潤的分配 一、公司稅后利潤的分配原則及分配順序 二、公積金制度 三、公益金制度 四、股利及其分配 第一節(jié) 公司財務(wù)、會計制度概述 一、 公司財務(wù)、會計制度的法律意義 二、 公司的財務(wù)會計報告 第二節(jié) 公司稅后利潤的分配 一、公司稅后利潤的分配原則及分配順序 我國公司法對公司稅后利潤分配的規(guī)定 ， 嚴(yán)格貫徹了兼顧股東 、 債權(quán)人 、 公司及社會公眾利益的原則 ， 明確公司公積金即公益金 ， 最后才能進(jìn)行股息和紅利的分配 。 一、公司債的發(fā)行條件 （ 一 ） 首次發(fā)行公司債的條件 1． 公司凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3千萬元 2． 累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的 40% 3． 公司最近 3年平均可分配利潤足以致富公司債債券 1年 的利息 。 3． 公司債是以發(fā)行有價證券即公司債券而成立的債的關(guān)系 4． 公司債可隨公司債券的轉(zhuǎn)讓 、 抵押而流轉(zhuǎn) 。 教學(xué)重點提示： 公司債的概念 、 特征；公司債與股份的關(guān)系；公司債的轉(zhuǎn)讓 、 轉(zhuǎn)換的法律規(guī)定 。 （ 三 ） 外國公司分支機(jī)構(gòu)的形式 第二節(jié) 外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷 一、外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立 （ 一 ） 外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件 1． 外國公司對其分支機(jī)構(gòu)必須設(shè)置代表人或者代理人 ， 并撥付營運(yùn)資金 。 根據(jù)公司法規(guī)定 ， 外國公司分支機(jī)構(gòu)的義務(wù)具體體現(xiàn)為： 1． 外國公司分支機(jī)構(gòu)必須遵守中國法律 ， 不得損害中國的社會公共利益 。 5． 外國公司分支機(jī)構(gòu)在經(jīng)營活動和其他民事活動中 ， 不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 。 其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國國籍 。 二、外國公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位及其形式 （一） 外國公司的法律地位 我國 《 公司法 》 明確規(guī)定，外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格。 （ 三 ） 股東大會的召集 （ 四 ） 股東的表決權(quán)及表決權(quán)的代理行使 （ 五 ） 股東大會決議 股份有限公司股東大會的決議有普通決議和特別決議兩種情況 四、董事會和經(jīng)理 （ 一 ） 董事會的概念及法律地位 （ 二 ） 董事會的召集及議事規(guī)則 （ 三 ） 董事 、 董事長 （ 四 ） 公司經(jīng)理 五 、 監(jiān)事會 （ 一 ） 股份有限公司監(jiān)事會的概念及法律地位 （ 二 ） 股份有限公司監(jiān)事會的組成及其成員的選任 （ 三 ） 股份有限公司監(jiān)事的任職資格 （ 四 ） 股份有限公司監(jiān)事的義務(wù)和責(zé)任 第五章 外國公司的分支機(jī)構(gòu) 教學(xué)目的和要求： 通過本章學(xué)習(xí)，掌握外國公司的概念和特征；掌握外國公司的分支機(jī)構(gòu)的法律地位及其形式；明確外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷的有關(guān)規(guī)定。 第四節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 一 、 股份有限公司組織機(jī)構(gòu)概述 （ 一 ） 股份有限公司組織機(jī)構(gòu)的概念 股份有限公司得知機(jī)構(gòu)為在股東大會下設(shè)董事會和監(jiān)事會 ， 其中 ， 股東大會為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) ， 董事會為公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu) ， 監(jiān)事會為公司業(yè)務(wù)活動的監(jiān)督機(jī)構(gòu) 。 經(jīng)批準(zhǔn)后上市公司的股份即可依照有關(guān)法律 、 行政法規(guī)上市交易 。 只有在為減少公司資本而注銷股份及與持有本公司股份的其他公司合并時公司可以收購自己的股份 。 發(fā)起人認(rèn)購的股份自公司成立之日起 3年內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓 。 （ 三 ） 額面股和無額面股 額明股和無額面股的劃分標(biāo)準(zhǔn)是股票票面所表明的股票面值的情況 。 股份有限公司對社會公眾發(fā)行的股份 ， 可以實際明股 ， 也可以是無記名股 ， 但向發(fā)起人 、 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu) 、 法人發(fā)行的股份 ，應(yīng)當(dāng)為記名股份 。 股票具有以下特征： 股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券；是要式證券；是有價證券 。 （ 五 ） 建立公司機(jī)構(gòu) （ 六 ） 公司設(shè)立登記 采用募集方式設(shè)立公司時 ， 董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后 30日內(nèi)依法定期限向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)文件 ， 申請設(shè)立登記 。 3． 發(fā)起人的義務(wù)和責(zé)任 發(fā)起人的義務(wù) 發(fā)起人的責(zé)任 4． 發(fā)起人協(xié)議 （二）訂立公司章程 訂立公司章程是設(shè)立股份有限公司的必備條件及必經(jīng)法律程序 ， 訂立章程是要是法律行為 。 二、股份有限公司的設(shè)立程序 （一）確定公司發(fā)起人 1．發(fā)起人的概念 股份有限公司的發(fā)起人是指依 《 公司法 》 規(guī)定認(rèn)購公司股份 、 承擔(dān)公司發(fā)起