【正文】 東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定 三、國有獨資公司的董事會 1． 董事會的組成 國有獨資公司董事會的成員為 39人 ， 由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門按照董事會的任期委派或者更換 。 教學(xué)重點提示 ： 股份有限公司的概念及特征；股份有限公司設(shè)立；股份有限公司的股份；股份有限公司的組織機構(gòu) 第一節(jié) 股份有限公司概述 一、股份有限公司的概念及特征 二、股份有限公司的沿革和評價 第二節(jié) 股份有限公司的設(shè)立 一、股份有限公司設(shè)立的概念及特點 二、股份有限公司的設(shè)立程序 第三節(jié) 股份有限公司的股份 一、股份概述 二、股份種類 三、股份發(fā)行 四、股份轉(zhuǎn)讓 五、上市公司 第四節(jié) 股份有限公司的組織機構(gòu) 一 、 股份有限公司組織機構(gòu)概述 二 、 股份有限公司的股東 三 、 股東大會 四 、 董事會和經(jīng)理 五 、 監(jiān)事會 第一節(jié) 股份有限公司概述 一、 股份有限公司的概念及特征 股份有限公司是全部資本分為等額股份 ， 股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司 。 募集設(shè)立是由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的一部分 ， 其余部分項社會公開募集而設(shè)立公司 。 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)為 5人以上；根據(jù)我國的特殊情況 ， 國有企業(yè)改組為股份有限公司時 ， 發(fā)起人可以少于 5人 ， 但應(yīng)當(dāng)采取募集方式設(shè)立 。 發(fā)起人制定招股說明書；簽訂股票承銷協(xié)議；簽訂代收股款協(xié)議；發(fā)起人依法向國務(wù)院證券管理部門提出募股申請；公告招股說明書；制作認(rèn)股書；繳納股款；取得驗資證明 。 (三 ) 股份的表現(xiàn)形式 1． 股票的概念 股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證 。 二、 股份種類 （一） 記名股和不記名股 記名股和無記名股的劃分標(biāo)準(zhǔn)是股票對股東姓名的記載狀況 。 特別股是指股東權(quán)由法律和章程做出區(qū)別于普通股股權(quán)的特殊規(guī)定的股份 。 四 、 股份轉(zhuǎn)讓 股份轉(zhuǎn)讓是指通過 轉(zhuǎn)移股票所有權(quán)而轉(zhuǎn)移股東權(quán)利的法律行為 。 公司原則上不得收購自己的股票 。 上市公司具有下列特征： 1． 上市公司是股份有限公司 2． 上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司 3． 上市公司的股票在證券交易所上市交易 （ 二 ） 上市的條件及程序 股份有限公司申請其股票上市交易 ， 應(yīng)報經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn) ， 依照有關(guān)法律 、 行政法規(guī)的規(guī)定報送有關(guān)文件 。 終止上市是指因上市公司喪失上市條件而取消其股票在證券交易所交 易的資格 。 股東大會的職權(quán) （ 參見教材第 148頁 ） （ 二 ） 股東大會的種類 股份有限公司的股東大會分為股東年會和股東臨時會 。 外國公司分支機構(gòu)特征表現(xiàn)在以下幾個方面： 1． 外國公司分支機構(gòu)必須以營利為目的 2． 外國公司的分支機構(gòu)必須在中國境內(nèi)營業(yè) 3． 設(shè)立分支機構(gòu)的外國公司是依照外國法律登記成立的 4． 外國公司的分支機構(gòu)必須經(jīng)中國政府批準(zhǔn) ， 并依法辦理核準(zhǔn)登記手續(xù) ， 領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照 ， 同時受我國法律制裁 。 即使是中國人以其所擁有的資金 ， 依外國法律登記成立的公司 ， 也同樣是外國公司 。 4． 外國公司分支機構(gòu)沒有自己的獨立財產(chǎn) ， 其占有 、 使用的財產(chǎn)是作為該外國公司的財產(chǎn)而列入該外國公司的資產(chǎn)負(fù)債表中 ， 其經(jīng)營業(yè)務(wù)收入與業(yè)務(wù)開支的核算納入其所屬公司的統(tǒng)一核算 。 (下一頁 ) （ 二 ） 外國公司分支機構(gòu)的權(quán)利和義務(wù) 外國公司分支機構(gòu)的權(quán)利與中國同類分公司所享有的權(quán)利基本相同 ， 出法律特別規(guī)定予以限制的以外 ， 外國公司分支機構(gòu)享有各項法律規(guī)定的權(quán)利 。 4． 外國公司分支機構(gòu)在中國境內(nèi)進行的各項活動的后果 ，由該外國公司承擔(dān)民事責(zé)任 。 第六章 公司債 教學(xué)目的和教學(xué)要求： 通過本章學(xué)習(xí)，掌握公司債的概述；掌握公司債發(fā)行的法律規(guī)定；明確公司債的轉(zhuǎn)讓、付息還本。 公司債有如下特征： 1． 公司債是以一方交付有價證券 公司債券 ， 另一方 （ 債權(quán) 人 ） 交付金錢而成立的債的關(guān)系 2． 公司債券的發(fā)行對象是社會公眾 ， 購買公司債券沒有身份和 資格限制 ， 任何人都可以成為公司債券的持有人即公司債 債權(quán)人 。 三、公司債和一般債務(wù) 含義不同 兩種債的債權(quán)人確定程度不同 流通方面的差異 公司債的償還期限具有同一性 四 、 公司債的種類 1． 記名公司債與不記名公司債 其分類標(biāo)準(zhǔn)是公司債券是否記載債權(quán)人的姓名 2． 轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債 其分類標(biāo)準(zhǔn)是公司債能否轉(zhuǎn)換成股份 第二節(jié) 公司債的發(fā)行 根據(jù)我國公司法的規(guī)定，發(fā)行公司債的主體有兩類：一是股份有限公司，符合發(fā)行條件都可以向國家證券管理部門申請發(fā)行公司債；另異類是有限責(zé)任公司中的國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 6． 國務(wù)院規(guī)定的其他條件 （ 二 ） 再次發(fā)行公司債的條件 二 、 公司債的發(fā)行程序 第一 、 決議或決定 第二 、 報請批準(zhǔn) 第三 、 發(fā)布公告 第三節(jié) 公司債的轉(zhuǎn)讓、付息還本與轉(zhuǎn)換 一、公司債的轉(zhuǎn)讓 二、公司債的付息還本 三、公司債的轉(zhuǎn)換 為了保護投資者的利益 ， 我國公司法規(guī)定有權(quán)發(fā)行轉(zhuǎn)換 公司債的主體僅限于股票上市的股份有限公司 。 四 、 股利及其分配 股利是指公司依照法律或章程的規(guī)定 ， 按期以一定的數(shù) 額和方式分配給股東的利潤 。 第一節(jié) 公司的變更與終止 一、公司變更概述 二、公司的合并 三、公司的分立 四、公司合并與分立應(yīng)遵循的原則 五、公司章程的修改 第二節(jié) 公司的終止與清算 一、公司的終止 二、公司的清算 第一節(jié) 公司的變更與終止 一、公司變更概述 二、公司的合并 公司合并指的是兩個或者兩個以上的公司為了生產(chǎn)經(jīng)營活動的需 要 ， 依照法律程序 ， 通過協(xié)商 ， 合并為一個公司的法律行為 。 四 、 公司合并與分立應(yīng)遵循的原則 1． 公司的合并和分立不得損害債權(quán)人的利益 2． 公司的合并和分立必須符合法律程序 3． 公司的合并和分立應(yīng)當(dāng)采取法定方式 五 、 公司章程的修改 第二節(jié) 公司的終止與清算 一、公司的終止 公司終止是指公司根據(jù)法律程序 ， 使其法人資格消滅的一種行為 。 4． 股東會議決議解散 。 它具有如下特征： 1． 法律責(zé)任是行為人實施違法行為或不履行法定或合同約定 義務(wù)所產(chǎn)生的法律后果 。 三 、 公司法中法律責(zé)任的形成與演變 四、公司法法律責(zé)任制度的特點 1．責(zé)任形式的多樣性和制裁手段的綜合性 2．處罰措施的嚴(yán)厲性 3．責(zé)任主體的特定性 五、建立和完善公司法法律責(zé)任制度的法律意義 1． 保護公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，保障社會經(jīng) 濟交往的安全，保障社會經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定 2． 保障公司制度的健康發(fā)展與完善，使之更適應(yīng)社會 主義市場經(jīng)濟的客觀需要 3． 對深化我國國有企業(yè)改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度及建 立社會主義市場經(jīng)濟體制具有重要的現(xiàn)實意義 第二節(jié) 公司法法律責(zé)任制度的基本內(nèi)容 一、制作、使用虛假文件的法律責(zé)任 二 、 虛假出資及抽逃出資的法律責(zé)任 三 、 擅自發(fā)行股票或公司債券的法律責(zé)任 四 、 公司違法另立會計帳冊的法律責(zé)任 五 、 侵占公司財產(chǎn)的法律責(zé)任 六 、 公司負(fù)責(zé)人及清算組成員利用職權(quán)謀取私利的法律責(zé)任 七 、 公司逃避債務(wù)的法律責(zé)任 八 、 資產(chǎn)評估 、 驗資 、 驗證機構(gòu)不依法履行職責(zé)的法律責(zé)任 九 、 公司管理機關(guān)或部門不依法履行職責(zé)的法律責(zé)任 十 、 公司違反登記管理規(guī)定的法律責(zé)任