公司法——有限責(zé)任公司-預(yù)覽頁(yè)
【正文】 人也是投資者的乙是可以撤回投資的。因?yàn)?《 公司法 》 沒(méi)有規(guī)定禁止出資者在公司登記成立前抽回出資，既然法律沒(méi)有禁止，乙應(yīng)該可以從事該行為。如果出資者在公司成立前，要求撤回出資，這說(shuō)明他對(duì)要成立的公司或其他出資人缺乏了信心，或者表明他對(duì)其他出資人產(chǎn)生了不信任感，從而使公司成立的信用基礎(chǔ)產(chǎn)生了動(dòng)搖。 （五）出資不足的補(bǔ)充 ?有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的 非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的 ，應(yīng)當(dāng)由 交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。周星星、張大謀、謝鋒鋒的出資均為現(xiàn)金，并已足額繳納。 第九十五條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： （一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； （二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； （三）在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 （七）股東的權(quán)利 ? ：查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 ； 獲取紅利權(quán) ： 按照實(shí)繳的出資比例分取紅利； 優(yōu)先認(rèn)股權(quán) :新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資 第三十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。 ? 第四十四條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。乙表示欲轉(zhuǎn)讓其在公司的股份，甲、丙、丁認(rèn)為公司正需要資金的時(shí)候，不同意乙轉(zhuǎn)讓其股份。而該公司章程規(guī)定全體股東的首次出資認(rèn)繳額的 15%，不符合法律規(guī)定；另外章程規(guī)定其余部門(mén)自公司成立之日起十年內(nèi)繳清也不符合法律規(guī)定。 ? 乙可以轉(zhuǎn)讓其在公司的股份。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金 10萬(wàn)元入股。依照公司法的規(guī)定，對(duì)此應(yīng)如何處理？ A．丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待丙有財(cái)產(chǎn)時(shí)再行補(bǔ)足 B．丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲乙補(bǔ)足 C．丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲乙丁補(bǔ)足 D．丙無(wú)須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)足的責(zé)任 B ?股東不按照 《 公司法 》 規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng) ( )。 因?yàn)槭状纬鲑Y，必須在 3萬(wàn)元以上，余款可在 2年內(nèi)繳足。 ? 1．長(zhǎng)城有限責(zé)任公司的下屬分公司以自己的名義對(duì)外簽訂的合同，其法律效力： ( ) A．無(wú)效 ? B．有效，其責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān) C．有效，其責(zé)任由長(zhǎng)城有限責(zé)任公司承擔(dān) D．有效，其責(zé)任由分公司承擔(dān)，長(zhǎng)城有限責(zé)任公司負(fù)連帶責(zé)任 ? 1． 【 答案 】 C 【 考點(diǎn) 】 分公司責(zé)任的承擔(dān) 【 解析 】 根據(jù) 《 公司法 》 第 14條的規(guī)定，分公司不是獨(dú)立的法人，其不能獨(dú)立享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，其可以在總公司授權(quán)范圍內(nèi)以自己的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，但責(zé)任應(yīng)由總公司承擔(dān)。下列解決方案中，不符合公司法規(guī)定的有： ? ( ) A．由甲或乙購(gòu)買(mǎi)丙的出資份額 B．由甲和乙共同購(gòu)買(mǎi)丙的出資份額 C．如果甲、乙均不愿購(gòu)買(mǎi)，則丙無(wú)權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁 D．如果甲、乙均不愿購(gòu)買(mǎi)，則丙有權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁 ? ． 【 答案 】 C 【 答案 】 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制 【 解析 】 為了體現(xiàn)有限責(zé)任公司的一定程度的人合屬性，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)要受到一定的限制。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。故選項(xiàng) C不符合公司法的規(guī)定 ? 陳家三兄弟共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，其中老大以房產(chǎn)出資50萬(wàn)，公司成立后又吸收孫某入股。因此，本題中，后來(lái)加入的股東對(duì)此不承擔(dān)連帶責(zé)任。 1月 10日，甲公司再次向乙公司和 丙企業(yè)要求還款。 ?問(wèn)：（ 1）張某、劉某的說(shuō)法正確嗎？為什么？ ? （ 2）肖某和姜某的說(shuō)法是否正確？為什么 ? ? （ 3）金某應(yīng)否對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？為什么？ ? （ 4）甲公司的債權(quán)如何實(shí)現(xiàn)？ （ 1）張某和劉某的說(shuō)法正確。 （ 3）根據(jù)合伙企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定，退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，所以金某對(duì)其退出合伙企業(yè)之前發(fā)生的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶
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