【正文】 15 日被暫停上市。 經(jīng)本財務(wù)顧問核查，除上述承諾外，收購人本次收購取得的股份不存 在其他權(quán)利限制情況。租 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告賃期內(nèi)租金支付方式為：按遞增方式計付租金（按人民幣計），即： A．租賃期的第 1 年至第 3 年 （ 20xx 年 1 月 1 日至 20xx 年 12 月31 日）的年租金為 100 萬元； B．租賃期的第 4 年至第 6 年（ 20xx年 1月 1 日至 20xx 年 12月 31 日）的年租金為 150 萬元； C．租賃期的第 7 年至第 10 年（ 20xx 年 1 月 1 日至 2017年 12 月 31 日）的年租金為 200 萬元。 （ 3）協(xié)議有效期 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效，效力直至廣弘公司及其任何附屬企業(yè)喪失對粵美雅的控制權(quán)。 五、在本承諾有效期內(nèi)，本公司及其所屬分公司、全資、控股子公司不會： 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告單獨或連同任何其他人士，通過或作為任何人士、機構(gòu)或公司的經(jīng)理、顧問、雇員、代理人或股東，在與粵美雅或粵美雅附屬企業(yè)的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的情況下，故意的游說或 唆使任何曾與粵美雅或粵美雅的附屬企業(yè)進行業(yè)務(wù)的人士、機構(gòu)或公司，或任何正與粵美雅或粵美雅的附屬企業(yè)協(xié)商的人士、機構(gòu)或公司，使其終止與粵美雅或粵美雅的附屬企業(yè)進行交易；或減少該等人士、機構(gòu)或公司通常與粵美雅或粵美雅的附屬企業(yè)進行的業(yè)務(wù)數(shù)量。重大資產(chǎn)重組前，廣弘公司與粵美雅不存在同業(yè)競爭。 收購人與粵美雅其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù) 顧問報告或者默契。 具體講，粵美雅將充分利用本次重組和購買資產(chǎn)獲得的資金優(yōu)勢，結(jié)合主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上通過橫向、縱向一體化策略，加大對肉類食品業(yè)務(wù)的 投資力度，擴大肉類食品業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提高企業(yè)的市場競爭力，尋找新的利潤增長空間，增強公司的可持續(xù)盈利能力，使廣弘食品由“廣東省重 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告點農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)”成長為“全國重點農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)”。 經(jīng)本財務(wù)顧問核查，本次收購涉及的資產(chǎn)對價全部來源于收購人的自有資產(chǎn)，沒有直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，且產(chǎn)權(quán)清晰，不存在被質(zhì)押或擔(dān)保的情況 ,也沒有利用本次收購的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形。本財務(wù)顧問對收購人按照規(guī)定的內(nèi)容和格式制作申報文件進行了指導(dǎo)，并督促其按照有關(guān)規(guī)定和程序依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)。廣弘公司持有的上述資產(chǎn)經(jīng)廣東大華審計后備考合并報表賬面權(quán)益為 189,180, 元（深華 ☆ 〔 20xx 〕專審字 377 號），經(jīng)廣東聯(lián)信評估后價值合計為 402,640, 元（聯(lián)信評報字 20xx 第 A0491 號、 A0492 號、 A0493 號），權(quán)益增值額為 213,459, 元，評估溢價 %。 三、對收購人的主體資格、收購實力及誠信記錄的評價 （一）廣弘公司的主體資格 廣弘公司是合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，已通過 20xx 年度的工商年檢。 由于粵美雅目前處于嚴(yán)重虧損和資不抵債的狀況，陷入財務(wù)困境，面臨直接退市的風(fēng)險，為了盡快改變粵美雅的經(jīng)營困境，恢復(fù)上市公司的持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，粵美雅潛在控股股東廣弘公司通過債務(wù)豁免、參與粵美雅重大資產(chǎn)出售及本次收購，向上市公司注入肉類食品供應(yīng)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) （即廣弘食品 100％的股權(quán)、廣豐農(nóng)牧 ％的股權(quán)和教育書 店 100％的股權(quán)），挽救已陷入財務(wù)困境的上市公司，有利于保護社會公眾投資者的利益。 本次股份發(fā)行完成后，粵 美雅的總股本增加到 583,790,330 股，廣弘公司連同收購廣新輕紡 117,697,245 股合并計算將持有 304,971,703 股，占總股本的比例為 %，成為粵美雅的絕對控股股東。 股票類型 股票數(shù)量（萬股） 持股比例（ %） 尚未流通股份合計 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧 問報告 已流通股份 總股本 （三）粵美雅的主要股東 截至 20xx 年 5 月 31 日，粵美雅主要股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 廣東省廣新外貿(mào)輕紡（控股）公司 117,697,245 % 其他 21 家非流通股股東 62,760,536 % 社 會公眾股股東 216,058,091 % 合計 396,515,872 % （備注： 20xx 年 12 月 26 日，廣新輕紡與廣弘公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，廣新輕紡已將其持有 的粵美雅全部股份權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣弘公司，但由于協(xié)議生效的條件沒有全部達到，所以目前沒有辦理過 戶手續(xù)） （四）粵美雅近期的財務(wù)狀況 項 目 20xx 年 20xx 年 20xx 年 5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 總資產(chǎn)（萬元） 49, 48, 55, 總負(fù)債（萬元） 98, 94, 101, 股東權(quán)益（萬元） 49, 45, 46, 資產(chǎn)負(fù)債率（ %） 每股凈資產(chǎn)（元） 48, 20xx 年 15 月 20xx 年度 20xx 年度 主營業(yè)務(wù)收入（萬元） 5, 18, 28, 利潤總額（萬元） 3, 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 凈利潤（萬元） 3, 每股收益（元） 粵美雅 20xx 年、 20xx 年、 20xx 年連續(xù)三年虧損，已于 20xx 年 5 月 15 日起暫停上市。為規(guī)范股權(quán)結(jié)構(gòu) ,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn) ,將該部分法人股劃歸回內(nèi)部職工股名下。 20xx 年 8月 16 日，廣弘公司增資 233 萬元，增資后注冊資本為 10233 萬元人民幣，本次變更通過董事會決議以及辦理了企業(yè)國有資產(chǎn)占有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)，履行了工商變更登記手續(xù)。 本財務(wù)顧問報告不構(gòu)成對廣東美雅集團股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據(jù)本報告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。 本財務(wù)顧問報告是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實信用和勤勉盡責(zé)的原則，經(jīng)過盡職調(diào)查和審慎核查后出具的。 六、與收購人已訂立《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。承包境外紡織行業(yè)工程及境外國際招標(biāo) 工程及所需設(shè)備、材料出口及相關(guān)勞務(wù)人員派遣?；浢姥排涔珊?，總股本變更為 115, 萬股。粵美雅 20xx 年度通過財政補貼收入實現(xiàn)凈利潤 萬元。 本財務(wù)顧問按照誠實信用和勤勉盡責(zé)的原則，對收購人按照規(guī)定的內(nèi)容與格式制作申報文件進行了指導(dǎo)，并對《收購報告書》的內(nèi)容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，其所披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整?；浢姥旁谥鳂I(yè)上將加大肉類食品業(yè)務(wù)板塊的投資力度，保證肉類食品業(yè)務(wù)板塊的快速發(fā)展，同時兼顧輔業(yè)教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)的穩(wěn)步發(fā)展。 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 綜上所述，本財務(wù)顧問認(rèn)為：廣弘公司具備收購上市公司的主體資格。 （三）廣弘公司的管理能力 廣弘公司此次收購粵美雅，擬將其目前擁有的肉類食品供應(yīng)業(yè)務(wù)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及人員整體注入上市公司，上市公司將成為其肉類食品供應(yīng)業(yè)務(wù)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)的運作平臺，廣弘公司將透過上市公司繼續(xù)經(jīng)營該類業(yè)務(wù)。在本次收購過程中，未發(fā)現(xiàn)收購 人的控股股東違反《公司法》支配收購人的行為。 八、收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營的安排 經(jīng)本財務(wù)顧問核查，截至《收購報告書》簽署之日，收購人及上市公司未就過渡期安排達成任何協(xié)議或安排 (根據(jù) 資產(chǎn)出售協(xié)議書 粵美雅自資產(chǎn)出售評估基準(zhǔn)日至交割日期間之出售資產(chǎn)毀損滅失的風(fēng)險以及與出售資產(chǎn)相關(guān)的粵美雅原有業(yè)務(wù)和正常經(jīng)營所產(chǎn)生的盈利或虧損均由新發(fā)公司享有或承擔(dān)。 發(fā)揮品牌優(yōu)勢，擴大畜禽生產(chǎn)規(guī)模，塑造廣東省畜禽養(yǎng)殖龍頭企業(yè)。但本次重大資產(chǎn)重組完成后由上市公司改選后的董事會同意繼續(xù)聘任的除外。 避免同業(yè)競爭的措施 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 (A) 避免同業(yè)競爭的承諾函 為了避免潛在的同業(yè)競爭， 20xx 年 7 月 28 日，廣弘公司向粵美雅出具《避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾事項如下： “一、本公司確認(rèn)本公司及所屬分公司、全資、控股子公司目前沒有以任何形式從事或參與對粵美雅重組完成后主營業(yè)務(wù)構(gòu)成 或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動。 （ 2）廣弘公司承諾 ①廣弘公司向粵美雅（包括粵美雅附屬企業(yè)）在協(xié)議之有效期內(nèi)作出以下不可撤銷的承諾及保證： 廣弘公司確認(rèn)其本身及其附屬企業(yè)、參股企業(yè)目前沒有以任何形式從事或參與對主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動。廣弘公司于 20xx 年 12 月 26 日與廣新輕紡簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，為粵美雅的潛在控股股東。本次收購?fù)瓿珊?，粵美雅屬下的中山農(nóng)牧將與廣弘公司屬下的廣弘食品繼續(xù)履行上述《租賃協(xié)議》，雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，廣弘公司是粵美雅的潛在控股股東（未過戶）。 20xx 年 12 月 29 日，鶴山市人民政府無償劃撥 9000 萬元人民幣財政補貼協(xié)助粵美雅保牌復(fù)市。符合《收購辦法》第六十二條第（二）款的規(guī)定。 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 （本頁無正文，為《方正證券有限責(zé)任公司關(guān)于廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司收購廣東美雅集團股份有限公司之財務(wù)顧問報告》蓋章頁） 方正證券有限責(zé)任公司 二〇〇八年 月 日 法定代表人 : (雷 杰 )投行負(fù)責(zé)人 : (馮 長 貴 )內(nèi)核負(fù)責(zé)人 : (雷 杰 )財務(wù)顧問主辦人 : （胡八斤） （梁 莉）