【正文】 持股或管理層持股制度。 (７ ) 高管薪酬及物質(zhì)激勵(lì)中持股回報(bào)將日益加大，其薪酬數(shù)額與結(jié)構(gòu)逐步與國(guó)際接軌，從而保持中國(guó)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。 深圳市根據(jù)該市的實(shí)際情況，制定有關(guān)企業(yè)管理層持股政策。以后年度的股份期權(quán)的累積與返還依此類推，同時(shí)變更股權(quán)登記的內(nèi)容。 上市公司企業(yè)法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)收入由企業(yè)在收到國(guó)資公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定書后 的三個(gè)有效工作日內(nèi)交付國(guó)資公司，國(guó)資公司將其中 30％以現(xiàn)金形式兌付。獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象主要為董事長(zhǎng)、總裁或總經(jīng)理。貸股部分不超過管理層持股總額的 1/2。有調(diào)查數(shù)據(jù)表明：截至 1997 年底，美國(guó) 45％的上市公司使用了股票期權(quán)計(jì)劃，而在 1994 年，這個(gè)比例僅為 10％。因 此從八十年代中期開始，機(jī)構(gòu)投資者要求公司的高級(jí)管理人員持有本公司一定數(shù)量的股票，他們希望通過這種方式將高級(jí)管理人員的利益與公司的利益更緊密地結(jié)合在一起。美國(guó)上市公司的高級(jí)管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)分為三部分 :基本工資和年度獎(jiǎng)金、長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制、福利計(jì)劃。 實(shí)施管理層持股的目的 如上所述，復(fù)雜的委托代理關(guān)系是管理層持股乃至股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的根本原因，實(shí)施管理層持股制度的理想效果即目的是： （ 1） 為企業(yè)塑造持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)力。（ 2）逆向選擇，即管理層付出的努力是為了增加其自己而不是所有者的利益。由于兩者目標(biāo)不一致，代理人 經(jīng)理人就會(huì)有擺脫委托人 股東控制的傾向，產(chǎn)生逆向選擇的行為，甚至做出違背股東利益的事情，管理者權(quán)力的增大有損害資本所有者利益的危險(xiǎn)。管理層持股制度解決的是公司的治理結(jié)構(gòu)問題，是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)優(yōu)化措施。 （二）設(shè)立殼公司實(shí)現(xiàn)管理層持股 設(shè)立北京 xx 投資咨詢有限公司 (以下簡(jiǎn)稱北京 xx)，注冊(cè)資金 3000 萬元，發(fā)起人為中國(guó) xx 董事長(zhǎng) 1 人，持股 67%，總裁 1 人 ，持股 33%。 具體的持股方式包括：管理干股、管理層直接持股、期股、虛擬股票、股票增值權(quán)、管理層收購(gòu)等。同時(shí)，作為公司的股東之一，使得企業(yè)經(jīng)營(yíng)者必須為自己的行為負(fù)責(zé)，從而促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的長(zhǎng)期行為，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本持續(xù)增值。一些地方試行企業(yè)經(jīng)營(yíng)者年薪制，將經(jīng)營(yíng)者的收人分為“基本工資十風(fēng)險(xiǎn)工資十獎(jiǎng)勵(lì)”，這比原來勞動(dòng)部門規(guī)定的高于“職工的 2－ 3 倍”是邁出了一大步，但年薪制卻無法推廣開來。對(duì)剩余索取的權(quán)利是經(jīng)濟(jì)行為的原動(dòng)力，我國(guó)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度和分配制度改革應(yīng)該體現(xiàn)人力資本的地位，給與人 力資本所有者一部分剩余索取權(quán)，使人力資本所有者地位的提高具有實(shí)質(zhì)性的意義。該《決定》為進(jìn)一步深化國(guó)有企業(yè)改革尤其是經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)機(jī)制的改革掃清了政策上的障礙。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心”，“企業(yè)內(nèi)部實(shí)行按勞分配原則，適當(dāng)拉開差距，允許和鼓勵(lì)資本、技術(shù)等生產(chǎn)要素參與收益分配”。主要表現(xiàn)為： （ 1） 企業(yè)管理層缺乏剩余索取權(quán)。 管理層持股的必要性 我國(guó)國(guó)企改革中，如何建立公司高級(jí)管理人員有效激 勵(lì)一直是個(gè)難題。實(shí)行股票期權(quán)，通過將企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的風(fēng)險(xiǎn)收入轉(zhuǎn)化為股票，從而將企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的個(gè)人利益與股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益緊緊地聯(lián)系在一起，最大限度地激勵(lì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者才能的發(fā)揮。 管理層持股的實(shí)踐形式 現(xiàn)階段我國(guó)國(guó)有企業(yè)管理層持股的對(duì)象 主要是公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員。 總裁持股 5％，共計(jì) 萬股 ,股本金 萬元。 附錄 一、管理層持股制度的發(fā)展歷史 管理層持股產(chǎn)生的背景 管理層持股是為了防范公司高級(jí)管理人員的道德風(fēng)險(xiǎn)、激勵(lì)經(jīng)理層發(fā)揮其管理才能而設(shè)計(jì)的模式，適用于平 穩(wěn)增長(zhǎng)型和處于成熟期的企業(yè)。作為委托人的股東和作為代理人的經(jīng)理人各自追求的目標(biāo)不同：股東追求財(cái)富的最大化，經(jīng)理人員追求自身效用的極大化，即他們的人力資本（知識(shí)、才能、社會(huì)地位）增值和提供人力資本進(jìn)行管理活動(dòng) 所取得的收入最大化。管理層的“道德風(fēng)險(xiǎn)”表現(xiàn)為兩個(gè)方面：（ 1）偷懶行為，即管理層付出的努力小于其獲得的報(bào)酬。由此管理層持股制成為理論探討和具體實(shí)踐相互作用的結(jié)果。 管理層持股在美國(guó)的發(fā)展 管理層持股最早源于美國(guó)。 到八十年代中期為了解決這類問題，人們便想到要設(shè)立新型激勵(lì)機(jī)制，將高級(jí)管理人員的薪酬與公司長(zhǎng)期利益聯(lián)系起來，鼓勵(lì)他們更多地關(guān)注公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中到短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃開始得到廣泛應(yīng)用。 而到了九十年代，股權(quán)激勵(lì)給高級(jí)管理人員帶來越來越多的收益，成為薪酬結(jié)構(gòu)中越來越重要的一部分。在部分高新技術(shù)企業(yè)中進(jìn)行試點(diǎn)，從近年國(guó)有凈資產(chǎn)增 值部分中拿出一定比例作為股份，獎(jiǎng)勵(lì)有貢獻(xiàn)的職工特別是科技人員和經(jīng)營(yíng)管理人員（《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》第 8 條）； (2) 鼓勵(lì)管理層持股，國(guó)有企業(yè)改制設(shè)立和發(fā)起設(shè)立股份有限公司時(shí)，管理層持股可以采取貸股、貸款、期權(quán)（股）、貨幣認(rèn)購(gòu)、獎(jiǎng)勵(lì)等多種方式持股（上海市委組織部、市國(guó)資辦、市財(cái)政局《關(guān)于對(duì)本市國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施期股（權(quán)）激勵(lì)的若干意見（試行）》）； (3) 國(guó)有資產(chǎn)控股企業(yè)管理層持股的獲取方式主要包括：在一定期限內(nèi)，經(jīng)營(yíng)者用現(xiàn)金或用賒帳、貼息、低息貸 款方式以約定價(jià)格購(gòu)買的股份；經(jīng)營(yíng)者崗位股份；經(jīng)營(yíng)者獲取特別獎(jiǎng)勵(lì)的股份（上海市委組織部、市國(guó)資辦、市財(cái)政局《關(guān)于對(duì)本市國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施期股（權(quán)）激勵(lì)的若干意見（試行）》）； (4) 貸股，指將國(guó)有資產(chǎn)的部分存量，以股份的形式貸予經(jīng)營(yíng)者。 根據(jù)該“意見”，期股激勵(lì)分為兩種類型：對(duì)國(guó)有資產(chǎn)控股的股份公司和有限責(zé)任公司，實(shí)行有條件地以約定價(jià)格取得或獲獎(jiǎng)所得適當(dāng)比例的企業(yè)股份的激勵(lì)；對(duì)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，則借用期股形式，對(duì)經(jīng)營(yíng)者獲得年薪以外的特別獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)行延期兌現(xiàn)方式。對(duì)于非上市公司，上述期權(quán)為股份期權(quán)；對(duì)于上市公司，上 述期權(quán)為股票期權(quán)。該年度的股份在第二年國(guó)資公司下達(dá)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定書后的一 個(gè)月內(nèi)，返還上年度風(fēng)險(xiǎn)收入總額的 30％給企業(yè)法定代表人，第三年以同樣的方式返還 30％、剩余的 10％累積留存。如深圳市投資管理公司系統(tǒng)內(nèi)部進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)成果換股權(quán)的試點(diǎn)，所選擇的企業(yè)是該公司的全資或控股的中小型競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)。 (６ ) 社會(huì)以及職業(yè)經(jīng)理人自身的觀念均逐步接受高管的高額薪酬現(xiàn)象，承認(rèn)人力資本的貢獻(xiàn)和經(jīng)理人的價(jià)值。由于國(guó)家關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)的政策尚未明朗，故相當(dāng)一部分認(rèn)識(shí)到對(duì)于經(jīng)營(yíng)管理者、技術(shù)骨干等有必要實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司選擇在子公司中實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者、技術(shù)骨干、員工等的持股，如“方正科技”、“浙江鳳凰”等。 春蘭的員工持股計(jì)劃 春蘭（集團(tuán)） 公司是國(guó)家 520 戶重點(diǎn)企業(yè)，是集科研、生產(chǎn)、貿(mào)易、投資于一體的多樣化、高科技、國(guó)際化的特大型企業(yè)，江蘇省最大的地方工業(yè)企業(yè)，下轄電器、自動(dòng)車、電子、商務(wù)、海外五大支柱產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，并擁有一家上市公司，即江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司，現(xiàn)有員工 120xx 余人。對(duì)于職工則是 90 年以前進(jìn)廠的可購(gòu)買 10 萬股， 90 年以后進(jìn)廠的可購(gòu)買 8 萬股。再比如，當(dāng)這位高級(jí)技術(shù)人員被任命為高 級(jí)管理人員時(shí)，由于相對(duì)應(yīng)地，管理人員可認(rèn)購(gòu)的股份是 80 萬股，則相應(yīng)調(diào)增該高級(jí)技術(shù)人員的購(gòu)買數(shù)量，并同時(shí)增加分紅權(quán)的數(shù)量。 上海宇通公司于 20xx 年 3 月成立，注冊(cè)資本 12052 萬元，法定代表人湯玉祥 是鄭州宇通客車總經(jīng)理，出資者為 23 個(gè)自然人，其中 21 人為宇通 客車的職工。 股份期權(quán) 北京市的期股實(shí)施方案 根據(jù)北京市 20xx 年制定的《關(guān)于對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施期股激勵(lì)試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，期股激勵(lì)和約束的主要對(duì)象是國(guó)企董事長(zhǎng)和經(jīng)理。如果企業(yè)凈資產(chǎn)收益率沒有達(dá)到 %，假如只達(dá)到了 20%，總經(jīng)理 80 萬元的期股紅利收入只有 16 萬元，比 萬 元差 萬元，總經(jīng)理就要拿出自己 20 萬元實(shí)股的紅利收入 4 萬元補(bǔ)充，不足部分另外拿出個(gè)人資產(chǎn)補(bǔ)足。按目前的中國(guó)國(guó)情，多數(shù)管理人員尚無足夠資金購(gòu)買股票，必須開辟公司借款、擔(dān)保貸款、銀行專項(xiàng)抵押貸款、分紅積累、獎(jiǎng)勵(lì)等多種渠道。