【正文】 權(quán)關(guān)系的不明晰，使之無(wú)法推廣、改進(jìn)企業(yè)制度，造成了國(guó)有企業(yè)在內(nèi)部管理機(jī)制上的許多弊病。主要表現(xiàn)為： （ 1） 企業(yè)管理層缺乏剩余索取權(quán)。對(duì)剩余索取的權(quán)利是經(jīng)濟(jì)行為的原動(dòng)力，我國(guó)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度和分配制度改革應(yīng)該體現(xiàn)人力資本的地位，給與人 力資本所有者一部分剩余索取權(quán)，使人力資本所有者地位的提高具有實(shí)質(zhì)性的意義。 （ 2） 企業(yè)管理層的收入結(jié)構(gòu)不合理。管理層名義收入偏低，灰色收 入多。企業(yè)管理層承擔(dān)很大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，如果沒有一個(gè)合理的激勵(lì)機(jī)制，將會(huì)影響他們的經(jīng)營(yíng)積極性和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的意愿，企業(yè)自然很難經(jīng)營(yíng)得好。同時(shí)，管理層在其合理收入預(yù)期與實(shí)際收入有較大差距時(shí)，就會(huì)通過增加費(fèi)用支出來(lái)滿足自己的需要，加大公司不合理支出。 （ 3） 企業(yè)管理層沒有形成制度化的激勵(lì)保障機(jī)制。目前企業(yè)對(duì)管理層的獎(jiǎng)勵(lì)大多是評(píng)價(jià)過去，沒有形成針對(duì)將來(lái)的規(guī)范激勵(lì)制度，這導(dǎo)致管理層的利益缺乏保障，也容易造成管理層在崗時(shí)的短期行為，不利于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展。 管理層持股的必要性 我國(guó)國(guó)企改革中，如何建立公司高級(jí)管理人員有效激 勵(lì)一直是個(gè)難題。一些地方試行企業(yè)經(jīng)營(yíng)者年薪制，將經(jīng)營(yíng)者的收人分為“基本工資十風(fēng)險(xiǎn)工資十獎(jiǎng)勵(lì)”，這比原來(lái)勞動(dòng)部門規(guī)定的高于“職工的 2－ 3 倍”是邁出了一大步，但年薪制卻無(wú)法推廣開來(lái)。細(xì)究起來(lái)，一是超越了職工的心理承受力，容易聯(lián)系起“承包制”出現(xiàn)的短期行為；二是年薪制僅僅解決了“當(dāng)年激勵(lì)”的問題，“長(zhǎng)遠(yuǎn)激勵(lì)”問題仍然沒有解決；三是年薪制本身尚不完善。 相比較而言，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)，讓管理層持股經(jīng)營(yíng)，應(yīng)該說是目前較為理想的一種辦法。股票期權(quán)激勵(lì)在構(gòu)建經(jīng)營(yíng)者的利益機(jī)制民同時(shí)，也將企業(yè)的利益與風(fēng)險(xiǎn)同經(jīng)營(yíng)者捆 綁在一起，將經(jīng)營(yíng)者的約束由外部的“事后約束”轉(zhuǎn)變成經(jīng)營(yíng)過程中“過程約束”，從另一方面解決了經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督問題。 可以說管理層持股有利于管理層和公司形成利益共同體，有效防止腐敗，更重要的是管理層持股能夠促使公司業(yè)績(jī)持續(xù)、長(zhǎng)期上升，具體而言，管理層持股能夠： (1) 建立有效的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與約束機(jī)制。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，如何對(duì)國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者實(shí)施有效的激勵(lì)和約束，是我國(guó)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制改革的一項(xiàng)重要內(nèi)容。推行年薪制可以將企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的個(gè)人收入與企業(yè)的當(dāng)期經(jīng)濟(jì)效益掛鉤， 但難以與企業(yè)未來(lái)績(jī)效相聯(lián)，不能有 效地抑制企業(yè)經(jīng)營(yíng)者行為的短期化。實(shí)行股票期權(quán)，通過將企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的風(fēng)險(xiǎn)收入轉(zhuǎn)化為股票，從而將企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的個(gè)人利益與股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益緊緊地聯(lián)系在一起，最大限度地激勵(lì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者才能的發(fā)揮。同時(shí)，作為公司的股東之一，使得企業(yè)經(jīng)營(yíng)者必須為自己的行為負(fù)責(zé)，從而促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的長(zhǎng)期行為，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本持續(xù)增值。 (2) 有利于推進(jìn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的市場(chǎng)化進(jìn)程。隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和國(guó)有企業(yè)改革的不斷深入，人們?cè)絹?lái)越認(rèn)識(shí)到企業(yè)經(jīng)營(yíng)者才能作為一種獨(dú)特生產(chǎn)要素的重要性。推行股權(quán)激勵(lì)，將企業(yè)經(jīng)營(yíng)者才能作為生產(chǎn)要素之一參與企業(yè)收益分配，可以建立起股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的科學(xué)評(píng)價(jià)體系，體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的市場(chǎng)價(jià)值，逐步推進(jìn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的市場(chǎng)化。 (3) 為建立有效的員工激勵(lì)提供借鑒。成功企業(yè)不僅僅需要一個(gè)高素質(zhì)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，而且需要一個(gè)成功的群體。對(duì)企業(yè)法定代表人實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)后，可逐步擴(kuò)大股票期權(quán)的激勵(lì)范圍，將各種骨干和富有創(chuàng)新精神的員工納入其中，并在有條件的企業(yè)探索職工持股、管理層（業(yè)務(wù)骨干）相對(duì)控股的新型企業(yè)制度，把職工與企業(yè)資產(chǎn)緊密結(jié)合起來(lái)，實(shí)現(xiàn)勞動(dòng)者和資本的聯(lián)合。 管理層持股的實(shí)踐形式 現(xiàn)階段我國(guó)國(guó)有企業(yè)管理層持股的對(duì)象 主要是公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員。 具體的持股方式包括：管理干股、管理層直接持股、期股、虛擬股票、股票增值權(quán)、管理層收購(gòu)等。 在實(shí)際操作過程中，為解決管理層持股的股票來(lái)源和資金來(lái)源問題可采取多種方式，如： （ 1） 贈(zèng)與干股。從一定時(shí)期內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)增值中切出一塊作為干股，獎(jiǎng)勵(lì)給有突出貢獻(xiàn)的管理層，從而實(shí)現(xiàn)持股； （ 2） 打折購(gòu)買股份。對(duì)有突出貢獻(xiàn)的管理層的認(rèn)股價(jià)格在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上以一定比例折價(jià)計(jì)算； （ 3）分期付款。 對(duì)一次支付現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)股份有困難的管理層，可根據(jù)其資信采取靈活的付款方式，促成其持股。 三、中國(guó) xx 投資集團(tuán) 有限公司管理層持股的方案設(shè)計(jì) （一）管理層持股激勵(lì)對(duì)象 :董事長(zhǎng) ,總裁 根據(jù)中國(guó) xx投資集團(tuán)有限公司 (以下簡(jiǎn)稱中國(guó) xx)董事會(huì)第一次會(huì)議決議 , 董事會(huì)一致同意對(duì)董事長(zhǎng)、總裁采取持股激勵(lì)。以現(xiàn)有總股本 19,287 萬(wàn)股（每股 1 元）為基數(shù)，董事長(zhǎng)持股 10％，共計(jì) 萬(wàn)股 ,股本金 萬(wàn)元 。 總裁持股 5％，共計(jì) 萬(wàn)股 ,股本金 萬(wàn)元。 （二）設(shè)立殼公司實(shí)現(xiàn)管理層持股 設(shè)立北京 xx 投資咨詢有限公司 (以下簡(jiǎn)稱北京 xx)，注冊(cè)資金 3000 萬(wàn)元，發(fā)起人為中國(guó) xx 董事長(zhǎng) 1 人，持股 67%，總裁 1 人 ，持股 33%。 （三）管理層持股（北京 xx） 資金來(lái)源 根據(jù)慣例和國(guó)內(nèi)企業(yè)管理層持股的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn) ,中國(guó) xx 董事長(zhǎng)、總裁持有中國(guó) xx 股份的資金來(lái)源：采取“股份抵押、借款持股”方式。 中國(guó) xx 董事長(zhǎng)及總裁“股份抵押，借款持股”可以采取以下兩種方式： 以北京 xx 股份做抵押，中國(guó) xx 董事長(zhǎng)及總裁向金融機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人借款融資； 中國(guó) xx 現(xiàn)有股東華星集團(tuán)、 上海 xx、上海弘耘按照一定比例借款給中國(guó) xx 董事長(zhǎng)及總裁，中國(guó) xx 董事長(zhǎng)及總裁 以北京 xx 股份做抵押。 （四）中國(guó) xx 現(xiàn)有股東向北京 xx 轉(zhuǎn)讓股份方式和轉(zhuǎn)讓價(jià)格 華星集團(tuán)轉(zhuǎn)讓 萬(wàn)股， 上海 xx轉(zhuǎn)讓 萬(wàn)股 ,上海弘耘轉(zhuǎn)讓 萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股 1 元。 北京 xx 以現(xiàn)金方式購(gòu)買華星集團(tuán)、上海 xx 和上海弘耘轉(zhuǎn)讓的股份。 （五）股份權(quán)利 中國(guó) xx 將每年稅后利潤(rùn)分配的 15％分配給北京 xx，北京 xx 需首先將獲 得的在中國(guó) xx 的投資收益用于歸還借款，該項(xiàng)權(quán)利至借款清欠完成之日止。 （六）中國(guó) xx 的股本結(jié)構(gòu) 中國(guó) xx 現(xiàn)有注冊(cè)資金 19,287 萬(wàn)元，總股本 19,287 萬(wàn)股（每股 1 元） 華星集團(tuán) 上海 xx 上海弘耘 北京 xx 調(diào)整前 股本金 萬(wàn)元 萬(wàn)元 萬(wàn)元 － 比例 40％ 40％ 20％ － 調(diào)整后 股本金 萬(wàn)元 萬(wàn)元 萬(wàn)元 萬(wàn)元 比例 34％ 34％ 17％ 15％ 股份變化 － 6％ － 6％ － 3％ ＋ 15％ （七）管理層持股的審批程序 對(duì)董事長(zhǎng)和總裁持股方案經(jīng)董事會(huì)決議后實(shí)施。 附錄 一、管理層持股制度的發(fā)展歷史 管理層持股產(chǎn)生的背景 管理層持股是為了防范公司高級(jí)管理人員的道德風(fēng)險(xiǎn)、激勵(lì)經(jīng)理層發(fā)揮其管理才能而設(shè)計(jì)的模式，適用于平 穩(wěn)增長(zhǎng)型和處于成熟期的企業(yè)。管理層持股制度解決的是公司的治理結(jié)構(gòu)問題，是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)優(yōu)化措施。它側(cè)重于對(duì)經(jīng)理層的約束，弱化了經(jīng)理層的短期行為，使其經(jīng)營(yíng)管理行為與公司所有者利益趨于一致。 在 1923 年，經(jīng)濟(jì)學(xué)家凡勃倫發(fā)現(xiàn)了股份公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離的趨勢(shì)，他把這種現(xiàn)象稱之為 不在所有制 。伯利和米恩斯對(duì) 1930 年初期全美最大的 200 家公司所作的實(shí)證分析，證實(shí)了所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離日益明顯的論斷。然而從 20 世紀(jì) 60 年代起，人們開始更加關(guān)注現(xiàn)代公司中所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益分裂問題。隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和 經(jīng)營(yíng)管理復(fù)雜度的提高，職業(yè)經(jīng)理人取代了所有者家族繼承者對(duì)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，在股份公司里，股東范圍擴(kuò)大，所有權(quán)越來(lái)越分散，大多數(shù)股東只是分散持有少數(shù)股權(quán)，幾乎沒有能力約束經(jīng)理人采取利己行為，“經(jīng)理人革命”引起全社會(huì)的關(guān)注。 在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的現(xiàn)代公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，股東和經(jīng)理人之間是委托 代理關(guān)系，股東委托經(jīng)理人行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。作為委托人的股東和作為代理人的經(jīng)理人各自