【正文】 單獨作價公允性比較難以確定n 航天信息改制設(shè)立案例：中國航天科工集團(tuán)公司等十二家單位分別以其擁有的原航天金穗高技術(shù)有限公司全部資產(chǎn)、原北京航天金卡電子工程公司全部資產(chǎn)、北京航天斯大電子有限公司 75%股份以及現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立了航天信息股份有限公司。其他企業(yè)則在上市申報前必須全部處理216。改制不徹底，上市前需整改完畢，調(diào)整規(guī)模較大則整改后需運行一段時間后再申報32獨立性： 資產(chǎn) 完整216。 可以，但關(guān)注引入股東的目的，防止尋租行為發(fā)生216。 B公司持有發(fā)行人的股權(quán)不存在質(zhì)押等權(quán)屬糾紛216。 發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避 《 首發(fā)辦法 》 規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形216。 股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散的公司如何處理：認(rèn)定為不存在實際控制人。這種說法也很難得到認(rèn)可216。創(chuàng)業(yè)板特殊要求：最近兩年實際控制人未發(fā)生變更25主體 資 格： 實際 控制人未 變 更216。大企業(yè)尤其是央企，則存在可能性216。 實際審核案例：216。 如果由于其他股東出資不實導(dǎo)致國資利益受損，則不能簡單處理，可能需要補足，并取得國資管理部門的確認(rèn)案例一：成都三泰電子，歷史上股東以實物出資未進(jìn)行評估，后來由工商部門出文確認(rèn)不評估也符合要求，公司全體股東承諾出資到位，未有減值，不會追究案例二：新世紀(jì)，歷史曾超分利潤，處理時先考查股份公司設(shè)立時出資是否足額，在此前提下由全體股東承諾對歷史上超額分配的情況不予追究22主體 資 格：主 營業(yè)務(wù) 的要求216。如果沒有驗資報告，或驗資報告內(nèi)容與實際不符，可以在當(dāng)前時點由會計師出具復(fù)核報告，進(jìn)行補充驗證216。 職工持股會： 2023年民政部出文不再對職工持股會進(jìn)行社團(tuán)法人登記，證監(jiān)會隨即出文，認(rèn)為職工持股會不適合作為公司股東216。 境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)在境內(nèi)上市，目前仍不允許；境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)到境外上市，滿足條件（凈利潤小于 50%，凈資產(chǎn)小于 30%，管理層持股小于 10%）即可上市主體上市公司 事業(yè)單位 自然人 信托公司 BVI公司 有限合伙 工會、職工持股會關(guān)注超過 200人非企業(yè)化運營研究政策19主體 資 格： 對 股 東 的要求216。需注意，在上市準(zhǔn)備期間任何操作需聘請中介機構(gòu)的，建議都要有證券從業(yè)資格，體現(xiàn)規(guī)范運作的理念216。 第二項系給予大型國有企業(yè)一種優(yōu)惠待遇，目前限制較為嚴(yán)格，只有央企一級企業(yè)才有可能操作，且要求行業(yè)排名在前三名。 稅收4 募集資金投向216。 關(guān)聯(lián)交易金額過大216。 ◎ IPO專題講解專題講解IPO上市專題講解2023年 3月 11日中信證券2目 錄一、 對資本市場的定位 3二、 A股市場 IPO情況綜述 8三、 A股 IPO發(fā)行條件及操作流程 133一、對資本市場的定位4資 本市 場 的定位n 通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當(dāng)于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營積累才能取得的資金；通過對募集資金的合理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速發(fā)展契機n 企業(yè)建立了可持續(xù)融資的資本平臺，為持續(xù)快速發(fā)展拓寬了空間意義之一：融資n 上市使企業(yè) “從優(yōu)秀到卓越 ”，樹立優(yōu)質(zhì)形象，起到廣告宣傳的作用，因此多數(shù)企業(yè)選擇市場及客戶所在地作為上市地意義之二：品牌運用資本市場是手段，不是目的，上市要為公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)5資 本市 場 的定位n 健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)成為 “百年老店 ”提供制度保障n 改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高抗風(fēng)險能力意義之三：治理結(jié)構(gòu)n 獲得資本運作平臺，合理使用外部交易擴張型發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)除了可以用募集資金直接收購競爭對手和上下游企業(yè)，還可以用自身的股權(quán)為支付手段，通過換股的方式進(jìn)行收購n 借助資本市場建立有效的股權(quán)激勵機制，可以通過適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵設(shè)計來吸引人才，提高公司經(jīng)營績效意義之四：并購能力意義之五：激勵手段6資 本市 場 的定位對資本金規(guī)模的追求1995年設(shè)立至今，凈資產(chǎn)從 11億元增加到目前的 616億元中信證券自身的資本運作實踐216。 技術(shù)、市場、采購等嚴(yán)重依賴股東單位（改制不徹底）216。 環(huán)保216。 股份公司是最為規(guī)范運作的一種公司形態(tài)，設(shè)立后穩(wěn)定運營三年，未來應(yīng)當(dāng)是可持續(xù)的，投資者風(fēng)險較小16主體 資 格： 設(shè) 立方式216。 中介機構(gòu)選聘：整體變更時已經(jīng)確定了以上市為目標(biāo)，中介機構(gòu)應(yīng)該具有證券從業(yè)資格。小股東中存在這種情況，一事一議，如果是明顯存在規(guī)避監(jiān)管規(guī)則的情況，要進(jìn)行清理216。但政策上沒有限制，證監(jiān)會也正在研究，在政策明確之前會影響進(jìn)度216。如未簽署增資協(xié)議，則由全體股東在當(dāng)前時點予以確認(rèn)216。 即使已經(jīng)是股份有限公司，如果目前凈資產(chǎn)已經(jīng)遠(yuǎn)大于注冊資本，各方股東對歷史上因某個股東出資不實而導(dǎo)致的股權(quán)結(jié)構(gòu)都認(rèn)可，并實事求是的進(jìn)行審計計提減值準(zhǔn)備，也沒有問題，不需要解決216。這種運營模式的重大變化，將成為首發(fā)審核時的關(guān)注重點216。 對于小規(guī)模企業(yè)而言，比較困難。規(guī)定實際控制人不能變更的原因在于：保證公司在同一經(jīng)營管理決策下運行滿三年216?，F(xiàn)股東聲稱資產(chǎn)管理公司屬于被動持股，不參與管理，一直是現(xiàn)股東在實際控制。 如果發(fā)行人最近 3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更27主體 資 格： 實際 控制人未 變 更216。 有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者省級人民政府按照相關(guān)程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關(guān)決策或者批復(fù)文件216。 舉例說明：實際控制人A公司B公司發(fā)行人216。 上市前能否引入其他股東216。 IPO被否決。 央企整體上市，土地房產(chǎn)不強求立即全部辦理完畢，達(dá)一定比例且剩余部分正在辦理過程中就可以。 獨立性問題往往直接與改制方案相關(guān)，實踐操作中對于商標(biāo)專利及技術(shù)等資產(chǎn)，在改制方案中往往直接隨實體資產(chǎn)注入擬上市公司，一般情況下并不做單獨作價，而是納入集團(tuán)整體資產(chǎn)的評估當(dāng)中。 國有企業(yè)改制上市 ：216。 獨立的財務(wù)核算體系216。 機構(gòu)獨立：216。 與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)之間：無同業(yè)競爭及顯失公平的關(guān)聯(lián)交易216。 收入及成本占發(fā)行人比例不宜過大，掌握在 30%以下216。 承諾注入不能作為解決同業(yè)競爭的辦法216。 公司章程：參照 《 上市公司章程指引 》216。 關(guān)于納稅情況，國有企業(yè)欠稅情形較少，上市前由于按照 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 》 重新審計，可能會有補稅情況發(fā)生，這種情況沒有影響216。最近 兩年 連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）累計不少于 1000萬 元，且持續(xù)增長216。具備持續(xù)盈利能力，上市后能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績增長財務(wù) 指 標(biāo) ：基本要求45財務(wù) 指 標(biāo) ：可持 續(xù) 性要求216。 實際審核案例：財務(wù)信息真實性存在疑問216。 某企業(yè)，截至 2023年末，資產(chǎn)負(fù)債率為 61%，流動比率為 ，速動比率為 ，總負(fù)債 ，其中流動負(fù)債 ，土地使用權(quán)全部抵押216。 實際審核案例：會計政策選用失當(dāng)216。 實際審核案例：重要資產(chǎn)交易合理性不足216。 關(guān)注發(fā)行人對下屬子公司的控制力216。 重組雙方自報告期初便歸屬同一控制人，且業(yè)務(wù)內(nèi)容具有相關(guān)性 ，則：216。 上市前剝離資產(chǎn)：216。 2023年，公司將多媒體通信業(yè)務(wù)作為即將開展的新業(yè)務(wù)，先期進(jìn)行了大規(guī)模的市場調(diào)查、開發(fā)、研究、通信資源準(zhǔn)備和業(yè)務(wù)培育等投入。 不支持以募集資金參股其他企業(yè)，募投項目的運作要由發(fā)行人控制216。 收購項目，要詳細(xì)披露被收購企業(yè)的相關(guān)情況，包括合法合規(guī)性、財務(wù)資料等216。 計劃將募集資金 95億元中的 88億元支付給大股東，以此獲得 **礦的重組并購權(quán)216。 合規(guī)風(fēng)險216。 獨立性：股份公司在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、財務(wù)五個方面保持獨立216。因此，在組建上市公司的同時需爭取相關(guān)政策解決集團(tuán)的包袱問題，拖延日后解決必生后患216。 基本原則 3：獨立性216。如果不涉及國有資產(chǎn)，且交易金額較小，則不審計也可以，直接以賬面值作為定價依據(jù)216。應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的評估師事務(wù)所進(jìn)行評估，涉及土地較多的可以考慮聘請專業(yè)的土地評估機構(gòu)單獨對土地進(jìn)行評估216。在確定股份公司注冊資本時，工商部門原則上以評估值作為折股依據(jù)，但證監(jiān)會要求如果業(yè)績要連續(xù)計算，只能按照賬面凈資產(chǎn)進(jìn)行折股。國有控股公司改制，改制方案由第一大國有股東審批216。應(yīng)該說，工商部門是最后的執(zhí)行部門，不對方案進(jìn)行實質(zhì)性的審核216。發(fā)改委的審批：216。出資后要關(guān)注產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)的辦理情況，在公司設(shè)立登記時應(yīng)當(dāng)提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件 216。 輔導(dǎo)期間：216。輔導(dǎo)超過三個月的，滿三個月后應(yīng)該向證監(jiān)局報送輔導(dǎo)工作備案報告216。上市公司規(guī)范運作的各項要求，包括前述各項運作制度的講解、上市后信息披露的重要性及執(zhí)行規(guī)則等，尤其要強調(diào)不參照執(zhí)行的后果216。企業(yè)蓋章出具216。后附企業(yè)與各中介機構(gòu)的聲明，企業(yè)的聲明要有全體董事、監(jiān)事和高管人員簽字并加蓋公章216。發(fā)行方案要逐項表決，如發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、上市地、募投項目等216。發(fā)行保薦書要有保薦代表人、項目主辦人、投行負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、法定代表人簽字，法定代表人不能授權(quán)他人簽署216。實際工作中，發(fā)行人往往出于提高發(fā)行價格的目的而要求編制盈利預(yù)測，對此保薦機構(gòu)要做好風(fēng)險判斷74首發(fā)申報材料目 錄 說 明43 內(nèi)部控制鑒證報告 216。股份公司設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議63 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件216。此處主要提供的是發(fā)改委關(guān)于投資項目的立項批復(fù)或備案文件，如有對可研報告的批復(fù)，可一并提供216。申報材料中報送母公司及規(guī)模較大子公司的納稅申報表即可，子公司數(shù)量多時不必全部申報216。實務(wù)操作中，要求稅務(wù)局出具此項證明往往較難，證明中經(jīng)常只列明發(fā)行人交納的稅種及金額， 這樣也可以78首發(fā)申報材料目 錄 說 明82成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料（股份公司成立時間不滿三年，但公司早已存在，且之前業(yè)績能夠連續(xù)計算或經(jīng)國務(wù)院特批）821最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表216。發(fā)行人歷史沿革過程中的所有驗資報告，不限于股份公司設(shè)立之后216。不用單獨出具鑒證意見，與其他復(fù)印件一同鑒證即可216。招股書中披露的正在實施或尚未實施的金額在 500萬以上的重大商務(wù)合同216。發(fā)審委會議 5日前發(fā)行監(jiān)管部將初審報告送達(dá)參會發(fā)審委委員216。研究報告216。確 定時間表216。時間表216。 建 議 回 撥 機制 設(shè)計 如下：– 在網(wǎng)下發(fā)行獲得足額認(rèn)購的情況下，若網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率低于 【 1%】 且低于網(wǎng)下初步配售比例，在不出現(xiàn)網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率高于網(wǎng)下最終配售比例的前提下，從網(wǎng)下向網(wǎng)上發(fā)行回?fù)懿怀^本次發(fā)行規(guī)模約 【 %】 的股票；– 在網(wǎng)上發(fā)行未獲得足額認(rèn)購的情況下，可以從網(wǎng)上向網(wǎng)下回?fù)?，直至網(wǎng)上初始發(fā)行部分獲得足額認(rèn)購為止資料來源 : 中國證券登記結(jié)算公司，中國證監(jiān)會機構(gòu)及個人持股占 A股流通市值份額變化中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金結(jié)構(gòu)89投 資 價 值 分析 報 告的重要性分析投資價值研究報告分析師預(yù)路演推介公司基本面管理層市場推介機構(gòu)投資者形成對投資價值的看法機構(gòu)投資者報價可比公司交易價格、市場情況等其他因素發(fā)行價格區(qū)間n 對投資者而言，由于詢價階段的報價將直接決定其是否有資格參與之后的申購，其必須在報價時對公司的投資價值有更為深入和全面的了解，因此研究報告的重要性顯著提升n 對主承銷商而言，改革后對 IPO定價的自主度將大幅提高，要實現(xiàn)最優(yōu)定價必須基于對公司投資價值的充分認(rèn)識和深入理解，高質(zhì)量、對公司價值有充分挖掘的研究報告，將有助于主承銷商實現(xiàn)合理定價90報告報告 研究報告不應(yīng)該包括 “推薦 ”、 “買入 ”等評級用語盈利預(yù)測和估值范圍應(yīng)明確指出基于分析師獨立判斷并注明估值方法和假設(shè)“防火墻 ”機制確保研究報告完全基于分析師的獨立專業(yè)分析和判斷承銷商律師等相關(guān)人員校閱研究報告不能影響分析師的觀點投資價值研究報告分析師獨立、客觀地專業(yè)判斷其他公開信息招股說明書投 資 價 值 分析 報 告的撰寫及 發(fā)送n 除分析師獨立、客觀的標(biāo)準(zhǔn)外，撰寫 A股研究報告的主要原則還包括：n A股研究報告的陳述，應(yīng)盡可能做到有合適的資料來源予以支持，否則，應(yīng)明確注明該陳述并無合適的資料來源支持，以避免該等陳述存在誤導(dǎo)或遺漏n A股研究報告中應(yīng)客觀公允地陳述有關(guān)發(fā)行人、本次 A股發(fā)行以及其所處行業(yè)的風(fēng)險因素n A股研究報告中使用有關(guān)發(fā)行人的信息，不得超越本次 A股發(fā)行公開募集文件內(nèi)容的范圍，不得引用未經(jīng)公開的發(fā)行人信息主承銷商應(yīng)僅向詢價對象提供研究報告，不得以任何形式公開披露研究報告91? 公司管理層預(yù)路演，與投資者進(jìn)行交流，介紹公司投資故事和亮點?主承銷商分析師繼續(xù)預(yù)路演，進(jìn)行投資者教育 T4T2T5T6網(wǎng)下初步詢價開始T7? 向證監(jiān)會報備價格區(qū)間 ? 確定能夠參與網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價的配售對象，并在上證所的累計投標(biāo)詢價的電子化平臺中予以屏蔽IPO預(yù) 路演及初步 詢 價操作程序示意主承銷商分析師預(yù)路演開始初步詢價注意事項 ：? 在證券業(yè)協(xié)會備案的詢價對象 才有資格參與初步詢價? 詢價對象以 配售對象 為報價單位，通過上交所的電子化平臺報價? 配售對象申報 【 1或 3】 個 價格，且有 最低網(wǎng)下申購數(shù)量要求? 配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上方式的 一種 ，所有參與網(wǎng)下報價 /申購 /配售的配售對象均不能參與網(wǎng)上申購T3 ? 網(wǎng)下初步詢價截止? 主承銷商和發(fā)行人根據(jù)初步詢價報價情況確定價格區(qū)間初步詢價預(yù)路演推介T1 刊登網(wǎng)上 /網(wǎng)下發(fā)行公