【正文】 時間表216。研究報告216。招股書中披露的正在實施或尚未實施的金額在 500萬以上的重大商務合同216。發(fā)行人歷史沿革過程中的所有驗資報告，不限于股份公司設立之后216。申報材料中報送母公司及規(guī)模較大子公司的納稅申報表即可，子公司數(shù)量多時不必全部申報216。股份公司設立的發(fā)起人協(xié)議63 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關身份證明文件216。發(fā)行保薦書要有保薦代表人、項目主辦人、投行負責人、內(nèi)核負責人、法定代表人簽字，法定代表人不能授權(quán)他人簽署216。后附企業(yè)與各中介機構(gòu)的聲明，企業(yè)的聲明要有全體董事、監(jiān)事和高管人員簽字并加蓋公章216。上市公司規(guī)范運作的各項要求，包括前述各項運作制度的講解、上市后信息披露的重要性及執(zhí)行規(guī)則等，尤其要強調(diào)不參照執(zhí)行的后果216。 輔導期間：216。發(fā)改委的審批：216。國有控股公司改制，改制方案由第一大國有股東審批216。應聘請具有證券從業(yè)資格的評估師事務所進行評估，涉及土地較多的可以考慮聘請專業(yè)的土地評估機構(gòu)單獨對土地進行評估216。 基本原則 3：獨立性216。 獨立性：股份公司在資產(chǎn)、人員、業(yè)務、機構(gòu)、財務五個方面保持獨立216。 計劃將募集資金 95億元中的 88億元支付給大股東，以此獲得 **礦的重組并購權(quán)216。 不支持以募集資金參股其他企業(yè)，募投項目的運作要由發(fā)行人控制216。 上市前剝離資產(chǎn)：216。 關注發(fā)行人對下屬子公司的控制力216。 實際審核案例：會計政策選用失當216。 實際審核案例：財務信息真實性存在疑問216。最近 兩年 連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）累計不少于 1000萬 元，且持續(xù)增長216。 公司章程：參照 《 上市公司章程指引 》216。 收入及成本占發(fā)行人比例不宜過大，掌握在 30%以下216。 機構(gòu)獨立：216。 國有企業(yè)改制上市 ：216。 央企整體上市，土地房產(chǎn)不強求立即全部辦理完畢，達一定比例且剩余部分正在辦理過程中就可以。 上市前能否引入其他股東216。 有關國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者省級人民政府按照相關程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關決策或者批復文件216。現(xiàn)股東聲稱資產(chǎn)管理公司屬于被動持股，不參與管理，一直是現(xiàn)股東在實際控制。 對于小規(guī)模企業(yè)而言，比較困難。 即使已經(jīng)是股份有限公司，如果目前凈資產(chǎn)已經(jīng)遠大于注冊資本，各方股東對歷史上因某個股東出資不實而導致的股權(quán)結(jié)構(gòu)都認可，并實事求是的進行審計計提減值準備，也沒有問題，不需要解決216。但政策上沒有限制，證監(jiān)會也正在研究，在政策明確之前會影響進度216。 中介機構(gòu)選聘：整體變更時已經(jīng)確定了以上市為目標，中介機構(gòu)應該具有證券從業(yè)資格。 環(huán)保216。 ◎ IPO專題講解專題講解IPO上市專題講解2023年 3月 11日中信證券2目 錄一、 對資本市場的定位 3二、 A股市場 IPO情況綜述 8三、 A股 IPO發(fā)行條件及操作流程 133一、對資本市場的定位4資 本市 場 的定位n 通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營積累才能取得的資金；通過對募集資金的合理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速發(fā)展契機n 企業(yè)建立了可持續(xù)融資的資本平臺，為持續(xù)快速發(fā)展拓寬了空間意義之一：融資n 上市使企業(yè) “從優(yōu)秀到卓越 ”，樹立優(yōu)質(zhì)形象，起到廣告宣傳的作用，因此多數(shù)企業(yè)選擇市場及客戶所在地作為上市地意義之二：品牌運用資本市場是手段，不是目的，上市要為公司的長遠戰(zhàn)略目標服務5資 本市 場 的定位n 健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)成為 “百年老店 ”提供制度保障n 改善財務結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負債率，提高抗風險能力意義之三：治理結(jié)構(gòu)n 獲得資本運作平臺，合理使用外部交易擴張型發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)除了可以用募集資金直接收購競爭對手和上下游企業(yè)，還可以用自身的股權(quán)為支付手段，通過換股的方式進行收購n 借助資本市場建立有效的股權(quán)激勵機制，可以通過適當?shù)墓蓹?quán)激勵設計來吸引人才，提高公司經(jīng)營績效意義之四：并購能力意義之五：激勵手段6資 本市 場 的定位對資本金規(guī)模的追求1995年設立至今，凈資產(chǎn)從 11億元增加到目前的 616億元中信證券自身的資本運作實踐216。 稅收4 募集資金投向216。需注意，在上市準備期間任何操作需聘請中介機構(gòu)的，建議都要有證券從業(yè)資格，體現(xiàn)規(guī)范運作的理念216。 職工持股會： 2023年民政部出文不再對職工持股會進行社團法人登記，證監(jiān)會隨即出文，認為職工持股會不適合作為公司股東216。 如果由于其他股東出資不實導致國資利益受損，則不能簡單處理，可能需要補足，并取得國資管理部門的確認案例一：成都三泰電子，歷史上股東以實物出資未進行評估，后來由工商部門出文確認不評估也符合要求，公司全體股東承諾出資到位，未有減值，不會追究案例二：新世紀，歷史曾超分利潤，處理時先考查股份公司設立時出資是否足額，在此前提下由全體股東承諾對歷史上超額分配的情況不予追究22主體 資 格：主 營業(yè)務 的要求216。大企業(yè)尤其是央企，則存在可能性216。這種說法也很難得到認可216。 發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避 《 首發(fā)辦法 》 規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形216。 可以，但關注引入股東的目的，防止尋租行為發(fā)生216。其他企業(yè)則在上市申報前必須全部處理216。 人員安置是個很重要的問題，對于內(nèi)退人員，要在其停止服務日起至正常退休日止期間支付生活費用及保險， 需要聘請獨立精算師進行精算，計提為預計負債216。 獨立完整的機構(gòu)設置216。 雖然占發(fā)行人比例較小，但如果占交易對方比例較大，也屬于改制不徹底的情況216。 三會議事規(guī)則：股東大會、董事會、監(jiān)事會216?；蛘咦罱荒暧?，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30％216。 某企業(yè)，其提交的申報材料中， 2023年度納稅申報表以股份公司名義申報，而股份公司于 2023年才成立；且 2023年度納稅申報表無日期、稅務機關章，并存在涂改情形；數(shù)據(jù)與申報數(shù)據(jù)差異較大，未能給出合理解釋216。 申請人 2023年壞賬準備計提由個別計提法改為賬齡分析與個別認定相結(jié)合；對短期投資、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)由不提減值準備改為按期末可變現(xiàn)情況計提減值準備。 報告期外存在評估調(diào)賬的情況216。 不鼓勵！鼓勵整體上市。 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應216。 大股東套現(xiàn)嫌疑明顯216。 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易：股份公司與實際控制人之間不存在同業(yè)競爭與重大關聯(lián)交易216。股份公司的工作人員，不能在股東單位處擔任行政職務并領薪，可任董事、監(jiān)事216。資產(chǎn)重組過程中的各項交易，是否評估可以參照如下原則：216。民營控股公司改制，公司中存在參股的國有股權(quán)。如重組過程中涉及某公司引入境外投資者，需經(jīng)過發(fā)改委審批，根據(jù)額度大小決定是在中央還是地方審批 66股份公司設立驗資216。目前證監(jiān)會對輔導工作并無期限要求，達到規(guī)范運作標準即可申請驗收216。證券市場情況介紹及首發(fā)、再融資審核要求等216。保薦機構(gòu)聲明要有保薦代表人及法定代表人簽字并加蓋公章12 招股說明書摘要（申報稿） 216。發(fā)行保薦說明必須有法定代表人的簽字，實際操作中往往也加上保薦代表人的簽字73首發(fā)申報材料目 錄 說 明第四章 會計師關于本次發(fā)行的文件41 財務報表及審計報告216。股份公司現(xiàn)有股東的證明文件216。注意看一下所得稅申報表中所列收入、成本、利潤數(shù)據(jù)，與審計報告、原始財務報告等如果存在巨大差異，了解一下原因77首發(fā)申報材料目 錄 說 明812 發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件216。歷史上驗資報告如存在重大問題，應當核實歷史事實，并由現(xiàn)審計機構(gòu)對其進行復核或補充驗證216。資產(chǎn)規(guī)模較大的公司，重大合同規(guī)?？梢蕴岣?，如 1000萬以上9－ 6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議9－ 7 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 216。交易協(xié)議公告市場推廣 正式發(fā)售216。條例 /法律問題上市準備216。發(fā)售架構(gòu)216。推廣計劃216。近三年的重大關聯(lián)交易協(xié)議，不論是否履行完畢9－ 5－ 4 其他重要商務合同216。 近三年及一期內(nèi)由于股權(quán)變動等原因出具的資產(chǎn)評估報告，由于抵押等原因進行資產(chǎn)評估，不用報送79首發(fā)申報材料目 錄 說 明85發(fā)行人的歷次驗資報告 216。因此母公司與子公司是分別向所在地稅務機關申報的216。最新經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照75首發(fā)申報材料目 錄 說 明62 發(fā)起人協(xié)議 216。由發(fā)行保薦書、法定代表人對保薦代表人的授權(quán)文件、保薦說明三部分組成216。在報送發(fā)審會材料時，還要再提供一次該項聲明，日期更新71首發(fā)申報材料目 錄 說 明第一章 招股書與發(fā)行公告11 招股說明書（申報稿） 216。授課內(nèi)容：216。對擬上市企業(yè)主管管理人員進行培訓，形成規(guī)范運作的意識216。如重組過程中涉及外商投資企業(yè)股權(quán)變更等工作，需要經(jīng)過當?shù)厣虅詹块T的審批216。部分單位主管部門為財政部或財政廳、財政局等216。 評估工作216。原事業(yè)單位工作人員，如進入股份公司，事業(yè)身份將不再保留216。 投資故事：股份公司的主業(yè)及發(fā)展方向216。 ***煤業(yè)：募集資金收購大股東資產(chǎn)216。 不支持以募集資金投資于新業(yè)務領域，主要目的在于規(guī)避風險216。 對于產(chǎn)業(yè)鏈上下游的重組，是否屬于主營業(yè)務變更，此問題正在研究，傾向是屬于主營業(yè)務變更51財務 指 標 ：上市前 資產(chǎn) 重 組216。 沒有障礙，不需要強制下屬子公司分紅216。 對主要客戶存在依賴性48財務 指 標 ： 審 核案例216。發(fā)行人存在重大償債風險，存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項 不存在如下情形：46財務 指 標 ： 審 核案例216。IPO前 總股本不得少于 3000萬元盈利要求216。 董事會秘書：屬于公司高管機構(gòu)層面216。 關聯(lián)交易216。 IPO被否決37獨立性：機構(gòu)獨立216。 公司要從凈資產(chǎn)中提取資金，為員工補交勞動保險等216。關鍵是一個定價的問題，公允即可，并且需要關注，核心運營所需的土地房產(chǎn)不能進行租賃使用216。目前控股股東的資金來源是否合法216。 對國有股權(quán)劃撥的界定：滿足下列條件，視為實際控制人未變更216。 也有公司，原為資產(chǎn)管理公司控股，系由債轉(zhuǎn)股而形成，后來轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)股東。 能否雙主業(yè)或多主業(yè)：216。 由于出資不實往往都是歷史上形成的事情，目前實踐中大量的擬上市企業(yè)都是非股份有限公司，因此在改制設立股份公司的過程中將注冊資本作實，各方股東都認可，也沒有問題，不需要再補足216。 BVI公司：關注幕后交易，往往 BVI公司因注冊在境外，不容易監(jiān)管，各種交易協(xié)議查證難度較大，因此比較關注。 評估：根據(jù)工商部門要求一定要進行評估，但評估凈資產(chǎn)值不作為入賬依據(jù)216。 生產(chǎn)經(jīng)營216。 上市加速了中信證券的發(fā)展速度，迅速晉升為行業(yè)龍頭企業(yè)216。 技術(shù)、項目、經(jīng)營管理經(jīng)驗216。 基準日的選?。荷a(chǎn)經(jīng)營有季節(jié)性的企業(yè)應該注意，避免上市前未分配利潤為負數(shù)。 工會： 2023年證監(jiān)會出文，認為工會屬于福利性質(zhì)的組織，不適合當公司股東，因此暫不受理20主體 資 格：注冊 資 本的要求216。 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務未發(fā)生變更216。 比較忌諱的情況是：多主業(yè)，但每個都不強，在行業(yè)中競爭力都不夠，這樣的企業(yè)上市比較困難216。 如果發(fā)行人最近 3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更26主體 資 格： 實際 控制人未 變 更216。 有關國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等對發(fā)行人的經(jīng)營管理層、主營業(yè)務和獨立性沒有重大不利影響 28主體 資 格：管理 層 未重大 變 化216。 對上市前引入股東的身份及背景要進行詳細核查216。 上市前收購大股東資產(chǎn)是否影響業(yè)務連續(xù)計算：后面會有單獨講述。 科研院所改制：216。 獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東及實際控制人機構(gòu)間不存在上下級關系216。 交易價格與同類業(yè)務基本一致，存在差異要有合理的解釋3939獨立性：業(yè)務獨立n2023年以來 IPO公司的關聯(lián)交易情況統(tǒng)計名稱 招股日期 經(jīng)常性關聯(lián)交易 08年關聯(lián)銷售金額 /08年總營業(yè)收入（ %） 08年關聯(lián)采購金額 /08年營業(yè)成本（ %）鑫龍電器 2023/9/10 無 % %博云新材 2023/9/10 無 % %輝煌科技 2023/9/7 無 % %精藝股份 2023/9/7 有 % %中國中冶 2023/8/31 有 % %羅萊家紡 2023/8/25 有 % %信立泰 2023/8/25 有 % %奧飛動漫 2023/8/21 有 % %禾盛新材 2023/8/18 有 % %星期六 2023/8/18 有 % %宇順電子 2023/8/14 有 % %超華科技 2023/8/14 有 % %奇正藏藥 2023/8/11 有 % %保齡寶 2023/8/11 有 % %注：部分公司存在經(jīng)常性的關聯(lián)交易，但交易類型并非采購和銷售，因此會出現(xiàn)企業(yè)有關聯(lián)交易，但后兩列數(shù)字為 %的情況40獨立性：業(yè)務獨立n2023年以來 IPO公司上市前關聯(lián)交易的清理情況統(tǒng)計代碼 名稱 招股日期 清理前關聯(lián)交易情況 清理方法總結(jié)N/A 齊心文具 N/A 銷售商品 設立子公司，吸收關聯(lián)方業(yè)務 精藝股份 2023/9/7 銀行貸款、商業(yè) /銀行承兌匯票提供擔保 論證關聯(lián)交易對公司正常經(jīng)營無影響 中國中冶 2023/8/31土地、房屋租賃、原料、產(chǎn)品和服務互供、 商標許可使用 簽訂協(xié)議進行規(guī)范 羅萊家紡