【正文】 銷商：上海證券有限責(zé)任公司住所：上海市九江路 111號(hào)法定代表人：周有道聯(lián)系人：嚴(yán)晉、袁丁電話：021－54043389 轉(zhuǎn) 8004/8000 傳真：021－540432814. 分銷商：國海證券有限責(zé)任公司住所：廣西南寧市教育路 7－1 號(hào)法定代表人：黃兆鵬聯(lián)系人：徐紅彬、李燕電話：0755－3637073 傳真：0771－53194605. 分銷商：興業(yè)證券股份有限公司住所：福建省福州市湖東路 99號(hào)標(biāo)力大廈法定代表人：蘭榮聯(lián)系人：宗煜電話：0571－7501489 傳真：0571－75425246. 上市推薦人：招商證券股份有限公司（同上）7. 發(fā)行人律師：浙江浙經(jīng)律師事務(wù)所住所：杭州市湖墅南路 4號(hào)法定代表人：畢一平經(jīng)辦律師：黃廉熙、劉斌電話：0571－85151338 傳真：0571－8515151317 / 2018. 會(huì)計(jì)師事務(wù)所：安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司住所：上海市昆山路 146號(hào)法定代表人：湯云為經(jīng)辦會(huì)計(jì)師：汪陽、周力電話：021－63070766 傳真：021－632435229. 股票登記機(jī)構(gòu)：中國證券中央登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司住所：上海市浦東新區(qū)陸家嘴東路 166號(hào)法定代表人：王迪彬電話：021－58708888傳真：021－5875418510. 擬上市證券交易所：上海證券交易所住所：上海市浦東南路 528號(hào)電話：021－68808888發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或者其他權(quán)益關(guān)系。公司主要產(chǎn)品卡托普利、依那普利已通過了歐洲 COS認(rèn)證。本招股說明書的摘要同時(shí)刊載于《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》。本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì) 證監(jiān)發(fā)行字[2022]11 號(hào)文核準(zhǔn)。(2)本招股說明書未披露 2022年盈利預(yù)測(cè)，本公司董事會(huì)預(yù)計(jì) 2022年度凈利潤仍然增長，但本次發(fā)行后凈資產(chǎn)增長速度快于凈利潤增長速度，故 2022年凈資產(chǎn)收益率將會(huì)出現(xiàn)一定幅度的下降。中國證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。投資者應(yīng)依據(jù)本招股說明書所載資料作出投資決定。目前本公司主營原料藥及醫(yī)藥中間體的制造和銷售，是全球生產(chǎn)普利類原料藥品種最多的廠家之一及全球普利類原料藥主要供應(yīng)商之一。二、 發(fā)行人主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)根據(jù)安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的審計(jì)報(bào)告，本公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：1. 合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目 2022年 12月 31日(萬元) 2022年 12月 31日（萬元）2022年 12月 31日（萬元）資產(chǎn)總計(jì) 24, 22, 17,其中：固定資產(chǎn) 12, 8, 5,負(fù)債總計(jì) 16, 15, 11,其中：流動(dòng)負(fù)債 11, 9, 8,長期負(fù)債 5,000 6, 2,少數(shù)股東權(quán)益 所有者權(quán)益 8, 7, 6,2. 合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目 2022年度（萬元） 2022年度（萬元） 2022年度（萬元）主營業(yè)務(wù)收入 18, 17, 13,主營業(yè)務(wù)利潤 10,016,33 7, 6,營業(yè)利潤 7, 5, 5,利潤總額 7, 5, 5,凈利潤 5, 4, 3,3. 合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目 2022年（萬元）經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量 7,投資性現(xiàn)金凈流量 4,籌資性現(xiàn)金凈流量 5,現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 2,4. 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)項(xiàng)目 2022年 2022年 2022年資產(chǎn)負(fù)債率（%） 全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%） 每股收益（元/股） －注：資產(chǎn)負(fù)債率的計(jì)算取母公司數(shù)據(jù)14 / 201三、 本次發(fā)行情況股票種類： 人民幣普通股每股面值： 發(fā)行股數(shù)： 3,500萬股，占發(fā)行后總股本的 35%發(fā)行價(jià)格： 發(fā)行方式： 向二級(jí)市場投資者定價(jià)配售發(fā)行總市值： 54,425萬元發(fā)行市盈率： （按照 2022年度全面攤薄每股收益計(jì)算）發(fā)行前每股凈資產(chǎn)： （按照 2022年 2月份發(fā)行計(jì)算）四、 募股資金運(yùn)用若本次股票發(fā)行成功，募股資金將用于投資下列項(xiàng)目（按照重要性先后次序）：項(xiàng)目 募集資金投資額(萬元)1. 年產(chǎn) 12噸賴諾普利與年產(chǎn) 20噸沙坦類原料及醫(yī)藥中間體技術(shù)改造項(xiàng)目 9,2. 年產(chǎn) 50噸抗艾滋病藥物 —那韋系列原料藥技術(shù)改造項(xiàng)目 19,3. 浙江華海醫(yī)藥高新技術(shù)研究開發(fā)中心建 設(shè) 項(xiàng) 目 3,4. 年產(chǎn) 5噸福辛普利技改工程項(xiàng)目 4,5. 年產(chǎn) 5噸鹽酸帕羅西汀技改項(xiàng)目 4,6. 年產(chǎn) 30噸鹽酸舍曲林技改項(xiàng)目 4,7. 年產(chǎn) 20噸阿佐塞米技改項(xiàng)目 3,8. 年產(chǎn) 10噸卡維地洛技改項(xiàng)目 4,總計(jì) 53,295募股資金投向詳情見本招股說明書第十一章“募股資金運(yùn)用” 。根據(jù)重要性原則排序，本公司風(fēng)險(xiǎn)因素如下：一、 管理風(fēng)險(xiǎn)1. 控股股東共同控制的風(fēng)險(xiǎn)本公司最大的兩位股東為本公司創(chuàng)始人陳保華及周明華，均為自然人，在本次發(fā)行前合計(jì)持有本公司 %的股權(quán)，在本次發(fā)行結(jié)束后，按照發(fā)行股數(shù)3,500萬股計(jì)算，兩人仍合計(jì)持有本公司 %的股權(quán)。為消除控股股東控制的風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)中小股東的利益，本公司已采取了相應(yīng)的措施：1) 完善法人治理結(jié)構(gòu)。 ”有關(guān)避免同業(yè)競爭的承諾函及關(guān)聯(lián)交易的回避制度詳見本招股說明書第六章“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易” 。本公司管理層充分認(rèn)識(shí)到人才在本公司發(fā)展中的重要性，一方面，公司將積極從本公司內(nèi)部發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)人才，繼續(xù)加強(qiáng)人才的招聘、職工的培訓(xùn)和公司文化的建設(shè)，創(chuàng)造良好的工作和生活環(huán)境；另一方面，公司將繼續(xù)提高和改善20 / 201員工的薪酬、福利等待遇，并視法律法規(guī)的許可盡早實(shí)施基于股票的長期激勵(lì)機(jī)制，以提高公司對(duì)人才的吸引力和凝聚力。2) 應(yīng)付股利增加。國際醫(yī)藥市場的不利變化，如政府管制、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的提升、新競爭者的加入、市場價(jià)格的波動(dòng)等，將對(duì)本公司境外銷售帶來影響。本公司將繼續(xù)：1) 加強(qiáng)對(duì)生產(chǎn)工藝的改進(jìn)和研發(fā)的力度，不斷降低生產(chǎn)成本，利用規(guī)模及技術(shù)優(yōu)勢(shì)使生產(chǎn)成本保持在同業(yè)最低水平；2) 加強(qiáng)質(zhì)量控制部門的建設(shè)，嚴(yán)格控制產(chǎn)品質(zhì)量，使出口產(chǎn)品符合BP、USP、EP、FDA 等標(biāo)準(zhǔn)，拉開與競爭廠家的質(zhì)量差距，以獲取高于市場平均水平的利潤率；3) 改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，形成產(chǎn)品系列化，通過在海外設(shè)立辦事機(jī)構(gòu)等措施提高本公司及本公司產(chǎn)品在國際市場的地位和知名度，以獲得國際市場的“認(rèn)同”效益。2022 年，本公司高價(jià)位產(chǎn)品銷售占銷售金額的比例有所上升，預(yù)計(jì) 2022年賴諾普利、帕羅西汀等產(chǎn)品所占銷售比例將明顯上升。為保證安全生產(chǎn)，本公司已建立了強(qiáng)有力的安全管理體系（詳情見本招股說明書第六章“業(yè)務(wù)與技術(shù)” ） ，對(duì)本公司安全生產(chǎn)起到了保障作用。各產(chǎn)品的所處的技術(shù)階段詳見本招股說明書第十一章“募股資金運(yùn)用” 。3) 在工藝技術(shù)改進(jìn)方面，堅(jiān)持不懈地進(jìn)行新產(chǎn)品的開發(fā)和工藝技術(shù)的。2. 產(chǎn)品的市場風(fēng)險(xiǎn)本公司為國際市場普利類產(chǎn)品的主要供應(yīng)商，在心腦血管原料藥的工藝研究開發(fā)方面具有較高的聲譽(yù)，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，價(jià)格有較強(qiáng)的市場競爭力，信譽(yù)卓佳，已獲得客戶的信任和認(rèn)同。本公司將繼續(xù)把各項(xiàng)安全生產(chǎn)制度落實(shí)在生產(chǎn)的各個(gè)環(huán)節(jié)中，做到“安全生產(chǎn)、文明生產(chǎn)” 。2. 與主要客戶合作的風(fēng)險(xiǎn)本公司已與數(shù)十家境內(nèi)外藥品經(jīng)銷公司建立了長期合作、相互依賴的伙伴關(guān)系，本公司部分產(chǎn)品通過這些公司將產(chǎn)品銷售給最終用戶。五、 業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)1. 產(chǎn)品線相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)2022年，普利類產(chǎn)品的銷售額約占本公司銷售額的 78%，產(chǎn)品線的集中有23 / 201利于本公司形成核心產(chǎn)品的核心競爭力。2. 產(chǎn)品外銷限制本公司產(chǎn)品向境外銷售的限制主要體現(xiàn)為：1) 與一般商品相比，各個(gè)國家對(duì)藥品的管制較嚴(yán)，出口藥品必須符合進(jìn)口國的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求或者客戶更高的質(zhì)量要求，辦理產(chǎn)品質(zhì)量認(rèn)證需要花費(fèi)大量的時(shí)間和精力，在一定程度上影響了本公司產(chǎn)品的境外銷售；2) 由于專利保護(hù)的原因，部分新產(chǎn)品境外銷售的對(duì)象和地區(qū)受到限制。2. 持續(xù)融資的風(fēng)險(xiǎn)本次股票發(fā)行成功后，本公司將獲得足額資金以滿足未來 2年的資金需求。二、 凈資產(chǎn)收益率被財(cái)務(wù)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)若成功發(fā)行，按照募集資金總額 54,425萬元計(jì)算，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為 52,254萬元。本公司有關(guān)重大投資和資產(chǎn)（股權(quán)）購置活動(dòng)均實(shí)行逐級(jí)審批和授權(quán)機(jī)制，涉及到未來發(fā)展的重大決策如產(chǎn)品及投資決策等均咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)，并做充分的市場調(diào)查和考量本公司的業(yè)務(wù)及技術(shù)能力。目前，本公司已聘請(qǐng) 319 / 201名獨(dú)立董事，占本公司董事會(huì)人數(shù)的三分之一。作為本公司的主要股東和管理決策人，陳保華和周明華憑借其豐富的專業(yè)知識(shí)、管理經(jīng)驗(yàn)和經(jīng)營理念在公司內(nèi)擁有較高的威望及凝聚力，均有能力通過行使表決權(quán)、行政權(quán)乃至個(gè)人威望影響公司的重大決策。10. 發(fā)行費(fèi)用概算：預(yù)計(jì)本次股票發(fā)行費(fèi)用 2,171 萬元，占本次股票發(fā)行總金額的 %。本公司為浙江省高新技術(shù)企業(yè)，已分別獲得原料藥、片劑和膠囊劑的中華人民共和國藥品 GMP證書，已通過 ISO 9002質(zhì)量管理體系認(rèn)證和 ISO14001環(huán)境體系認(rèn)證。任何未經(jīng)本公司及主承銷商授權(quán)刊載的資料或聲明均不應(yīng)成為投資者依賴的資料。根據(jù)《證券法》等規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。1 / 201浙江華海藥業(yè)股份有限公司浙江省 臨海市 汛橋鎮(zhèn) 經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)首次公開發(fā)行股票 招股說明書深圳市 福田區(qū) 益田路 江蘇大廈 38－45 樓主承銷商：2 / 201浙江華海藥業(yè)股份有限公司招股說明書發(fā)行股票類型：人民幣普通股發(fā)行股數(shù)：3,500 萬股面值 發(fā)行價(jià)格 發(fā)行費(fèi)用 募集資金每股 元 合計(jì) 3,500萬元 54,425萬元 2,171萬元 52,254萬元發(fā)行方式： 向二級(jí)市場投資者定價(jià)配售發(fā)行日期： 2022 年 2 月 17 日擬上市地： 上海證券交易所主承銷商： 招商證券股份有限公司特別風(fēng)險(xiǎn)提示本公司特別提醒投資者關(guān)注“風(fēng)險(xiǎn)因素”中的下列投資風(fēng)險(xiǎn)：(1)本次發(fā)行后，本公司創(chuàng)始人陳保華及周明華兩位自然人股東在本公司仍將處于共同控股地位，且陳保華任本公司董事長，周明華任本公司總經(jīng)理，兩人對(duì)本公司重大經(jīng)營決策有較大的影響力，股權(quán)及管理權(quán)的相對(duì)集中削弱了小股東對(duì)公司決策的影響能力。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。本公司并未授權(quán)任何人士向任何投資者提供與本招股說明書所載資料不同的資料。本公司主要產(chǎn)品包括卡托普利、依那普利、賴諾普利、酮替芬、帕羅西汀等原料藥及醫(yī)藥中間體，其中普利類產(chǎn)品在國際市場具有較高的市場占有率。15 / 201第二章 本次發(fā)行概況一、 本次發(fā)行基本情況1. 股票種類：人民幣普通股（A 股）2. 每股面值： 元3. 發(fā)行股數(shù)：3,500 萬股本次發(fā)行占發(fā)行后總股本的比例：35%4. 每股發(fā)行價(jià)格： 元/股5. 發(fā)行市盈率： 倍（按照 2022年度全面攤薄每股收益計(jì)算）6. 發(fā)行前每股凈資產(chǎn)： 元/股（按 2022年 2月份完成發(fā)行計(jì)算）發(fā)行后每股凈資產(chǎn)： 元/股（按 2022年 2月份完成發(fā)行計(jì)算）7. 發(fā)行方式：向二級(jí)市場投資者定價(jià)配售 發(fā)行對(duì)象：投資上海證券交易所或深圳證券交易所的已上市流通人民幣普通股（A 股）股票的投資者8. 承銷方式：余額包銷9. 本次發(fā)行預(yù)計(jì)募股資金：本次發(fā)行募集資金總額為 54,425萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用 2,171萬元后，實(shí)收募股資金約為 52,254萬元。在可預(yù)見的將來，該兩位股東在本公司將處于共同控股地位，同時(shí)，陳保華現(xiàn)任本公司董事長，周明華現(xiàn)任本公司總經(jīng)理。本公司已依照《公司法》 、 《證券法》 、 《上市公司章程指引》 、 《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定了《公司章程》和《公司治理綱要》 ，就股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事等做了相應(yīng)的制度安排，其中特別強(qiáng)化外部監(jiān)督力量，以此降低非正常的個(gè)人因素對(duì)公司的影響力。3) 完善內(nèi)部決策機(jī)制。本公司計(jì)劃于在杭州和上海設(shè)立研究開發(fā)中心，以改善本公司對(duì)研發(fā)人才吸引的外部條件。根據(jù)本公司 2022年度股東大會(huì)決議，本公司發(fā)行前會(huì)計(jì)年度的未分配利潤歸發(fā)行前股東享有，因此本公司將 2022年末未分配利潤調(diào)至應(yīng)付股利科目，致使流動(dòng)負(fù)債增加。為此，本公司擬通過市場結(jié)構(gòu)的調(diào)整及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的多元化來降低對(duì)境外市場的依賴，減少國際醫(yī)藥市場的不利變化對(duì)本公司帶來的負(fù)面影響：1) 根據(jù)本公司制定“十五發(fā)展規(guī)劃” ，至 2022年，本公司境內(nèi)銷售將占總銷售收入的 50%，使境外銷售所占比例由目前的 89%降低至 50%；2) 本公司將加快新產(chǎn)品研發(fā)速度，提高產(chǎn)品技術(shù)含量，通過合同生產(chǎn)及專利藥到期的前期介入方式加強(qiáng)與國際醫(yī)藥公司的合作，加強(qiáng)對(duì)品質(zhì)主導(dǎo)市場的介入，以獲得相對(duì)穩(wěn)定的經(jīng)營環(huán)境。同時(shí)本公司還將采取如下策略以規(guī)避市場的競爭：1) 改善客戶結(jié)構(gòu)，利用自身的優(yōu)勢(shì)重點(diǎn)發(fā)展對(duì)價(jià)格不敏感但對(duì)質(zhì)量有特別要求的大型客戶，以避開市場競爭的集中點(diǎn)；2) 通過前期介入與境外大型醫(yī)藥公司結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴，并發(fā)展成為國際專利藥品原料藥及醫(yī)藥中間體的主要供應(yīng)商，以分享專利藥上市所帶來的超額利潤。根據(jù)本公司十五發(fā)展規(guī)劃，本公司還將重點(diǎn)發(fā)展抗抑郁藥物、糖尿病藥物和抗艾滋病藥物及制劑業(yè)務(wù)，此舉將有效降低本公司面臨的產(chǎn)品線相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)。近 3年來，本公司未發(fā)生重大事故。募集資金項(xiàng)目產(chǎn)品已不存在技術(shù)開發(fā)不成功的風(fēng)險(xiǎn)