【正文】 的上升可以看作是邊際成本（MC）是伴隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大而不斷增加；(3)交易費用下降可以看成是邊際效益（MR）是隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大而減少。盛極一時的德隆系在全國范圍內(nèi)的大收購，大廈最終倒塌，其中有一個原因就是大量向金融機(jī)構(gòu)舉債用貸款資金來進(jìn)行收購，甚至通過非法的高息融資來應(yīng)對并購所需要的資金，直接加大了并購成本，資金鏈條十分脆弱，經(jīng)不起市場的檢驗。如惠普與康柏的合并，就造成了了大量人員流失，管理團(tuán)隊受損，出現(xiàn)兩個品牌融合問題。從企業(yè)并購的角度來看，管理費用升高的原因主要表現(xiàn)在以下幾個方面：(1) 內(nèi)部協(xié)調(diào)成本增加。就是說一個成功的企業(yè)并購行為所帶來的價值，將超過并購之前兩個獨立企業(yè)的價值之和。從企業(yè)并購的角度分析，交易費用降低的原因主要表現(xiàn)在下面的三個方面：(1) 規(guī)模經(jīng)濟(jì)，節(jié)約交易成本。具體包括：資金成本、規(guī)模成本、管理成本和人力資源成本。其不僅僅包括因購買目標(biāo)企業(yè)和并購以后相關(guān)整合管理所發(fā)生的成本，并且還包括機(jī)會成本（即企業(yè)為并購而放棄其他投資所能獲得的收益）。 機(jī)會成本理論在方法論上是一個全新的理論，它打破了人們以往對成本的概念與定義。例如，農(nóng)民在獲得更多土地時，如果選擇養(yǎng)豬就不能選擇養(yǎng)雞，養(yǎng)豬的機(jī)會成本就是放棄養(yǎng)雞的收益。對于并購而言，其交易費用包括：尋找目標(biāo)企業(yè)所付出的信息費用、聘請中介對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查的中介費用、和目標(biāo)企業(yè)談判、簽訂收購合同而付出的簽約費用、為監(jiān)督和履行并購合約而付出的履約費用，以及為籌集資金而發(fā)行證券的申請費用、承銷費用等等。 交易費用理論交易費用理論(Transaction Costs Theory)又稱內(nèi)部化理論，最早由科斯(1937)提出，20世紀(jì)70年代后期興起。由于經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)能否實現(xiàn)的關(guān)鍵是并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間資源、能力的有效轉(zhuǎn)移與融合，于是，企業(yè)資源與能力是實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的主要內(nèi)容，其轉(zhuǎn)移的方式和效率直接影響經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，對并購成本產(chǎn)生影響。目標(biāo)公司價值低估對并購的影響，主要是由金融市場上股票價格變化造成的。這些理論大致可分成三類：第一類是企業(yè)協(xié)同效應(yīng)理論；第二類是目標(biāo)公司價值低估理論；第三類是經(jīng)理個人目標(biāo)理論。由于企業(yè)的情況各不相同，并購成本的構(gòu)成繁多。本文共分為五章，其中第四章和第五章是本文的重點，基本內(nèi)容介紹如下：第1章是緒論，提出了本文的寫作背景、意義和目的，對相關(guān)文獻(xiàn)進(jìn)行了回顧和綜述，闡述了現(xiàn)有研究的不足和本文的寫作方向，介紹了本文研究的整體思路、內(nèi)容和方法?？偟膩碚f，企業(yè)并購一直是學(xué)術(shù)界研究的焦點和熱點，研究成果也越來越完善，但仍然存在一些局限性，具體表現(xiàn)在：(1)目前對企業(yè)并購的研究主要集中在并購動因、并購績效、并購價值、協(xié)同效應(yīng)和并購整合方面，針對并購成本的研究相對較少，缺少這方面的一些較為廣泛接受性的研究成果，在指導(dǎo)企業(yè)實際并購過程中發(fā)揮的作用不大。提出的自由現(xiàn)金流假說(Free Cash Flow Hypothesis)認(rèn)為，與管理者和股東之間在自由現(xiàn)金流支出方面的沖突聯(lián)系在一起的代理成本是并購活動的一個主要原因。戰(zhàn)略成本管理的思路與方法，對并購的成本構(gòu)成、成本動因進(jìn)行戰(zhàn)略成本分析，并提出并購的戰(zhàn)略成本管理方法及相應(yīng)的控制措施。5．簽訂相關(guān)的法律協(xié)議。2．綜合運用各種融資方式。4．忽略或有成本。2．管理成本上升：(1)規(guī)模不經(jīng)濟(jì)。并購成本包括：并購實施前的準(zhǔn)備成本、對目標(biāo)公司的購買成本和并購后的整合成本。按并購過程分并購成本應(yīng)包括：準(zhǔn)備階段的成本、談判階段的成本、整合階段的成本。因此，研究并購成本控制方法具有十分重要的意義，是企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、防范并購風(fēng)險的需要。在企業(yè)提高市場份額，增強(qiáng)市場競爭力的過程中，資金是發(fā)展的根本力量，研究企業(yè)并購成本影響因素，分析企業(yè)并購過程中的各項成本費用，指導(dǎo)企業(yè)在實際并購中控制成本支出，可以有效避免或降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場的資金壓力，保障企業(yè)提高市場份額，更好更快的占領(lǐng)新市場。從這個角度看，對企業(yè)并購成本影響因素進(jìn)行研究，引導(dǎo)企業(yè)開展健康、有序的并購活動，能夠在全球范圍內(nèi)更好的優(yōu)化配置經(jīng)濟(jì)資源，結(jié)果在相當(dāng)程度上調(diào)整了世界和地區(qū)的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)與生產(chǎn)布局，實現(xiàn)了市場共享，促進(jìn)了世界生產(chǎn)力的發(fā)展，加強(qiáng)了經(jīng)濟(jì)全球化的趨勢，加快了經(jīng)濟(jì)全球化的步伐。這種狀況顯然不利于我國企業(yè)的發(fā)展壯大，不利于我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展，急需更多的專家學(xué)者和實踐者從理論上、實踐上關(guān)注企業(yè)并購成本，研究相關(guān)問題，回顧與總結(jié)過去的正反經(jīng)驗，分析原因，提出一些有利于降低并購成本的控制方法，推動我國企業(yè)并購又好又快發(fā)展。合理的成本支出可以促進(jìn)企業(yè)迅速發(fā)展壯大，從而帶來可觀的經(jīng)濟(jì)利潤。有的是研究并購成本組成內(nèi)容的，有的是研究并購成本計算方法的，大多以規(guī)范研究為主，而對企業(yè)并購成本控制方法進(jìn)行研究分析的卻不多見。經(jīng)濟(jì)全球化使得我們必須加快改革開放發(fā)展的步伐，加快與國際接軌的步伐。據(jù)《國際商務(wù)》雜志1973年和1988年兩次調(diào)查，國際上有49%—56%的企業(yè)實際兼并成本高昂，兼并后效益下降；又據(jù)麥肯錫公司的調(diào)查，在116次兼并活動中，有61%失敗，許多企業(yè)甚至無法收回其資金成本。廣義的并購成本是因并購而發(fā)生的一系列費用的總和，這些成本既包括并購工作完成的成本，也包括并購以后的整合運營成本；既包括并購發(fā)生的有形成本，也包括并購發(fā)生的悟性成本。企業(yè)并購成本是指企業(yè)因并購而發(fā)生的一系列費用的總和，它除了包括購買目標(biāo)企業(yè)的成本和并購后進(jìn)行整合管理的成本外，還包括機(jī)會成本(即企業(yè)為并購而放棄其他投資所獲得的收益)。且不論這種方式是否能夠如實反映企業(yè)價值，單就購買成本而言也不盡合理。3．并購成本測算不準(zhǔn)確；4．對整合成本重視不足。2．密切關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債。選擇信用度高的評估機(jī)構(gòu)；完善對信息的甄別及使用；并購前合理編排并購預(yù)算；加強(qiáng)對成本的整合與控制。降低企業(yè)并購成本的方法：正確選擇并購對象；調(diào)查研究，清產(chǎn)核資；運用政策，溝通談判；慎重決定并購方式；規(guī)范整合，改制發(fā)展；打破常規(guī)，減少損失。作者把文化協(xié)同的成本分為經(jīng)濟(jì)成本和心理成本兩方面，并認(rèn)為企業(yè)并購失敗的一個重要原因就是因追求文化協(xié)同而付出了太高的成本研究了目標(biāo)公司的反并購成本及收益，并把反并購成本分為直接成本、間接成本和隱性成本，分別進(jìn)行了詳細(xì)的討論。 相關(guān)研究綜述通過大量的文獻(xiàn)閱讀，本文認(rèn)識到，西方國家對企業(yè)并購的研究由來已久，有著豐富的理論成果。然而，在現(xiàn)有的文獻(xiàn)中，分析并購成本中其他成本控制方法的并不多，更缺少一個系統(tǒng)、完整、全面、理論分析與實證分析相結(jié)合的企業(yè)并購成本控制方法研究。第3章是企業(yè)并購各階段的成本來源及其控制的現(xiàn)存問題，該部分將從計劃階段、實施階段和整合階段三個并購的不同階段詳細(xì)分析了并購成本的來源，并深入探析了各階段成本控制所存在的問題第4章是企業(yè)并購各階段成本控制的改進(jìn)建議，該部分依然是根據(jù)企業(yè)并購的三個階段對各階段的成本控制提出了相應(yīng)的改進(jìn)建議。在本文的第五章進(jìn)行了案例分析，分析了聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)部的案例中成本的來源及相應(yīng)的控制。(1)稅收與會計政策差異財務(wù)協(xié)同效應(yīng)學(xué)說認(rèn)為，企業(yè)可以利用與并購有關(guān)的稅收、會計法規(guī)（如虧損遞延、免交投資調(diào)節(jié)稅等）直接從并購中獲得好處。但是，由于市場的不完全性，股票市場的這種定價機(jī)制經(jīng)常發(fā)生偏差，其原因主要有兩個方面：一是宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化。一般認(rèn)為，由于新建不受選址限制，也不受原企業(yè)廠房、設(shè)備、工藝、人員等條件限制，能夠完整地轉(zhuǎn)移企業(yè)的資源和能力；而并購?fù)顿Y除受到以上因素限制外，還要對目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)資源、組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)能力和企業(yè)文化等在并購后進(jìn)行重新整合，從而會增加資源和能力轉(zhuǎn)移的成本，影響經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮。交易費用共有三個因素：調(diào)查和信息費用、談判和決策費用以及制定相應(yīng)實施政策的費用。它所提出的交易成本概念抓住了一個常被忽略，卻又對企業(yè)并購成本影響很大的因素，其分析視角使我們對并購成本有了更為全面的認(rèn)識。而如果在選擇中放棄選擇最高價值的選項(首選),那么其機(jī)會成本將會是首選。然而，并購成本過高較多是因為主并企業(yè)在進(jìn)行并購時，沒有全面詳細(xì)的分析并購成本的構(gòu)成及合理的評估并購成本，從而對并購成本的失控所造成的。并購談判階段的成本就是指企業(yè)在并購談判階段發(fā)生的全部成本費用，主要包括：談判簽約成本、目標(biāo)企業(yè)的反并購成本和直接的并購支出，即并購價格，還包括并購融資成本。其數(shù)額較小的可直接計入本期營業(yè)外支出，數(shù)額較大的計入長期待攤費用。這些環(huán)節(jié)包括企業(yè)全部投入產(chǎn)出、采購銷售、包裝運輸、保管儲存、信息收集與傳播、客戶的搜尋與聯(lián)系、業(yè)務(wù)洽談、合同簽訂和合同的履行等交易活動，企業(yè)為這些交易活動支付的費用就是交易成本，一般包括：尋找和發(fā)生交易對象的成本；了解交易價格的成本；訂立交易合約的成本；監(jiān)督合約履行的成本等。越強(qiáng)的不確定性，就會有越高的企業(yè)交易條件變化頻率，風(fēng)險越大。而組織資本則為企業(yè)專屬的信息性資產(chǎn)，是借助組織經(jīng)驗和管理經(jīng)驗而逐漸積累起來的，尤其是團(tuán)隊所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，當(dāng)一個組織中的成員在一起工作了一段時間后，就會產(chǎn)生協(xié)同增效作用，在組織內(nèi)部，信息流動就會更有效率，交易成本也會減少了。在被并購企業(yè)賬面上，一些資產(chǎn)雖然有反映，但卻實際可能不存在，或者雖存在，但資產(chǎn)質(zhì)量并不如賬面上反映的那樣全面；還有的資產(chǎn)可能就是報廢的資產(chǎn)，沒有任何實際使用價值。明基難以提高這些外包的工程師的效率，讓他們加班，就要付出很高的工資。(2) 當(dāng) MRMC（即交易費用小于管理費用）時，這說明企業(yè)的擴(kuò)張已經(jīng)致使管理費用過高，而此時的最佳的決策是分離相關(guān)業(yè)務(wù)，收縮企業(yè)規(guī)模。購并企業(yè)間的企業(yè)制度整合、人事整合、經(jīng)營整合、管理整合都必須到位，這樣才能提高并購企業(yè)與被購并企業(yè)的共同所期望的業(yè)績，達(dá)到企業(yè)并購后的融合發(fā)展，實現(xiàn)真正的規(guī)模效應(yīng)。在并購分析階段，主并企業(yè)需要對企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部條件進(jìn)行全面的調(diào)查與分析，將有助于正確選擇并購目標(biāo)。需要說明的是，如果主并企業(yè)聘請投資銀行、財務(wù)顧問公司等中介機(jī)構(gòu)代為進(jìn)行并購調(diào)查分析，那么在并購計劃階段的成本分析中就不應(yīng)該包含對并購調(diào)查分析成本的分析，而應(yīng)該將其納入中介機(jī)構(gòu)費用分析。假設(shè)企業(yè)擁有充足的資金，能滿足所有方面的資金需求，則這時使用資金的競爭性便消失，某一方面使用資金并不造成對其他方面資金需求量的制約，故任何方面資金使用的機(jī)會成本均等于零。需要特別指出的是，機(jī)會成本所特有的虛擬性會使之的計量帶有很大的主觀性，因此，現(xiàn)在并購調(diào)查分析成本的計量僅僅是一種非常粗略的計量，主并企業(yè)決策者在進(jìn)行決策時必須格外謹(jǐn)慎，以免做出錯誤的判斷。對多個目標(biāo)企業(yè)的選擇實質(zhì)上是一個對多個互斥并購方案進(jìn)行比較和權(quán)衡、從而決定較滿意并購方案的過程。需要特別指出的是，機(jī)會成本所特有的虛擬性會使之的估計帶有很大的主觀性，因此，并購機(jī)會成本的計量僅僅是一種非常粗略的計量，主并企業(yè)決策者在進(jìn)行決策時應(yīng)當(dāng)格外謹(jǐn)慎，以免做出錯誤的判斷。在并購交易中，企業(yè)因接受會計師事務(wù)所提供的審計、會計咨詢和會計服務(wù)而應(yīng)支付的費用也是中介機(jī)構(gòu)費用的一部分。產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)費是在并購項目成交后，由產(chǎn)權(quán)交易中心向交易雙方收取的費用，包括掛牌費、資產(chǎn)投資策劃費、產(chǎn)權(quán)交易合同法律顧問費、交易費、鑒證費、組織協(xié)議談判費、組織招投標(biāo)費等。任何一項交易所涉及的各種事項最終都會反映到交易的價格上來，這是現(xiàn)代市場機(jī)制下價格機(jī)制的基本原理。該文件中規(guī)定了一個現(xiàn)金收購還是換股合并的標(biāo)準(zhǔn)，即合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)(即非股權(quán)支付額)，不高于所支付的股權(quán)票面價值(或支付的股本的賬面價值)20％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，認(rèn)定為換股合并；其他的支付方式一律視為現(xiàn)金收購。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定。由此可知，并購融資額的計量公式可表示為：并購融資額=中介機(jī)構(gòu)費用+目標(biāo)企業(yè)購買價格+整合成本的預(yù)計數(shù)(2) 不同融資工具的個別資本成本① 金融機(jī)構(gòu)借款成本金融機(jī)構(gòu)借款由于融資速度快、費用低、手續(xù)相對簡便、能發(fā)揮財務(wù)杠桿效應(yīng)，因此，一直是企業(yè)籌措長期資金的主要方式之一。 ④ 發(fā)行普通股成本發(fā)行普通股成本就是普通股投資的必要收益率，其測算方法一般有三種：(1)營利折現(xiàn)模型。(3) 多種融資工具的加權(quán)平均資本成本從上述可知，每種融資工具的個別資本成本各不相同，一般而言，主并企業(yè)不會僅以單一融資工具進(jìn)行并購融資。顯然，主并企業(yè)為實行一體化經(jīng)營而投入此階段的資金，即發(fā)生的整合成本也是并購成本的重要組成部分。人員整合成本人員整合成本是在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行人員整合過程中所發(fā)生的費用，其中，一次性支付給被裁減人員的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償構(gòu)成了重要部分。我國企業(yè)購買價格往往與目標(biāo)企業(yè)真實價值存在著較大的背離。(3)評估的方法和程序從資產(chǎn)清查程序來看，評估機(jī)構(gòu)在有限的時間內(nèi)。比如政府部門為了某種目的而干預(yù)企業(yè)間的并購行為進(jìn)而影響并購?fù)瓿沙杀?。對于第二個問題，在現(xiàn)金收購方式下，目標(biāo)企業(yè)以前年度的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到主并企業(yè)彌補(bǔ)。企業(yè)并購活動的蓬勃發(fā)展離不開高速發(fā)展的融資機(jī)制和融資市場的支持。除此之外，國家對企業(yè)外部融資的用途也有著非常嚴(yán)格的規(guī)定，一般不允許用于并購。企業(yè)并購所面臨的根本問題之一是如何有效地利用分散在社會中的不同住處以實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化配置。主并企業(yè)應(yīng)力圖使委托關(guān)系的總成本最小，然而在實際并購中，由于企業(yè)委托人的需求與受托人的需求不同，其行為動機(jī)存在著一定的差距。由于企業(yè)并購動機(jī)的不理性，缺乏長遠(yuǎn)戰(zhàn)略考慮，企業(yè)為了眼前的政策優(yōu)惠或為某一優(yōu)勢生產(chǎn)要素吸引，或其他某一方面利益的吸引，盲目決策，導(dǎo)致并購活動這種市場化行為的非市場化操作，為并購企業(yè)帶來了財務(wù)隱患。 計劃階段成本控制的改進(jìn)建議 加強(qiáng)并購信息的調(diào)查、甄別和利用的能力對于可控性較強(qiáng)的并購調(diào)查分析成本我們可以采取以下方法進(jìn)行控制：并購活動中，信息的透明度及真實性是并購企業(yè)需要解決的關(guān)鍵問題，而充分的信息來自并購企業(yè)自己的盡職調(diào)查。(3) 利用合理的評估系統(tǒng)評估各個并購戰(zhàn)略方案。 密切關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債和行業(yè)特點在資產(chǎn)和負(fù)債的評估過程中會因各種各樣的原因而導(dǎo)致評估結(jié)果與實際不符。在并購活動中。目標(biāo)企業(yè)價值的評估可以采用很多方法，但并不是每一種都適用。產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況是指產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的供給方和需求方在產(chǎn)權(quán)交易市場上的表現(xiàn)和