【正文】 集體所有,分紅權(quán)量化給個(gè)人。獎(jiǎng)勵(lì)完畢后，俞錦方等五人對職工持股會個(gè)人股股權(quán)均增加一倍，而其所享有的職工集體股（配股）分紅權(quán)相應(yīng)減少。該持股會承繼浙江金洲集團(tuán)有限公司職工持股會的一切資產(chǎn)。2002年10月16日，集團(tuán)公司向八里店鎮(zhèn)人民政府遞交了《關(guān)于要求批準(zhǔn)成立湖州金洲投資中心的請示》，湖州市八里店鎮(zhèn)人民政府于2002年10月17日以八政[2002]68號《八里店鎮(zhèn)人民政府關(guān)于要求批準(zhǔn)成立湖州金洲投資中心的請示》轉(zhuǎn)報(bào)湖州市中小企業(yè)局，2002年10月18日湖州市人民政府中小企業(yè)局以湖市企[2002]3號《關(guān)于批準(zhǔn)成立湖州金洲投資中心的批復(fù)》，分別批準(zhǔn)按上述規(guī)范方案設(shè)立湖州金洲投資中心，并批準(zhǔn)了《湖州金洲投資中心章程》和《湖州金洲投資中心投資者名冊》。但需要說明的是集團(tuán)公司職工集體雖然享有其名下全部29,530,000股員工集體股的所有權(quán)，但員工集體只享有其中7,030,000股的分紅權(quán)和表決權(quán)，并不享有其余22,500,000股的分紅權(quán)和表決權(quán)。根據(jù)該規(guī)定，員工集體股的分紅權(quán)和表決權(quán)可以量化給職工個(gè)人，但所有權(quán)仍歸員工集體。附件二：金洲投資中心章程第一章 總則第一條 為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，保障投資者的投資權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)條例》（以下簡稱《條例》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。 第四章 出資者的名稱、出資方式、出資額 第八條 本企業(yè)系由原浙江金洲集團(tuán)有限公司職工持股會（下稱職工持股會）全體出資者以其在職工持股會的出資者權(quán)益（合計(jì)為44418899元）投資設(shè)立。金洲集團(tuán)職工集體所持有的原職工持股會的出資者權(quán)益29530000元等額委托金洲集團(tuán)股份有限公司工會轉(zhuǎn)為對本企業(yè)的出資。 第三條 企業(yè)名稱：湖州金洲投資中心（以下簡稱企業(yè)） 企業(yè)住所：湖州市東門十五里牌第四條 企業(yè)依法在工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。投資者是指持有投資中心個(gè)人股或配股或員工集體股的個(gè)人或集體。投資中心章程中對上述個(gè)人股、員工集體股和配股定義如下：A、個(gè)人股是指包括終極所有權(quán)、分紅權(quán)、表決權(quán)等在內(nèi)的全部權(quán)益歸投資者個(gè)人擁有的股份。2002年11月8日，經(jīng)湖州市工商局核準(zhǔn)，湖州金洲投資中心領(lǐng)取了注冊號為33的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資金為人民幣44,418,899元，注冊地址為湖州市東門十五里牌，經(jīng)營范圍為全額投資金洲集團(tuán)有限公司。浙江金洲集團(tuán)有限公司職工持股會注銷后，根據(jù)省委[1998]22號文的精神，浙江金洲集團(tuán)股份有限公司職工持股會承繼并行使了原浙江金洲集團(tuán)有限公司職工持股會一切權(quán)利和義務(wù)，保持著作為公司最終實(shí)際控制人的地位。經(jīng)查證，職工持股會所持上述44,418,899元權(quán)益，系按持股比例對浙江金洲集團(tuán)有限公司截至1998年底資產(chǎn)評估增值部分確定的權(quán)益，加上職工持股會原始出資額，再加上述 （三）中703萬元獎(jiǎng)勵(lì)，扣除俞錦方等五人所持有職工持股會個(gè)人股權(quán)益。（二）合股基金會變更為金洲集團(tuán)職工持股會1998年8月25日，經(jīng)湖州市民政局批準(zhǔn)，職工合股基金會更名為“浙江金洲集團(tuán)有限公司職工持股會”，并換領(lǐng)注冊號浙湖社證字第2012號《社會團(tuán)體法人登記證書》。經(jīng)審查，職工合股基金會依法經(jīng)過民政部門的審批和登記，持有《社會團(tuán)體法人登記證書》，是合法有效設(shè)立的社團(tuán)法人。經(jīng)查證，我們認(rèn)為金洲集團(tuán)股份有限公司由股份有限公司轉(zhuǎn)型為有限責(zé)任公司，取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記注冊，合法有效。2002年9月27日，《湖州日報(bào)》刊登了召開股東大會的通知。2000年1月18日，經(jīng)浙江省工商行政管理局核準(zhǔn)，浙江金洲集團(tuán)股份有限公司依法注冊并領(lǐng)取了注冊號為33的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（九）成立浙江金洲集團(tuán)股份有限公司1999年4月20日，湖州市鄉(xiāng)鎮(zhèn)資產(chǎn)評估事務(wù)所以湖鄉(xiāng)評（99）第021號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》確認(rèn)，截至1998年12月31日浙江金洲集團(tuán)有限公司資產(chǎn)凈值為141,639,707元。該等余額根據(jù)省委、省政府上述政策，50%即2,325萬元?jiǎng)潥w鎮(zhèn)集體所有，另50%2,325萬元?dú)w職工集體所有；八里店鎮(zhèn)人民政府為了充分鼓勵(lì)企業(yè)職工生產(chǎn)積極性，將鎮(zhèn)集體所獲上述2,325萬元中的1,175萬元獎(jiǎng)勵(lì)給職工合股基金會。1994年3月9日，湖州會計(jì)師事務(wù)所以湖會驗(yàn)（1994）41號《驗(yàn)資報(bào)告書》驗(yàn)證，截至1994年2月28日浙江金洲企業(yè)集團(tuán)公司可作注冊資金總計(jì)為31,000,000元。我們認(rèn)為，湖州鍍鋅總廠上述更名為湖州金屬制品總廠及注冊資金變更經(jīng)過政府有權(quán)部門審批，并進(jìn)行了驗(yàn)資和工商變更登記，有法律和事實(shí)依據(jù)。1986年12月9日，湖州鍍鋅總廠辦結(jié)工商變更登記手續(xù)，換領(lǐng)了注冊號為湖工商字03218號《營業(yè)執(zhí)照》，地址為升山鄉(xiāng)十五里牌，注冊資金變更為52萬，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為鄉(xiāng)辦集體所有制企業(yè)。（一）湖州市升山鍍鋅廠以及湖州鍍鋅廠1981年5月4日，經(jīng)吳興縣升山人民公社革命委員會和湖州市社隊(duì)企業(yè)局批準(zhǔn)，吳興縣升山人民公社（升山公社工交辦公室）和湖州農(nóng)機(jī)鍛壓廠各自投資15萬元設(shè)立了“湖州市升山鍍鋅廠”。5. 乙方所在公司在既定期限內(nèi)未完成當(dāng)年度利潤目標(biāo)，應(yīng)按缺額部分為基數(shù)，按紅利分配方式另行扣減乙方及經(jīng)營者或核心層人員股份份額，每年扣減最高限額以持有股份5%為限，任期結(jié)束另行進(jìn)行清算。2. 崗位期股不得轉(zhuǎn)讓。⑵.核心層人員持股的資金來源實(shí)行核心層人員或職工持股的資金來源：核心層人員或職工個(gè)人出資認(rèn)購公司基本股份。采取激勵(lì)措施，不僅要樹立經(jīng)營者及核心層人員的“光榮感”，還要樹立經(jīng)營者及核心層人員的“危機(jī)感”。強(qiáng)化崗位管理，破除分工論，形成一體感，創(chuàng)立團(tuán)隊(duì)精神。③經(jīng)營者及核心層人員因離退休、調(diào)離、辭職、被公司辭退、除名、死亡或其它原因需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，按公司轉(zhuǎn)讓程序辦理。②如未完成當(dāng)年度利潤目標(biāo)應(yīng)按缺額部分為基數(shù)，按紅利分配方式另行扣減期股份額。期股股權(quán)：是指公司對經(jīng)營者及核心層人員給予股權(quán)（期股）的持股方式。政策一：職工持有的股權(quán)，董事局將按全額分三期支付的方式收購個(gè)人股權(quán)。即買10萬可由集團(tuán)內(nèi)部貸款40萬，可購50萬實(shí)股。將職工持股人全部以自然人投資行為轉(zhuǎn)入經(jīng)濟(jì)效益好的管道總公司。最高決策層就不是原有企業(yè)內(nèi)部股東，職工持股人只有有限的決策權(quán)。決策者與職工持股人都是所有者；所有者要想推動(dòng)企業(yè)大發(fā)展就必須保持企業(yè)的積累不斷增加；增強(qiáng)企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，特別是企業(yè)在有新的較大的投資項(xiàng)目，具有較大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)就要正確處理分配和積累關(guān)系；可能決策不分紅或少分紅而增加積累。，就隨著企業(yè)的發(fā)展按比例增值。但是，金洲集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)并不清晰。只有這樣金洲集團(tuán)才能在生存與死亡中取得更大的發(fā)展。為了化解風(fēng)險(xiǎn)，從國際企業(yè)發(fā)展的貫例都是當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定模式實(shí)行兩級產(chǎn)權(quán)制。改革后的運(yùn)營方式①金洲集團(tuán)董事局的持股人按本次改革設(shè)定的原則，直接與金洲企業(yè)經(jīng)營管理業(yè)績掛鉤，今后的下屬企業(yè)分紅由二級法人董事會決定，董事局派董事長控制。④股權(quán)可在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，收購或出售股權(quán)按董事局制定的管理辦法執(zhí)行。實(shí)質(zhì)上按法律規(guī)定，中心沒有投資發(fā)展的具體業(yè)務(wù)功能，也沒有資金，所謂的四千多萬元只是金洲集團(tuán)的出資者權(quán)益，法律明文規(guī)定不能作為再投資，是屬于企業(yè)法人的財(cái)產(chǎn)權(quán)。湖州金洲投資中心（以下簡稱中心），已取得法人資格，該中心的經(jīng)營范圍只有一條，“全額向金洲集團(tuán)有限公司投資”。增資為12298萬元。根據(jù)提供的“金洲集團(tuán)發(fā)展沿革”資料分析（詳見附件一）。但其投資方是金京投資公司，金京投資公司是由俞錦方、徐水榮、周新華等主要決策層自然人方式組建的，與金洲集團(tuán)沒有直接的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。二級法人公司，即管道科技、工業(yè)管道、石油管道、華龍防腐、廢舊金屬、月亮灣、上海經(jīng)貿(mào)、金孔雀集團(tuán)、蘭坪礦、海南立達(dá)。企業(yè)成員結(jié)構(gòu)及其產(chǎn)權(quán)關(guān)系參見金洲集團(tuán)所屬公司及產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)表。管道科技公司投資陜西管道組建三級公司，管道科技又投資工業(yè)管道形成互相持股的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。產(chǎn)權(quán)清晰是多義性、綜合性與復(fù)雜性的，要認(rèn)真辨析。1990年增資為70萬元。從這份材料中充分的說明金洲集團(tuán)產(chǎn)權(quán)確實(shí)存在現(xiàn)實(shí)問題。二中心章程規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。上海三元企業(yè)管理有限公司對此種現(xiàn)象會同北京高博隆華律師事物所進(jìn)行法律審議，該事物所出具了正式的法律文件。②收縮董事局產(chǎn)權(quán)分散的現(xiàn)狀，收購23%虛擬股權(quán)，將董事局產(chǎn)權(quán)量化到自然人，形成核心法人體制。④下屬集團(tuán)公司董事會及董事局對集團(tuán)公司的管理方式將有詳細(xì)的方案設(shè)計(jì)。旅游集團(tuán)、金京鋼鐵、金洲管道、國貿(mào)公司、物流公司、研究院、均作為兩級法人，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。金洲集團(tuán)董事局在下屬企業(yè)中占有的產(chǎn)權(quán)是一種投資行為，根據(jù)占有的比例承擔(dān)有限責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。它是在中國民營企業(yè)懺悔 的特點(diǎn)環(huán)境中形成的，沒有真正按照“股份制”的模式分紅并承擔(dān)新的投資風(fēng)險(xiǎn)。這就要履行增資擴(kuò)張的方式，獲取實(shí)股。來承擔(dān)這種風(fēng)險(xiǎn)。由于投資中心系由原浙江金洲集團(tuán)有限公司職工持股會（下稱職工持股會）全體出資者以其在職工持股會的出資者權(quán)益（合計(jì)為44418899元）投資設(shè)立。如沈百蕓536000元占有 萬元總資產(chǎn)的 %為持股權(quán)。② ，在建過程中的風(fēng)險(xiǎn)較大可能出現(xiàn)資金不到位，設(shè)備可靠性差，建設(shè)過程質(zhì)量短缺，不能按期投產(chǎn)。借貸十年一次返還全部投資額。確立以人為中心的管理，一定要將他們放在實(shí)施期股激勵(lì)的首位。在期股配置的過程中，將充分發(fā)揮民主管理和監(jiān)督的作用。⑥因未完成當(dāng)年度利潤目標(biāo)，而被扣減股份份額者，如另行出資購回被扣減股份，可相應(yīng)配置被扣減期股。②明確崗位的責(zé)、權(quán)、利：做到職責(zé)分明，權(quán)力到位，利益配套；③實(shí)行動(dòng)態(tài)管理：企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)必須隨著市場情況的變化而不斷的調(diào)整。(1).經(jīng)營者及核心層人員期股的獲取方式，是他們用現(xiàn)金購買的基本股權(quán)(實(shí)股)和他們獲得的期股。核心層人員離開企業(yè)后，所持股份由董事會收購。5. 乙方經(jīng)營任期未滿或勞動(dòng)合同期未滿而主動(dòng)要求離開公司時(shí)，收回崗位期股，同時(shí)扣減協(xié)議期內(nèi)因崗位期股所得紅利分配，其余股份按原購買價(jià)計(jì)算，如果原購買價(jià)高于當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)值，則按當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)值計(jì)算。2. 本契約自 年 月 日起實(shí)施。1981年12月20日，經(jīng)湖州市升山人民公社革命委員會和湖州市社隊(duì)企業(yè)局批準(zhǔn)，湖州鍍鋅廠在吳興縣工商行政管理局辦理了企業(yè)變更登記，領(lǐng)取了吳工商證字第4951號《工商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為縣社聯(lián)辦集體，企業(yè)資金總額為45萬元。1990年7月18日，湖州鍍鋅總廠在湖州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)，將注冊資金變更為70萬元。1993年8月19日，湖州市工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)上述變更登記事項(xiàng)，并換發(fā)注冊號為14696700－3的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。1996年4月12日，浙江金洲企業(yè)集團(tuán)公司經(jīng)湖州市工商行政管理局核準(zhǔn)，變更為有限責(zé)任公司性質(zhì)的“浙江金洲集團(tuán)有限公司”，領(lǐng)取注冊號為14697608－7《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。1997年1月8日，湖州市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會以湖體改委（1997）1號《關(guān)于同意浙江金洲集團(tuán)有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股的批復(fù)》，同意浙江金洲集團(tuán)有限公司上述股本結(jié)構(gòu)，總股本計(jì)為7,410萬元，其中鎮(zhèn)集體股2160萬元，%，職工集體股3,500萬元，個(gè)人現(xiàn)金股1,750萬元（即職工合股基金會合計(jì)持有股本5,250萬元），%。1999年5月8號，湖州市人民政府城區(qū)管委會以城管字[1999]12號《關(guān)于同意浙江金洲集團(tuán)有限公司產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》，就浙江金洲集團(tuán)有限公司截止1998年底實(shí)有凈資產(chǎn)122,983,101元產(chǎn)權(quán)明確如下：八里店鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營公司持有28,841,956元（%，扣除鎮(zhèn)人民政府決定對職工持股會703萬元的再獎(jiǎng)勵(lì)部分）；而職工持股會持有公司凈資產(chǎn)44,418,899元（評估值扣除俞錦方等五人所持有持股會權(quán)益轉(zhuǎn)為其直接持有公司股權(quán)部分。2002年6月3日，浙江金洲集團(tuán)股份有限公司召開臨時(shí)股東大會，審議并通過了《金洲集團(tuán)股份有限公司章程》和《金洲集團(tuán)章程》。%股權(quán)；%股權(quán)；%股權(quán)；%股權(quán)；%股權(quán)；%股權(quán)；%股權(quán)，系第一大股東。二、金洲集團(tuán)職工持股會1995年8月30日，湖州市民政局以湖民字（1995）142號批復(fù)，同意成立職工合股基金會，并頒發(fā)了浙湖社法登字第2012號《社會團(tuán)體法人登記證書》。1996年12月20日，湖州市八里店鎮(zhèn)人民政府和湖州市八里店鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營公司根據(jù)1994年9月17日浙江省委辦公廳、省政府辦公廳頒布并實(shí)施的省委辦[1994]39號《關(guān)于進(jìn)一步完善鄉(xiāng)村集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的若干意見》和1995年3月6日湖州市人民政府辦公室轉(zhuǎn)發(fā)市體改委等部門《關(guān)于進(jìn)一步完善湖州市鄉(xiāng)村集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的若干意見》，依法重新界定浙江金洲集團(tuán)有限公司產(chǎn)權(quán)。1999年5月4日，根據(jù)中共湖州市委辦公室和湖州市人民政府辦公室市委辦通[1998]29號《轉(zhuǎn)發(fā)關(guān)于進(jìn)一步深化企業(yè)改革的若干意見的通知》的文件精神，八里店鎮(zhèn)人民政府以八政[1999]21號文件《關(guān)于同意浙江金洲集團(tuán)有限公司經(jīng)營者進(jìn)行股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的批復(fù)》，決定對集團(tuán)公司經(jīng)營者投資入股實(shí)行“投一、獎(jiǎng)一”的政策。2000年4月12日，湖州市嘉業(yè)會計(jì)師事務(wù)所對浙江金洲集團(tuán)有限公司職工持股會進(jìn)行了審計(jì)并出具了湖嘉會（2000）A4028號審計(jì)報(bào)告。根據(jù)該《規(guī)范方案》，金洲集團(tuán)職工持股會的所有出資者以其在職工持股會中的出資者權(quán)益出資設(shè)立一鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)——湖州金洲投資中心，由湖州金洲投資中心來承繼金洲集團(tuán)職工持股會的權(quán)益，包括其持有的集團(tuán)公司的股權(quán)；以金洲集團(tuán)職工持股會章程為基礎(chǔ)，在保持股份構(gòu)成、法人治理以及收益分配辦法和獎(jiǎng)勵(lì)辦法等方面與職工持股會章程基本一致的前提下，考慮集體企業(yè)的特點(diǎn)后制定湖州金洲投資中心企業(yè)章程；金洲集團(tuán)職工持股會的會員成為湖州金洲投資中心的投資者。其內(nèi)部的法人治理、收益分配辦法和獎(jiǎng)勵(lì)辦法等方面也基本保持不變。投資者對量化到其本人名下的配股只擁有分紅權(quán)、表決權(quán)，配股終極所有人為集團(tuán)公司職工集體。由于ROLE MODEL COMPANY LIMITED系在香港登記注冊的公司，其持有的發(fā)行人股份屬于外資法人股，并非國有股。第三章 企業(yè)注冊資本 第七條 企業(yè)注冊資本： 企業(yè)增加或者減少注冊資本，必須由投資者代表大會