【正文】 法繳納所得稅后按下列順序分配：（1）彌補(bǔ)以前年度的虧損；（2）提取法定公積金10%，當(dāng)法定公積金累計已達(dá)注冊資本的50%以上時，可不再提取；（3）提取法定公益金5%；（4）提取任意公積金，比例由股東大會決定；（5）支付股利。環(huán)洲鋼業(yè)公司的董事會將信息匯報的真實(shí)性與及時性作為經(jīng)營班子的重要的考核指標(biāo)，以有效牽引經(jīng)營班子的信息匯報行為，確保該制度得以有效的執(zhí)行。薪酬與考核委員會為了確保董事會能夠有效地執(zhí)行對經(jīng)營班子的聘任、解聘、考核與激勵職能，在董事會下設(shè)薪酬與考核委員會，輔助董事會執(zhí)行對經(jīng)營班子的聘任、解聘、考核與激勵等方面的決策事項(xiàng)。環(huán)洲鋼業(yè)董事會議決分離制度的運(yùn)行機(jī)制議決分離的董事會運(yùn)行機(jī)制，具體而言，包括如下要點(diǎn)：l 僅由董事負(fù)責(zé)決策：董事會成員僅限少數(shù)的7人左右，他們負(fù)有對董事會的事項(xiàng)進(jìn)行最終決策的職責(zé)與權(quán)限；根據(jù)公司法的規(guī)定，其決策的方式為投票決策方式。（2）建立和完善經(jīng)營班子對董事會的信息匯報與披露制度在治理型的情況下，為了讓董事會獲得用于戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)與管理決策的充分信息，必須進(jìn)一步建立和完善經(jīng)營班子對董事會的信息匯報機(jī)制。鑒于環(huán)洲鋼業(yè)有限公司的實(shí)際情況，為保證董事會的有效運(yùn)行，整個董事會的規(guī)模建議為7人，其中外部獨(dú)立董事1人，中捷集團(tuán)外派董事3人，內(nèi)部董事3人。以上職責(zé)都是公司監(jiān)事會無法履行的。他們與公司沒有利益聯(lián)系，可以客觀、公正、獨(dú)立地作出有關(guān)公司決策的判斷。因此，治理型董事會下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，是實(shí)現(xiàn)環(huán)洲鋼業(yè)內(nèi)部管理控制的基本手段，同時，它又通過對整個公司治理結(jié)構(gòu)的改造，實(shí)現(xiàn)環(huán)洲鋼業(yè)高層決策機(jī)制的優(yōu)化，提升環(huán)洲鋼業(yè)的整體管理水平。一、環(huán)洲鋼業(yè)公司董事會存在的問題（1）董事會本身沒有形成一個科學(xué)合理的結(jié)構(gòu)，使其既缺乏足夠的能力，同時又缺乏足夠的意愿來進(jìn)行科學(xué)的決策，并對公司的運(yùn)行提供規(guī)范的源頭與基礎(chǔ)。二、董事會改造的基本思路（1） 在環(huán)洲鋼業(yè)公司董事會對經(jīng)營班子的管控方式進(jìn)行選擇的基礎(chǔ)上，對董事會的職能職責(zé)進(jìn)行合理的功能定位，并明確界定其與經(jīng)營班子之間的職責(zé)與權(quán)限劃分。而環(huán)洲鋼業(yè)公司目前的董事會結(jié)構(gòu)尚不具備足夠的知識、技能、經(jīng)驗(yàn)和信息來做出科學(xué)的決策，因此必須對現(xiàn)行的董事會組成進(jìn)行改造，使董事會具備進(jìn)行科學(xué)決策的能力和意愿。 華彩咨詢根據(jù)多年咨詢經(jīng)驗(yàn)，特別強(qiáng)調(diào)首先要避免監(jiān)事會與獨(dú)立董事之間事權(quán)和職責(zé)的重疊和沖突。這兩方面都影響公司的創(chuàng)新與效率?？紤]到環(huán)洲鋼業(yè)公司的管理實(shí)際狀況，在治理型下的總經(jīng)理的主要職責(zé)包括：1. 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會的決議；2．制訂公司的使命、愿景、中長期戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃，報董事會審定；3. 制定并執(zhí)行公司戰(zhàn)略規(guī)劃的具體執(zhí)行方案；3．制訂公司的年度經(jīng)營計劃，報董事會審定；組織執(zhí)行并監(jiān)控年度經(jīng)營計劃的落實(shí)；4．制訂公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計方案與組織運(yùn)行方案，報董事會審定；5．制訂公司的人力資源開發(fā)與管理政策、價值評價與價值分配政策與方案，報董事會審定；6. 制訂公司的企業(yè)文化建設(shè)方案，報董事會審定；7. 制訂公司的重大市場與業(yè)務(wù)解決方案，報董事會審定；8．制訂公司重大投資項(xiàng)目及合資、兼并、收購等資產(chǎn)經(jīng)營的項(xiàng)目與活動，報董事會審定；9．制訂年度綜合預(yù)算、決算方案，報董事會審定；制訂年度財務(wù)報表與財務(wù)分析報告，報董事會審議，股東大會審定；11. 制訂公司重大債權(quán)債務(wù)的處理方案及重大索賠事項(xiàng)的解決方案，報董事會審定；12．制訂設(shè)立、撤并、停業(yè)、終止下屬分公司或子公司，報董事會審定；（包括述職報告、戰(zhàn)略執(zhí)行報告、重大的市場報告、重大的組織與人事變動報告等）；，報董事會審批；；，并對其進(jìn)行考核，確定其年終分配；。上述基礎(chǔ)管理規(guī)范的建立和完善既是對上述各項(xiàng)約束機(jī)制的落實(shí)，同時又是提高整個公司管理規(guī)范化和科學(xué)化水平的保障。十、華彩咨詢建議的各專業(yè)委員會鑒于環(huán)洲鋼業(yè)公司目前的規(guī)模和管理水平，除了設(shè)立審計委員會和任免與報酬委員會外，其他常設(shè)的專業(yè)委員會可暫緩。十一、華彩咨詢建議的專業(yè)會議在對董事會審議決策的事項(xiàng)進(jìn)行分類的基礎(chǔ)上，將董事會會議進(jìn)行分類，如分為戰(zhàn)略規(guī)劃類會議、財經(jīng)類會議、人事類會議、外事類會議等。二、 適用范圍：本方案適用于環(huán)洲鋼業(yè)公司董事會成員，具體包括：執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事。股利原則上每年派發(fā)一次，在每一會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)進(jìn)行；經(jīng)股東大會特別決議，公司可進(jìn)行中期分紅；公司向股東分配股利時，將依法代為扣繳股利收入的應(yīng)納稅金。會務(wù)費(fèi)：根據(jù)獨(dú)立董事在董事會所發(fā)揮的作用大小和社會知名度等因素的不同，每參加一次的董事會會議，給予其5000元—1萬元的會務(wù)費(fèi)。18 / 1