【正文】 會務(wù)費：根據(jù)獨立董事在董事會所發(fā)揮的作用大小和社會知名度等因素的不同，每參加一次的董事會會議，給予其5000元—1萬元的會務(wù)費。二、 適用范圍：本方案適用于環(huán)洲鋼業(yè)公司董事會成員，具體包括：執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事。十、華彩咨詢建議的各專業(yè)委員會鑒于環(huán)洲鋼業(yè)公司目前的規(guī)模和管理水平，除了設(shè)立審計委員會和任免與報酬委員會外，其他常設(shè)的專業(yè)委員會可暫緩?？紤]到環(huán)洲鋼業(yè)公司的管理實際狀況，在治理型下的總經(jīng)理的主要職責(zé)包括：1. 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議；2．制訂公司的使命、愿景、中長期戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃，報董事會審定；3. 制定并執(zhí)行公司戰(zhàn)略規(guī)劃的具體執(zhí)行方案；3．制訂公司的年度經(jīng)營計劃，報董事會審定；組織執(zhí)行并監(jiān)控年度經(jīng)營計劃的落實；4．制訂公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計方案與組織運行方案，報董事會審定；5．制訂公司的人力資源開發(fā)與管理政策、價值評價與價值分配政策與方案，報董事會審定；6. 制訂公司的企業(yè)文化建設(shè)方案，報董事會審定；7. 制訂公司的重大市場與業(yè)務(wù)解決方案，報董事會審定；8．制訂公司重大投資項目及合資、兼并、收購等資產(chǎn)經(jīng)營的項目與活動，報董事會審定；9．制訂年度綜合預(yù)算、決算方案，報董事會審定；制訂年度財務(wù)報表與財務(wù)分析報告，報董事會審議，股東大會審定；11. 制訂公司重大債權(quán)債務(wù)的處理方案及重大索賠事項的解決方案，報董事會審定；12．制訂設(shè)立、撤并、停業(yè)、終止下屬分公司或子公司，報董事會審定；（包括述職報告、戰(zhàn)略執(zhí)行報告、重大的市場報告、重大的組織與人事變動報告等）；，報董事會審批；；，并對其進行考核，確定其年終分配；。 華彩咨詢根據(jù)多年咨詢經(jīng)驗，特別強調(diào)首先要避免監(jiān)事會與獨立董事之間事權(quán)和職責(zé)的重疊和沖突。二、董事會改造的基本思路（1） 在環(huán)洲鋼業(yè)公司董事會對經(jīng)營班子的管控方式進行選擇的基礎(chǔ)上，對董事會的職能職責(zé)進行合理的功能定位，并明確界定其與經(jīng)營班子之間的職責(zé)與權(quán)限劃分。因此，治理型董事會下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，是實現(xiàn)環(huán)洲鋼業(yè)內(nèi)部管理控制的基本手段，同時，它又通過對整個公司治理結(jié)構(gòu)的改造，實現(xiàn)環(huán)洲鋼業(yè)高層決策機制的優(yōu)化，提升環(huán)洲鋼業(yè)的整體管理水平。以上職責(zé)都是公司監(jiān)事會無法履行的。（2）建立和完善經(jīng)營班子對董事會的信息匯報與披露制度在治理型的情況下，為了讓董事會獲得用于戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)與管理決策的充分信息，必須進一步建立和完善經(jīng)營班子對董事會的信息匯報機制。薪酬與考核委員會為了確保董事會能夠有效地執(zhí)行對經(jīng)營班子的聘任、解聘、考核與激勵職能，在董事會下設(shè)薪酬與考核委員會，輔助董事會執(zhí)行對經(jīng)營班子的聘任、解聘、考核與激勵等方面的決策事項。公司每一會計年度實現(xiàn)的利潤，在依法繳納所得稅后按下列順序分配：（1）彌補以前年度的虧損；（2）提取法定公積金10%，當(dāng)法定公積金累計已達注冊資本的50%以上時，可不再提?。唬?）提取法定公益金5%；（4）提取任意公積金，比例由股東大會決定；（5）支付股利。費用報銷按照費用發(fā)生的時間來進行。其他非執(zhí)行董事：應(yīng)享受每年5—8萬元的董事年金；每參加一次的董事會會議，給予其5000元的會務(wù)費。）人事類會議人事類會議的議題：；；；；、選聘、解聘、考核與報酬方案；；十二、匯報與信息披露制度 有效的匯報與信息披露機制是確?，F(xiàn)代公司治理有效運行的關(guān)鍵要素，是董事會對經(jīng)營班子有效監(jiān)控的前提，除了采用決議分離的制度外，華彩項目組還建議環(huán)洲鋼業(yè)公司完善經(jīng)理層對董事會的匯報與信息披露制度，為董事會的決策提供必要的信息。但鑒于環(huán)洲鋼業(yè)公司目前的規(guī)模和管理水平，除了設(shè)立審計委員會和任免與報酬委員會外，其他常設(shè)的專業(yè)委員會可暫緩。根據(jù)華彩咨詢對中國上市公司董事會的規(guī)模進行調(diào)查，得出以下董事會規(guī)模頻率分布表1。設(shè)立獨立董事的目的是為了彌補公司法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷。 母子公司管控體系制度匯編之關(guān)于環(huán)洲鋼業(yè)公司董事會改造思路服務(wù)單位: 上海華彩管理咨詢有限公司二零零六年五月本報告僅供客戶內(nèi)部使用,未經(jīng)華彩公司書面許可,其他任何機構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制目 錄一、環(huán)洲鋼業(yè)公司董事會存在的問題 2二、董事會改造的基本思路 2三、董事會類型及環(huán)洲鋼業(yè)的選擇 3四、董事會結(jié)構(gòu) 4五、獨立董事制度 4六、董事會的規(guī)模 5七、環(huán)洲鋼業(yè)治理型董事會的主要職責(zé) 6八、環(huán)洲鋼業(yè)治理型董事會下總經(jīng)理的主要職責(zé) 7九、環(huán)洲鋼業(yè)治理型董事會的約