【正文】 /監(jiān)事會(huì)）成員分專職和兼職（1）專職董事（監(jiān)事），帶薪，并履行相應(yīng)的工作職責(zé)；（2）兼職董事（監(jiān)事），不帶薪，僅參加董事會(huì)（監(jiān)事會(huì)）并履行表決權(quán)。各級(jí)股東會(huì)結(jié)構(gòu)董事會(huì)/董事局集團(tuán)內(nèi)各法人公司為獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)、管理實(shí)體，其最終決策者為法人公司股東大會(huì)。：：專業(yè)集團(tuán)公司構(gòu)架及其管理職能：：（6）投資控股集團(tuán)公司經(jīng)股東會(huì)同意，各控股公司共同發(fā)起組成投資控股集團(tuán)公司。托普將在中國(guó)的100個(gè)城市建立基地，使之成為技術(shù)研發(fā)、人才聚集和市場(chǎng)及客戶支持的區(qū)域中心。同年，托普還涉足教育產(chǎn)業(yè)，投資興建了四川、上海、紹興、長(zhǎng)沙和威海等五所信息技術(shù)學(xué)院。其中僅西安地稅工程項(xiàng)目總金額就達(dá)到了1500萬(wàn)元（包含的軟件開(kāi)發(fā)費(fèi)為300萬(wàn)元）。同時(shí)培養(yǎng)出了托普第一代自己的工程技術(shù)人員，使托普進(jìn)入了更廣闊的市場(chǎng)領(lǐng)域。為了公司的生存，托普人拼出去了。更重要的是贏得了良好的第一印象并獲得了很高的信譽(yù)。公司給員工發(fā)放的第一個(gè)福利用品是每人一件雨披，因?yàn)槌啥嫉年幱晏於啵阌诖蠹因T自行車出去辦事遮風(fēng)擋雨。：：艱苦創(chuàng)業(yè)：： 經(jīng)過(guò)近兩個(gè)月的努力，終于在1992年5月23日，領(lǐng)到公司經(jīng)營(yíng)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，6月7日，做成第一筆生意。1992年春節(jié)剛過(guò)，中國(guó)改革開(kāi)放的領(lǐng)導(dǎo)人鄧小平發(fā)表了南巡講話，于是大江南北又掀起了經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)化的熱潮，特別是鄧小平對(duì)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)寄予了極大的厚望，學(xué)校和研究所的工程師們又一次活躍起來(lái)，各級(jí)政府機(jī)關(guān)也開(kāi)始動(dòng)員大力支持創(chuàng)辦各種類型的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，特別是鼓勵(lì)創(chuàng)辦高科技民營(yíng)經(jīng)濟(jì)實(shí)體。但漸漸的，他對(duì)天全產(chǎn)生了興趣，對(duì)中國(guó)落后的山區(qū)產(chǎn)生了興趣，對(duì)中國(guó)正在改革的經(jīng)濟(jì)體制產(chǎn)生了興趣，對(duì)怎樣將科學(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力產(chǎn)生了興趣，對(duì)將學(xué)校里學(xué)到的知識(shí)應(yīng)用到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中去產(chǎn)生了興趣。幸好這與事實(shí)完全不符，那段時(shí)間宋如華正好在杭州參加國(guó)際光學(xué)學(xué)術(shù)會(huì)議，而他們查遍各類記錄資料、錄像帶和圖片也沒(méi)有任何他參與這次學(xué)潮的依據(jù)，污蔑與謠言不攻自破。但情況很快出現(xiàn)變化，這十個(gè)人當(dāng)中，有人出國(guó)了，有人擔(dān)任了學(xué)校有關(guān)部門的領(lǐng)導(dǎo)，有人讀研究生去了，也有人因所在單位工作忙，參加公司的工作和活動(dòng)就越來(lái)越少，加之公司本來(lái)就沒(méi)有正式注冊(cè)，因而很快就不解自散了。（后注冊(cè)為托普，是因?yàn)橥仄找驯黄渌咀?cè)登記了。他們面對(duì)中國(guó)社會(huì)和經(jīng)濟(jì)正在出現(xiàn)的各種變革，思索著自己在未來(lái)社會(huì)中能扮演的角色，誠(chéng)然，他們談得最多的是教學(xué)和學(xué)術(shù)問(wèn)題、學(xué)校管理問(wèn)題及當(dāng)時(shí)最熱門的出國(guó)熱，有時(shí)也談些社會(huì)經(jīng)濟(jì)問(wèn)題。富貴不能淫。 托普人應(yīng)崇尚博愛(ài)，用自己真誠(chéng)的愛(ài)心融化仇恨的堅(jiān)冰。：：寬容：：此所謂一花獨(dú)放不是春，百花齊放春滿園。通過(guò)各類培訓(xùn)和給員工提供各類提高和完善自己的機(jī)會(huì)和環(huán)境，始終使員工能奮發(fā)向上，富有進(jìn)取精神，同時(shí)不斷提高和完善的托普員工，也使托普向社會(huì)展示了良好的企業(yè)形象。一個(gè)崇尚樹(shù)德的公司必將正氣揚(yáng)，邪氣抑。創(chuàng)立之初，托普的創(chuàng)始人就立下托普用人的原則：先德后才，德才兼?zhèn)洹１ＷC公司正常運(yùn)行的金融體系是托普事業(yè)不斷增長(zhǎng)的推進(jìn)器；社會(huì)認(rèn)同度。：：以提升核心競(jìng)爭(zhēng)力為秘訣：：以自動(dòng)化辦公提高辦公效率，以數(shù)字化管理提高管理水準(zhǔn)和效率，以電子商務(wù)全面提升解決企業(yè)內(nèi)外的各類復(fù)雜事務(wù)的能力和效率。既要防止管理的教條，又要防止管理的經(jīng)驗(yàn)主義，更要防止無(wú)政府狀態(tài)。托普事業(yè)源于市場(chǎng)，托普技術(shù)、產(chǎn)品及其服務(wù)源于滿足客戶的需求，因而托普的一切行為都以市場(chǎng)為其導(dǎo)向。托普最早以科技服務(wù)起步，并持之以恒，不斷發(fā)展壯大和完善，為客戶提供IT 全面解決方案。托普有效的用人機(jī)制是讓每一位員工都有且能更多表現(xiàn)和施展才能的場(chǎng)所，從實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)人才，提拔干部。托普，在初創(chuàng)時(shí)即有托科技神威，普天下精英寓意，依托科技，聚天下IT之英才，共濟(jì)中國(guó)IT之大業(yè)。托普人自認(rèn)只有誠(chéng)實(shí)，才是最終成就托普大業(yè)的法寶，誠(chéng)實(shí)做人，老實(shí)做事。托普應(yīng)始終堅(jiān)持市場(chǎng)主導(dǎo)的原則，它可以讓我們避免或最大限度地減少投資及經(jīng)營(yíng)中的各種失誤，它能使我們的事業(yè)不斷沿著正確道路前進(jìn)！市場(chǎng)是檢驗(yàn)托普前進(jìn)方向正確與否的唯一試金石。滿足客戶的需求，是我們事業(yè)的最終目標(biāo)。自改革開(kāi)放以來(lái)，各級(jí)政府努力鼓勵(lì)私營(yíng)個(gè)體工商者的發(fā)展，并逐漸加大支持的力度，糾正了剝削的概念，將私營(yíng)（民營(yíng)）經(jīng)濟(jì)作為公有制經(jīng)濟(jì)的一種補(bǔ)充，后又明確私營(yíng)經(jīng)濟(jì)是社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，且分別寫(xiě)入中國(guó)共產(chǎn)黨的黨章、中華人民共和國(guó)的憲法。公元1978年，位于地球東半球的中國(guó)，爆發(fā)了一次巨大的變革，從而徹底地影響了中國(guó)的政治、經(jīng)濟(jì)和文化等社會(huì)的各個(gè)領(lǐng)域。托普典章第一章 托普哲學(xué)一、托普 ：：托普設(shè)立之源：： 人類社會(huì)發(fā)展的歷史長(zhǎng)河中也常常摻雜著仇恨、戰(zhàn)爭(zhēng)與恐怖，幸而，就整個(gè)人類社會(huì)而言，友善、和平和正義仍是主旋律，于是才有了我們今天的文明世界。 78年改革開(kāi)放以后，中國(guó)人民的思想很快從傳統(tǒng)的禁錮中獲得解放，特別是92年鄧小平的南巡講話，明確中國(guó)現(xiàn)有政治制度與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不沖突，中國(guó)的對(duì)外開(kāi)放與社會(huì)主義的發(fā)展不沖突，這就徹底消除了十三億中國(guó)人長(zhǎng)期存在的疑慮。在托普未來(lái)的發(fā)展歷程中，托普必須遵循：客戶我們事業(yè)永恒的導(dǎo)師我們必須時(shí)刻牢記，客戶是我們事業(yè)永恒的導(dǎo)師。我們因市場(chǎng)需求而研制各類新產(chǎn)品，因市場(chǎng)的需求和變化不斷增加服務(wù)項(xiàng)目、擴(kuò)展服務(wù)內(nèi)容，在市場(chǎng)中檢驗(yàn)我們的管理、技術(shù)、產(chǎn)品和服務(wù)，檢驗(yàn)我們的員工對(duì)公司（股東）的忠誠(chéng)度。托普對(duì)忠誠(chéng)托普事業(yè)并做出貢獻(xiàn)的員工給予極高的獎(jiǎng)賞，并鼓勵(lì)員工為托普事業(yè)而努力奮斗。：：以人為本：：欲識(shí)千里馬，趕他上疆場(chǎng)。公司努力為客戶提供最能反映現(xiàn)代科技的產(chǎn)品及增值服務(wù)，實(shí)現(xiàn)托普走進(jìn)家，服務(wù)走進(jìn)家，現(xiàn)代科技走進(jìn)家。：：以市場(chǎng)為導(dǎo)向：：任何公司的管理都應(yīng)遵從一般規(guī)律，但又必須是因人、因環(huán)境、因規(guī)模、因行業(yè)和因階段而定，絕不能千篇一律。托普信息化分為自動(dòng)化辦公、數(shù)字化管理和電子商務(wù)三個(gè)階段。托普應(yīng)營(yíng)造這樣一種環(huán)境：任何曾經(jīng)在托普工作過(guò)的員工，都對(duì)托普懷著一種敬意和感激之情，使他們?cè)谕衅盏墓ぷ鹘?jīng)歷成為今后其人生中最激動(dòng)不已的歷程。不斷改進(jìn)的產(chǎn)品質(zhì)量和不斷滿足用戶需求的產(chǎn)品，不斷提高著托普產(chǎn)品的美譽(yù)度； 金融支持?！∪⑼衅樟I(yè)基礎(chǔ)：：重德：：有德有才，萬(wàn)事通達(dá)，有德無(wú)才，難就事業(yè)，無(wú)德有才，易謀大亂，無(wú)德無(wú)才，傷天害理；對(duì)待公司，以法治之。對(duì)各類管理人員和優(yōu)秀員工，還提供高級(jí)管理培訓(xùn)和出國(guó)培訓(xùn)。公司始終認(rèn)為，托普在IT業(yè)的生存和不斷發(fā)展，亦有利于其他IT企業(yè)的生存和發(fā)展，反之亦然。誠(chéng)心為托普贏得了聲譽(yù)，建立了良好的平臺(tái)，吸引了眾多的客戶和合作伙伴，取得了股東的信任、政府和社會(huì)的支持。托普的寬容還外延到與公司發(fā)生各種業(yè)務(wù)往來(lái)的公司、單位和個(gè)人，原諒和寬容他們的過(guò)失是最好的合作方法。勤是搖錢樹(shù)，儉是聚寶盆，托普和托普人為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)和自己的人生價(jià)值而設(shè)立公司、發(fā)展公司、聚集財(cái)富，而通過(guò)向國(guó)家納稅，為社會(huì)增加就業(yè)機(jī)會(huì)，提高公司員工收入和福利，使股東獲得豐厚的紅利回報(bào)，支持社區(qū)建設(shè)，捐助福利事業(yè)而將財(cái)富回饋社會(huì)。當(dāng)時(shí)，成都電訊工程學(xué)院（現(xiàn)電子科技大學(xué)）青年教工宿舍4幢二樓上的十位年輕教師（八三屆畢業(yè)留校教師：陳偉、陸文斌、劉釣、王白戈、郭愛(ài)平、劉代俊、宋如華、呂永其、任偉、袁正希）常常聚在一起談天說(shuō)地，用他們年輕人特有的敏銳撞擊著思想的火花。當(dāng)時(shí)，這十位年輕教師相互間稱呼一個(gè)代號(hào)，叫╳ ╳ P子，比如陸文斌就叫陸P子，P源于professor（教授），因?yàn)樗麄儗W(xué)校畢業(yè)后都立志在學(xué)校要成為教授，那么這十個(gè)人就成了TP（ten professor），另一個(gè)則指出，我們現(xiàn)在還當(dāng)不了教授，等年齡大了后才能當(dāng)教授，那么就叫TOP（ten old professor），而TOP在英文中為頂峰、頂尖、卓越之意，將其音譯為中文可稱拓普，意為開(kāi)拓普及，也與當(dāng)今一些大的電子公司：惠普、夏普、菲利浦等近意，于是公司的名字就這樣誕生了。于是大家為了慶祝，共同聚會(huì)美餐了一頓，以后還用這筆錢搞了一些活動(dòng)。由于系領(lǐng)導(dǎo)的意見(jiàn)，使他與首屆霍英東教育獎(jiǎng)無(wú)緣，各種有利于青年教師成長(zhǎng)的活動(dòng)從此都與他擦肩而過(guò)，甚至有人對(duì)他的學(xué)術(shù)水平和教學(xué)質(zhì)量提出質(zhì)疑，對(duì)他的政治立場(chǎng)和覺(jué)悟提出疑問(wèn)，還有人指控他在89年的學(xué)潮中帶頭上街，煽動(dòng)學(xué)生鬧事。接下來(lái)的幾天，宋如華參加了隊(duì)里和縣里安排的一些活動(dòng)，但表現(xiàn)出來(lái)的是消極的態(tài)度，并不時(shí)也有些牢騷話。盡管研究所的工作有一定的挑戰(zhàn)性，但是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)第一線實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值的夙愿一直深深銘刻在宋如華的腦海里。宋如華則到處打聽(tīng)市場(chǎng)信息，努力從自己認(rèn)識(shí)的人當(dāng)中尋求電腦及周邊設(shè)備的買主。 創(chuàng)始人周抗，1965年5月22日出生，四川省成都市人，1985年畢業(yè)于東北重型機(jī)械學(xué)院（現(xiàn)燕山大學(xué)），1988年取得哈爾濱工業(yè)大學(xué)計(jì)算機(jī)科學(xué)與工程專業(yè)碩士學(xué)位，分配到電子科技大學(xué)計(jì)算中心。創(chuàng)業(yè)之初，宋如華主張把工資發(fā)給最需要錢的人。生意做成了，托普公司賺了一筆錢。在如此短的時(shí)間完成這么一個(gè)大的顯示屏包括從采購(gòu)組件到生產(chǎn)、安裝和調(diào)試的全過(guò)程，即使是專業(yè)公司至少也需要20天時(shí)間，一般情況下會(huì)超過(guò)一個(gè)月。紅廟子工程是托普發(fā)展史上第一個(gè)有里程碑意義的工程，它的勝利，標(biāo)志著托普開(kāi)始了第一次企業(yè)轉(zhuǎn)型，從貿(mào)易代理公司變成為工程技術(shù)型企業(yè)。很快地，在各地辦事處初步形成的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的大力推動(dòng)下，托普稅務(wù)系統(tǒng)進(jìn)入了全國(guó)市場(chǎng)，取得了相當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)份額，同時(shí)也獲得了豐厚的回報(bào)。2000年托普吹響東進(jìn)的號(hào)角，重組江蘇常州金獅股份更名為炎黃在線，相繼修建了浙江托普軟件園、常州托普軟件園、寧波托普軟件園、東部軟件園等軟件園區(qū)，并冠名上海申花托普隊(duì)。同時(shí)，托普將重點(diǎn)發(fā)展增值服務(wù)、品牌產(chǎn)品、物流、園藝（生態(tài)）（添加）金融和教育等五大產(chǎn)業(yè)，并依托這些產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)投資資本最大化、利潤(rùn)最大化、風(fēng)險(xiǎn)最小化以及服務(wù)的最優(yōu)化，核心目標(biāo)是企業(yè)集團(tuán)股東價(jià)值最大化（添加）。（5）專業(yè)公司由控股公司為主要投資控股股東，法人公司內(nèi)高管及業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干為個(gè)人股東，專業(yè)從事產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、制造及銷售和各類增值服務(wù)的公司。構(gòu)架控股集團(tuán)公司下直屬機(jī)構(gòu)投資控股集團(tuán)公司的主要職責(zé)（1）根據(jù)各投資控股法人公司股東會(huì)的授權(quán)決議行使對(duì)本集團(tuán)公司的日常管理；（2）根據(jù)投資控股公司對(duì)各專業(yè)集團(tuán)公司的法人公司的控制力，授權(quán)托普集團(tuán)及其相應(yīng)機(jī)構(gòu)對(duì)集團(tuán)內(nèi)所有成員公司的日常監(jiān)控管理；（3）提議集團(tuán)內(nèi)各法人公司召開(kāi)股東會(huì)并審議批準(zhǔn)相應(yīng)會(huì)議決議。：：法人公司構(gòu)架：：各級(jí)股東會(huì)決議不得有沖突，如發(fā)生沖突，解決辦法：（1）下級(jí)股東會(huì)服從上級(jí)；（2）下級(jí)股東會(huì)形成決議，本公司退出托普集團(tuán)；（3）同級(jí)不同公司/集團(tuán)公司股東會(huì)可以形成不同的決議。167。各級(jí)執(zhí)行官的職責(zé)（1）履行股東會(huì)、董事會(huì)及上級(jí)執(zhí)行官的決議和決定；（2）完成各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)；（3）決定經(jīng)營(yíng)中各項(xiàng)經(jīng)授權(quán)的應(yīng)急事項(xiàng)；（4）完成其他指派的任務(wù)。預(yù)算內(nèi)容主要包括：營(yíng)業(yè)收入、各類成本及費(fèi)用支出、毛利及毛利率、稅收、稅后利潤(rùn)率等及資金和人力等資源占用的預(yù)算。7 日常運(yùn)行體系托普集團(tuán)各級(jí)股東會(huì)/股東聯(lián)合會(huì)/股東聯(lián)合大會(huì)為最高權(quán)力決策組織，董事會(huì)/董事局為最高授權(quán)常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)/董事局分別授權(quán)董事會(huì)/董事局成員（董事）履行相應(yīng)職責(zé)，其中EO/SEO/CEO為專司IT及相關(guān)主業(yè)經(jīng)營(yíng)的首席主管，行政主管/高級(jí)行政主管/首席運(yùn)行官（COO）則為掌管部門/公司/專業(yè)集團(tuán)公司/托普集團(tuán)資源及其服務(wù)的首席行政主管，其根據(jù)董事會(huì)/董事局的授權(quán)決議行使職權(quán)，一般其應(yīng)管理：人力資源、資產(chǎn)、后勤物業(yè)、行政、公共關(guān)系、宣傳、檔案、駐外派出行政機(jī)構(gòu)等部門及其事務(wù)，兼管或統(tǒng)籌技術(shù)、信息、財(cái)務(wù)部門的行政事務(wù)。為此，我們應(yīng)該：研究人及人的個(gè)性特長(zhǎng)，將其用到最適合的位置；研究人及人的心理，將其最具活力的狀態(tài)發(fā)揮到其工作中；研究人及人的知識(shí)結(jié)構(gòu)，將其與托普事業(yè)的功能結(jié)構(gòu)融為一體；研究人及人的學(xué)歷、經(jīng)歷，使其與公司成長(zhǎng)有機(jī)結(jié)合起來(lái)；研究人與人的可塑性，將其培養(yǎng)成托普事業(yè)的堅(jiān)強(qiáng)衛(wèi)士；研究人與人的不滿足性，將其不斷變換到具有挑戰(zhàn)性的工作；研究人及人的好強(qiáng)性，將其推向競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境；研究人及人的工作熱情，將一件事推向一個(gè)事業(yè)；研究人及人的喜新厭舊，將其置于不斷創(chuàng)造新的技術(shù)、新的產(chǎn)品和新的市場(chǎng)運(yùn)作模式。因而必須：有計(jì)劃地開(kāi)發(fā)資本資源要有計(jì)劃、有步驟地開(kāi)發(fā)資本，要注意公司經(jīng)營(yíng)所需并能承受的資本量，同時(shí)要考慮國(guó)際國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的變化，還要考慮到產(chǎn)品市場(chǎng)可能出現(xiàn)的變化。專利技術(shù)、軟件版權(quán)、專用技術(shù)的取得公司應(yīng)招募有專長(zhǎng)的技術(shù)人才，開(kāi)發(fā)客戶需求的技術(shù)，并盡量取得專利、版權(quán)或技術(shù)專用權(quán)。4 信息托普的各項(xiàng)工作需要大量的信息，而有效地保存、加工和處理信息，并有效地得到利用，使信息發(fā)揮得更持久、更有影響及更有效率。組織好各類后勤資源后勤資源包括保安、衛(wèi)生、環(huán)境綠化、餐廳、水電氣供應(yīng)和商務(wù)服務(wù)等。任何模糊不清的地方，都有可能使公司投資失敗，蒙受損失，以至造成災(zāi)難性后果。批準(zhǔn)后，投資發(fā)展部即組織籌備實(shí)施小組，并推薦實(shí)施小組負(fù)責(zé)人報(bào)董事局批準(zhǔn)。2 購(gòu)并與轉(zhuǎn)讓投資的兩種重要方式收購(gòu)兼并和轉(zhuǎn)讓須注意的事項(xiàng)：托普擬切入的新領(lǐng)域，如有合適的對(duì)象，應(yīng)優(yōu)先考慮收購(gòu)和兼并方式；托普如需擴(kuò)大市場(chǎng)份額，或取得市場(chǎng)的控制權(quán)，需考慮收購(gòu)和兼并；托普將退出的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、行業(yè)和區(qū)域，將采取出讓（轉(zhuǎn)讓）；托普過(guò)剩閑置的資產(chǎn)，也應(yīng)該予以出讓；購(gòu)并與轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)步驟參照投資；購(gòu)并中需要注意的事項(xiàng)：（1）購(gòu)并對(duì)象無(wú)重大法律問(wèn)題和障礙；（2）購(gòu)并對(duì)象無(wú)重大財(cái)務(wù)問(wèn)題；（3）購(gòu)并對(duì)象對(duì)我公司有直接收購(gòu)價(jià)值以外的各種價(jià)值；（4）一般不參加競(jìng)爭(zhēng)性太激烈的收購(gòu)，除非意義特別重大；（5）購(gòu)并計(jì)劃要注意保密性。4 融資和籌資融資與投資密切相關(guān)，一般地說(shuō)，有投資，必然會(huì)需要融資。167。通過(guò)為客戶提供應(yīng)用軟件及客戶業(yè)務(wù)的全面解決方案，提升客戶價(jià)值，同時(shí)使托普贏得市場(chǎng)和利潤(rùn)。建立以上海為中心的全國(guó)物流網(wǎng)絡(luò)； 以托普在全國(guó)的二十多個(gè)產(chǎn)業(yè)基地，建立國(guó)內(nèi)最大的IT產(chǎn)品配送基地及配送分中心；建立規(guī)范