【正文】 辦法 》 ： 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。 指標(biāo) 重組比例 要求 資產(chǎn)、收入、利潤(rùn) 100% 重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度 資產(chǎn)、收入、利潤(rùn) 小于 100%但大于 50% 被重組方納入盡職調(diào)查范圍并申報(bào)相關(guān)資料 資產(chǎn)、收入、利潤(rùn) 達(dá)到 20% 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后最近一期資產(chǎn)負(fù)債表 注 1：被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入 或利潤(rùn)總額按照扣除該等交易后的口徑計(jì)算。 天職歡迎你 列報(bào)： 重組屬于 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號(hào) —— 企業(yè)合并 》 中 同一控制下的企業(yè)合并事項(xiàng) 的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示。 發(fā)行人最近 兩年內(nèi) 主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更 天職歡迎你 證監(jiān)會(huì)： 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條 “ 實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更 ” 的理解和適用 —— 證券期貨法律適用意見(jiàn)第 1號(hào) 認(rèn)定控制權(quán)的原則： 認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個(gè)案的實(shí)際情況，綜合對(duì)發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)決議的實(shí)質(zhì)影響、對(duì)董事和高級(jí)管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷。 天職歡迎你 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)情況聯(lián)系起來(lái)分析： 財(cái)務(wù)報(bào)表是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的寫(xiě)真照 ，公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理歸根結(jié)底會(huì)在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上有所體現(xiàn)。 因辦理工商變更手續(xù)時(shí)審計(jì)報(bào)告已過(guò) 6 個(gè)月的有效期，故 2022年 1月 28日股東會(huì)決議通過(guò)公司股份制改制基準(zhǔn)日調(diào)整為 2022年 12月 31日。 公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 ,自公司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。首期出資 不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額 （股份公司最低限額 500 萬(wàn)元），股份公司注冊(cè)資本在繳足前 ,不得向他人募集股份 , 募集設(shè)立，注冊(cè)資 本等于實(shí)收股本總額（不能分期出資）。 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確 認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)期間（ 2022年、 2022年），執(zhí)行 15%所得稅率。 09年以前公司執(zhí)行 《 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 》 ，經(jīng)董事會(huì)決議擬從 09年 1月 1日起開(kāi)始執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。 注 3：不得有影響持續(xù)盈利能力的六種情形： 天職歡迎你 財(cái)務(wù)狀況的要求 項(xiàng) 目 主板（含中小板企業(yè)板塊） 創(chuàng)業(yè)板 凈資產(chǎn) 無(wú)要求 發(fā)行前凈資產(chǎn) ≥ 2022萬(wàn)元 股 本 發(fā)行前 ≥ 3000萬(wàn)元，發(fā)行后 ≥ 5000萬(wàn)元 發(fā)行后股本總額 ≥ 3000萬(wàn)元 未彌補(bǔ)虧損 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 無(wú)形資產(chǎn)比例 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％ 沒(méi)有相關(guān)規(guī)定 注 1：主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 注 2：不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn) 注 2：不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng) 天職歡迎你 現(xiàn)金流量的要求 項(xiàng) 目 主板（含中小板企業(yè)板塊） 創(chuàng)業(yè)板 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量 三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~超過(guò) 5000萬(wàn)元 或者 三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)超過(guò) 3億元 無(wú)要求 天職歡迎你 財(cái)務(wù)規(guī)范的要求 要點(diǎn) 內(nèi) 容 稅 收 依法納稅 ,各項(xiàng)稅收優(yōu)惠合法合規(guī) 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范 ,財(cái)務(wù)報(bào)表符合準(zhǔn)則的規(guī)定 ,并由會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告 內(nèi)部控制 內(nèi)控制度健全并且有效 ,并由會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 資金管理 嚴(yán)格的資金管理制度 ,不存在大股東占用資金的情形 天職歡迎你 三、發(fā)行上市基本流程及會(huì)計(jì)師工作 前期準(zhǔn)備 1 2 3 4 5 設(shè)立股份公司 輔 導(dǎo) 申報(bào)與核準(zhǔn) 發(fā)行上市 天職歡迎你 前期準(zhǔn)備 公司的工作： 定班子 （確定內(nèi)部協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)） 中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查 確定發(fā)行上市方案 改制前運(yùn)作 （股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)整合、賬務(wù)規(guī)范） 會(huì)計(jì)師的工作： 盡職調(diào)查 為公司發(fā)行上市方案提供咨詢 IPO財(cái)務(wù)培訓(xùn) 天職歡迎你 業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)的整合 實(shí)際控制人（自然人） A公司 B公司 C公司 D公司 A公司和 B公司生產(chǎn)同樣的產(chǎn)品 C公司為 A、 B公司提供主要材料 D公司是貿(mào)易公司，主要銷售 A、 B公司的產(chǎn)品 天職歡迎你 關(guān)于盡職調(diào)查 盡職調(diào)查目標(biāo) 盡職調(diào)查的主要政策依據(jù) 盡職調(diào)查的內(nèi)容 盡職調(diào)查程序 盡職調(diào)查報(bào)告 天職歡迎你 盡職調(diào)查之目標(biāo) 判斷企業(yè)是否基本符合上市條件 確定企業(yè)存在的主要問(wèn)題及解決思路 評(píng)估重大審計(jì)風(fēng)險(xiǎn) 其他目標(biāo)，如企業(yè)、戰(zhàn)略投資者的特殊要求。 文中稱：很顯然，該公司存在嚴(yán)重的偷漏稅行為， 07年度補(bǔ)繳了 6000多萬(wàn)元的企業(yè)所得稅。 天職歡迎你 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)因納稅問(wèn)題受到稅收征管部門處罰的： 1）如果金額不大情節(jié)不嚴(yán)重，只要同級(jí)稅務(wù)征管部門出具依法納稅的文件； 2）如果相對(duì)嚴(yán)重但還沒(méi)達(dá)到重大違法，只要稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)表意見(jiàn)，表明是否重大。這些穩(wěn)定性股權(quán)通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢(shì)，是公司理想的所有者。（公司法第 85條） ： 天職歡迎你 ： A、審計(jì)基準(zhǔn)日及期間 B、 會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的選擇 C、驗(yàn)資的類型 D、整體變更驗(yàn)資注意事項(xiàng) E、關(guān)于驗(yàn)資報(bào)告 ： 其特殊考慮 ： A、增資常見(jiàn)問(wèn)題應(yīng)注意事項(xiàng) B、股權(quán)轉(zhuǎn)讓常見(jiàn)問(wèn)題及應(yīng)注意事項(xiàng) 天職歡迎你 某公司： 2022年 4月，有限公司注冊(cè)資本增加至人民幣 308萬(wàn)元 2022年 8月，有限公司注冊(cè)資本增加至人民幣 800萬(wàn)元 005年 12月 21日，有限公司注冊(cè)資本增加至人民幣 1,028萬(wàn)元 證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)： 核查主要股東及其親屬的對(duì)外投資 核查主要股東歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資金來(lái)源。 （增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等）：所有驗(yàn)資 /評(píng)估都要復(fù)核；與日常業(yè)務(wù)相關(guān)的評(píng)估可不復(fù)核（如僅購(gòu)買某些生產(chǎn)設(shè)備）。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息 — 主要會(huì)計(jì)政策及估計(jì) 當(dāng)公司發(fā)貨并將貨物托運(yùn)收貨憑證傳遞給購(gòu)貨方時(shí)，公司已將商品所有權(quán)上 的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方，并且根據(jù)合同及開(kāi)具發(fā)票等收款憑證能夠可靠 計(jì)量收入金額及成本，相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入公司，此時(shí)即可確認(rèn)收入。 自發(fā)行人前身威海華東數(shù)控有限公司設(shè)立以來(lái)至今，湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生、劉傳金先生實(shí)際通過(guò) 一致行動(dòng) 實(shí)施了對(duì)有限公司及發(fā)行人的控制、管理，為發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人。 關(guān)于非同一控制下的資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組： 天職歡迎你 謝 謝 ！ 地址：深圳市福田區(qū)福華一路 98號(hào)卓越大 廈 10樓 郵編： 518033 電話： 8675533352870 61330270－ 801 手機(jī)： 13480869971 傳真： 8675561330278 郵箱： 陳志剛 合 伙 人 審計(jì)一部 主任 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師 （證券資格） 天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 北京 .上海 .深圳 .長(zhǎng)沙 .合肥 .成都 .昆明 .香港