【正文】 后向整合的供應(yīng)商或客戶及計(jì)劃進(jìn)入某一行業(yè)的企業(yè)集團(tuán) 。 分折式杠桿收購(gòu)模型 ? 套利途徑：零售價(jià)比批發(fā)價(jià)高，將目標(biāo)公司分折出售以償還部分借款并從中獲利。 加利潤(rùn) 。 可取之處： （ 1）結(jié)果實(shí)現(xiàn)預(yù)知，確定性強(qiáng) （ 2）收購(gòu)方能夠獲得被收購(gòu)方更多的資料 （ 3）收購(gòu)費(fèi)用相對(duì)節(jié)約 （ 4）有助于兩者在收購(gòu)后保持良好關(guān)系 敵意收購(gòu)（ hostile bid） 與善意收購(gòu)相對(duì)，指在目標(biāo)公司不愿意的情況下，當(dāng)事人雙方采用各種攻防策略，通過收購(gòu)與反收購(gòu)進(jìn)行的收購(gòu)行為。 無形：品牌、商業(yè)信息、技術(shù)、財(cái)務(wù) 綜合績(jī)效 1 都可以省去公司的解散程序，實(shí)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)關(guān)系和股東 關(guān)系的轉(zhuǎn)移 （ 2）異： 股權(quán)兌現(xiàn)時(shí)也以股數(shù)計(jì)量，并以兌現(xiàn)時(shí)的實(shí)際市價(jià)結(jié)算，差價(jià)部分為參與者實(shí)際所得。從 1999年開始，武漢國(guó)資公司根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)責(zé)任書及實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)核定控股上市公司法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)收入，并將風(fēng)險(xiǎn)收入的 70%采用股票期權(quán)的支付方式。 第五節(jié) 期權(quán)市場(chǎng) 一 、 期權(quán)交易 (選擇權(quán)交易 ) 是指具有在未來一定時(shí)期內(nèi) ， 按某一敲定價(jià)格買進(jìn)或賣出某一特定商品和金融證券期權(quán)合約的權(quán)利 ， 在有效期內(nèi)期權(quán)買方可以行使權(quán)利 ， 也可放棄權(quán)利 ， 不負(fù)有必須承擔(dān)義務(wù)的責(zé)任 ， 但期權(quán)賣方必須承擔(dān)義務(wù)的一種買賣方式 。 ? 期貨投機(jī)者 —— 試圖正確預(yù)測(cè)期貨合約價(jià)格走勢(shì)并根據(jù)自己的判斷買賣期貨合約、力爭(zhēng)高價(jià)賣低價(jià)買或低價(jià)買高價(jià)賣而獲取差價(jià)收益的機(jī)構(gòu)或個(gè)人。 期貨市場(chǎng)構(gòu)成 期貨市場(chǎng)：商品期貨 金融期貨：指數(shù)期貨 利率期貨 外匯期貨 二、 期貨交易專業(yè)術(shù)語、特點(diǎn) 專業(yè)術(shù)語 (1)期貨市場(chǎng) 是指對(duì)大宗初級(jí)產(chǎn)品和金融證券以公開競(jìng)價(jià)方式買賣標(biāo)準(zhǔn)化合約 ， 實(shí)行遠(yuǎn)期交割的有組織的集中交易場(chǎng)所和空間 。 ? 在 14只開放式基金中，有兩只開放式基金的單位凈值低于 ，另外 12只基金僅有 3只基金凈值在面值之上 。 （ 5）可投機(jī)性的強(qiáng)弱不同。對(duì)于投資者來說，無論是購(gòu)買股票還是購(gòu)買債券都是為獲取收益。 第一節(jié) 股票市場(chǎng) 一 、 定義與分類 定義：股票是股份有限公司發(fā)給股東 ， 以證明其向公司投資并擁有所有者權(quán)益的有價(jià)證券 。資本市場(chǎng)運(yùn)作專題研究 ： ； :； ： 第一章 導(dǎo)論 第一節(jié) 基本概念 一、資金 貨幣（狹義，廣義） 社會(huì)財(cái)富的表現(xiàn)形式和存在形式之一 購(gòu)買力與等價(jià)交換物 二、資本 能夠帶來未來收益的資金 能夠帶來未來收益的或資源 有形資本：貨幣，廠房，機(jī)器設(shè)備 無形資本：專利，技術(shù)秘密，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，知識(shí) 資本市場(chǎng)角度的資本：金融工具 三、問題研討：資本至上？ 經(jīng)營(yíng)權(quán)與產(chǎn)權(quán)博弈 （ 1）內(nèi)部人控制：經(jīng)營(yíng)權(quán)否定產(chǎn)權(quán)？ （ 2）人力資源的可替換性：資本第一話語權(quán)？ （ 3）相對(duì)稀缺規(guī)律？ 權(quán)力的轉(zhuǎn)移 （ 1）暴力 （ 2）資本 （ 3）知識(shí) 中國(guó)資本市場(chǎng)為什么不能放開？ 四、資本市場(chǎng) 斯蒂格利茨：取得和轉(zhuǎn)讓資金的市場(chǎng)，包括所有涉及借貸的機(jī)構(gòu) 范霍恩：長(zhǎng)期金融工具（股票和債券）的交易市場(chǎng)。 二、資本市場(chǎng)游戲主體 監(jiān)管機(jī)構(gòu) 銀監(jiān)會(huì)，證監(jiān)會(huì)，保監(jiān)會(huì) 相關(guān)政府或黨的機(jī)構(gòu) 金融工委，金融辦公室 發(fā)行機(jī)構(gòu) 企業(yè)，政府 投資銀行 證券公司等 其他中介機(jī)構(gòu) 律師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所，投資顧問公司，證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) 機(jī)構(gòu)投資者 投資基金，養(yǎng)老基金，商業(yè)銀行，保險(xiǎn)公司 個(gè)人投資者 廣大股民等 三、資本市場(chǎng)游戲本質(zhì) 正和游戲？零和游戲？ 社會(huì)財(cái)富的創(chuàng)造？再分配？ 討論：關(guān)鍵在于制度設(shè)計(jì)，即游戲規(guī)則體系設(shè)計(jì)？ 第二章 證券市場(chǎng) 證券與證券市場(chǎng) ? 證券是指用以表明各類財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)的憑證或證書的統(tǒng)稱 ? 證券市場(chǎng) ? 是專門進(jìn)行股票 、 債券等有價(jià)證券買賣的場(chǎng)所 。對(duì)于發(fā)行者來說，無論是發(fā)行股票，還是發(fā)行債券都是為了籌集資金。 （ 4）期限不同。在 37只，在 15只。 （ 6）現(xiàn)有期貨交易所三家： 上海期貨交易所 —— 天然橡膠期貨、銅期貨、鋁期貨； 大連商品交易所 —— 大豆期貨、豆粕期貨； 鄭州商品交易所 —— 小麥期貨、綠豆期貨。 與股票市場(chǎng) 的區(qū)別 指標(biāo) 期貨市場(chǎng) 股票市場(chǎng) 標(biāo)的資產(chǎn) 期貨合約 股票 市場(chǎng)功能 規(guī)避價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)，形成權(quán)威價(jià)格 提供企業(yè)資金的市場(chǎng) 市場(chǎng)范圍 國(guó)內(nèi)外市場(chǎng) 以國(guó)內(nèi)市場(chǎng)為主 產(chǎn)權(quán) 交割日產(chǎn)權(quán)易手 立即交割 交易部位 做多、做空皆可 只能做多 持有日期 合約到期日 可長(zhǎng)期持有 指標(biāo) 期貨市場(chǎng) 股票市場(chǎng) 交易時(shí)間 時(shí)間長(zhǎng)，變現(xiàn)容易 時(shí)間短，變現(xiàn)不易 利益 利益大，行情容易掌握，風(fēng)險(xiǎn)可以自行限定 短期利益大，資金額小 風(fēng)險(xiǎn) 相對(duì)較小 相對(duì)較大 ? 期貨合約交易者 ? 套期保值者 —— 為回避現(xiàn)貨市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)而買賣期貨合約的人或機(jī)構(gòu)。到總行派員調(diào)查此事時(shí)，損失額已達(dá) 。 武漢中商、武漢中百和鄂武商都是由武漢國(guó)資公司控股的上市公司。 上海貝嶺的操作方法： ? 確定用于虛擬股票期權(quán)的資金額度，資金來源于積存的獎(jiǎng)勵(lì)基金；分配期權(quán)時(shí)，重點(diǎn)向主要技術(shù)和管理人員傾斜；期權(quán)授予時(shí)，通過一定的考核最終確定每一位有權(quán)獲得虛擬股票期權(quán)的人員的具體數(shù)量、兌現(xiàn)時(shí)間和條件；虛擬股票期權(quán)以上海貝嶺股票的股數(shù)計(jì)量，并以簽約時(shí)的市價(jià)按一定的比例折扣作為基準(zhǔn)價(jià)。 都是通過公司產(chǎn)權(quán)流通實(shí)現(xiàn)公司的重組 有形：生產(chǎn)、銷售、運(yùn)輸、信息、電腦化 2 第二節(jié) 公司并購(gòu)的方式與形式 二、善意收購(gòu)、敵意收購(gòu)與惡意收購(gòu) 善意收購(gòu)（ agreed offer） 一般指被收購(gòu)公司的董事會(huì)一致同意向股東們推薦接受收購(gòu)的情形。 聯(lián)合收購(gòu)（ consortium offer） 指兩個(gè)或兩個(gè)以上的收購(gòu)人事先就各自取得目標(biāo)公司的哪一部分以及進(jìn)行收購(gòu)時(shí)應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用等達(dá)成協(xié)議而進(jìn)行的收購(gòu)行為 三、并購(gòu)對(duì)價(jià)支付方式 現(xiàn)金支付 股份交換 承擔(dān)債務(wù) 第三節(jié) 杠桿收購(gòu) /管理層收購(gòu) 管理層收購(gòu)在中國(guó)的現(xiàn)實(shí)意義 ?我們有最廉價(jià)的企業(yè)家和最昂貴的企業(yè)制度； ?企業(yè)家是稀缺資源，他們創(chuàng)造價(jià)值； ?把羊群交到最優(yōu)秀的牧羊人手上，投資銀行家?guī)椭髽I(yè)家創(chuàng)造價(jià)值； 案例：暴利從何而來 其實(shí)賺錢不難 A公司收購(gòu)前 A公司收購(gòu)后 資產(chǎn) =1000 資產(chǎn) =1000 負(fù)債 =200 凈資產(chǎn) =800 原有負(fù)債 =200 收購(gòu)負(fù)債 =400 凈資產(chǎn) =400 凈利潤(rùn) =200 ROE=25% 借債 400， 利息 10%收購(gòu) 凈利潤(rùn) =20040=160 ROE=40% 讓我們做得更好： 債 。 ?要求：準(zhǔn)確預(yù)測(cè)目標(biāo)公司現(xiàn)金流量，從而制定相應(yīng)的借款金額和利率。 其中的核心問題包括： 1. 定價(jià)問題； 2. 財(cái)務(wù)問題； 3. 法律問題； 4. 業(yè)務(wù)整合問題 。 ? 轉(zhuǎn)讓給其他專業(yè)從事杠桿收購(gòu)的投資機(jī)構(gòu) (Buyout Firm) 第四節(jié) 跨國(guó)并購(gòu) 當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展 ， 使我們面臨著一個(gè)開放的全球一體化市場(chǎng) 。 （ 2） 兼并 兼并是指收購(gòu)公司吸收了被收購(gòu)公司 ， 使被收購(gòu)公司撤銷 ， 法律主體資格消滅 ， 即公司法上的 “ 吸收合并 ” 。 首先 ， 要對(duì)收購(gòu)者所在地國(guó)家 （ 即投資國(guó) ）進(jìn)行詳盡的法律可行性分析 。 包括 : 公司擁有不動(dòng)產(chǎn)的情況 無形財(cái)產(chǎn)情 資本結(jié)構(gòu)情況 科研開發(fā)情況 公司是否屬于大的跨國(guó)公司的成員或有大財(cái)團(tuán) 、 銀行的支持 是否向其他公司參股控股的情況 等等 2） 對(duì)目標(biāo)公司與第三方關(guān)系進(jìn)行調(diào)查 。若為股票 ， 則應(yīng)寫明股票的發(fā)行者 、 發(fā)行日期 、股票種類 、 面值 、 股票證號(hào)碼 ， 并表明基于股票而產(chǎn)生的權(quán)利 ， 如分享紅利 、 收益 、 優(yōu)先權(quán)等也應(yīng)一起轉(zhuǎn)讓 。 收購(gòu)價(jià)格的確定及其支付方式 （ 1） 價(jià)格確定 影響收購(gòu)價(jià)格的因素是多種多樣的 ， 比如被收購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)情況 、 財(cái)政地位 、 發(fā)展?jié)摿?、 被收購(gòu)方的保證情況 、 付款方式等等 。 實(shí)踐中普遍采用的做法是： 開立一個(gè)完成一定條件后才能支付的帳戶 ，由雙方共同指定一個(gè)代理人 （ 通常由產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機(jī)構(gòu)或公證機(jī)關(guān)充任 ） ， 由該代理人控制帳戶 ， 在被收購(gòu)公司交接時(shí) ， 收購(gòu)方將一部分價(jià)款存入該帳戶 ， 不全部支付給對(duì)方 ， 交接后若發(fā)現(xiàn)有未償債務(wù)或其他瑕疵 ， 或被收購(gòu)方的陳述和保證不真實(shí) 、 不準(zhǔn)確而給收購(gòu)方造成了損失 ， 則收購(gòu)方可以從該帳戶的款項(xiàng)中獲得賠償；若在一定期間內(nèi)未發(fā)現(xiàn)上述情況 ， 該代理人則允許被收購(gòu)方提取那部分款項(xiàng) 。 同時(shí) ， 被收購(gòu)者應(yīng)當(dāng)保證在過渡期內(nèi)不實(shí)施下列行為：發(fā)行新股份 ， 向股東派發(fā)紅利 ， 跨國(guó)收購(gòu)的法律對(duì)策抵押被收購(gòu)公司的財(cái)產(chǎn) ， 在正常營(yíng)業(yè)活動(dòng)范圍之外出售或處理被收購(gòu)公司的資產(chǎn) ，在正常營(yíng)業(yè)范圍之外承擔(dān)債務(wù) （ 如擔(dān)保 ） ， 增加管理人員報(bào)酬 ， 增加雇員的報(bào)酬或福利 ， 改變會(huì)計(jì)記帳方法 ， 改變資產(chǎn)折舊方法等等 。 交接后的事項(xiàng)主要包括被收購(gòu)公司的易名 、 解散 、 被收購(gòu)方協(xié)助收購(gòu)方接管被收購(gòu)公司時(shí)所采取的措施 ， 交接后發(fā)現(xiàn)問題的補(bǔ)救辦法等 。 仲裁程序中使用的語言 ， 最好選擇收購(gòu)合同文本所使用的語言 。這樣，敵意收購(gòu)者如果要獲得具有絕對(duì)多數(shù)條款公司的控制權(quán)，通常需要持有公司很大比例的股權(quán)，這在一定程度上增加了收購(gòu)的成本和收購(gòu)難度。 ４． 與本公司股東溝通，使其認(rèn)同公司的未來擴(kuò)展計(jì)劃，明確公司短期收益下降是由于近期旨在提高管理與勞動(dòng)效率的研究項(xiàng)目的支出所造成的。更有甚者，即便股價(jià)等比例上漲，但買方收購(gòu)所需要的股數(shù)也相應(yīng)地減少，最后收購(gòu)總價(jià)款仍變化不大，目標(biāo)公司可能只是白忙一場(chǎng)。但在實(shí)行現(xiàn)行成本會(huì)計(jì)制度的情況下，在公司定期對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行重估并把結(jié)果及時(shí)編人資產(chǎn)負(fù)債表的的情況下，運(yùn)用資產(chǎn)重估方法就很難得出資產(chǎn)升值的效果。 八、防御性合并 可能被收購(gòu)的企業(yè)出于反收購(gòu)的目的與另一家公司合并，這個(gè)合并的新公司倘若再遭購(gòu)并，則可能會(huì)引起反壟斷問題或其他一些管理難題。此外，回購(gòu)股份也可增強(qiáng)目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事的說話權(quán)。其做法有多種，或者是購(gòu)臵大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營(yíng)無關(guān)或盈利能力差，令公司包袱沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負(fù)債，惡化財(cái)務(wù)狀況，加大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；或者是故作一些長(zhǎng)時(shí)間才能見效的投資，使公司在短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。 灰色降落傘主要是向下面幾級(jí)的管理人員提供較為遜色的同類保證棗根據(jù)工齡長(zhǎng)短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。帕克門一詞來源于 80年代初美國(guó)一部流行的錄像游戲，在該游戲中，每一個(gè)沒有吞下其對(duì)手的一方反遭受自我毀滅。 十八、訴諸法律 也許最普通的反收購(gòu)對(duì)策施就是與收購(gòu)者打官司。 謝謝大家！