【正文】 司 的財務(wù)總監(jiān) 管理 ， 前述各類印章的使用應(yīng) 嚴(yán)格按照 項目公司 制定的印章管理制度使用 ； 項目公司 各類印 章的使用需 由 XXX 方 委派至 項目公司 的財務(wù)總監(jiān) 書面或通過 項目公司 OA 系統(tǒng)簽字批準(zhǔn) 。 乙方 須確保 標(biāo)的項目 開發(fā)管理中涉及的合同管理 、招標(biāo)管理及成本管控等諸方面嚴(yán)格按照規(guī)范的流程和嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，不得進(jìn)行不當(dāng)行為或謀取不當(dāng)項目 合作框架協(xié)議 16 利益。如財務(wù)總監(jiān)辭職或因其他原因被解聘， 則 XXX 方 應(yīng)委派1名新 的 人選擔(dān)任 項目公司 的財務(wù)總監(jiān)。 (3) 項目公司 設(shè)財務(wù)總監(jiān) 1 名， 由 XXX 方 委派至 項目公司 ，財務(wù)總監(jiān) 有權(quán) 全面參與 項目公司 的各項經(jīng)營管理和財務(wù)管理工作， 主要職權(quán) 包括 審批賬戶開立、 印鑒 證照 管理 、資金收支管理、 審核 項目公司 和標(biāo)的項目 的經(jīng)營信息 、 審批支付類合同 以及 項目公司 規(guī)章制度中 規(guī)定的其他職權(quán) 等，具體如下 ： (a) 賬戶開立： 審核 項目公司 新開立任何銀行賬戶、更改銀行預(yù)留印鑒或?qū)θ魏毋y行賬戶進(jìn)行銷戶； (b) 印鑒 證照 管理： 審核 項目公司 的公章、財務(wù)專用章、法定代表人名章、銀行賬戶預(yù)留名章、合同專用章等 項目公司 的所有印章 的使用申請； 營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、貸款卡等 項目公司 的所有證照均由財務(wù)總監(jiān)保管； (c) 資金收支管理： (i) 參與制定 項目公司 預(yù)算及資金計劃，并 審核 項目公司 預(yù)算及資金計劃 的 執(zhí)行情況； (ii) 審核 項目公司 總體及年度銷售計劃 的 執(zhí)行情況； (iii) 審批 項目公司 月度資金計劃內(nèi)的對外資金支付，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)在 項目公司 提供相關(guān)合同或其他文件后 [2]個 工作日 內(nèi)進(jìn)行審批； (iv) 審 批 項目公司 月度資金計劃外的 對外資金支付 ，該等資金支付應(yīng)按逐筆審批的原則報財務(wù)總監(jiān)審批 ； (v) 獲取 項目公司 全部銀行賬戶信息，并有權(quán)對所有 銀行 賬戶的資金變化及庫存現(xiàn)金進(jìn)行查詢及監(jiān)管 。 監(jiān)事 項目 公司 不設(shè)監(jiān)事會， 設(shè)監(jiān)事 1名，由 甲方 委派 。 項目公司 的首次董事會會議應(yīng)在 出資完成日 后 30 個工作日內(nèi)召開 。 董事會 (1) 項目公司 設(shè) 董事會 ，董事會 由 5 人組成，其中 甲方 委派 2 名董事、乙方 委派 2 名董事 ， 丙方 委派 1 名董事 。 項目公司 應(yīng)當(dāng)在歷次股東會決議形成后 5個 工作日 內(nèi)向 各方 提交相應(yīng)的股東會決議原件或加蓋 項目公司 公章的復(fù)印件。 (1) 組織和授權(quán) ： 甲方 、 乙方 和 丙方 根據(jù)其成立地的法律依法成立并有效存續(xù)。 各方 有權(quán)選擇以委托貸款的方式提供前述股東借款，如以委托貸款方式提供股東借款的， 委托貸款費(fèi)用由 項目公司 承擔(dān) 。 就 項目公司 應(yīng)支付的資金成本， XXX 方 及 乙方 可選擇要求 項目公司 根據(jù)實(shí)際情況以利息、財務(wù)顧問費(fèi)、建設(shè)工程咨詢費(fèi)等方式向其進(jìn)行支付。 為免疑義， XXX方股東借款 應(yīng) 包括 甲方 和 丙方 應(yīng)根據(jù) 自在 項目公司 中的 持股比例 向 項目公司 提供的 資金投入 ， 并 將由 甲方 和 丙方 按照其各自在 項目公司 中的 持股比例 向 項目公司 提供 。 項目 合作框架協(xié)議 7 (2) 若截至 出讓金繳納截止日 前 [5]個 工作日 ， 標(biāo)的地塊 土地使用權(quán)受讓人已變更為 項目公司 ， 各方 對 項目公司 的出資已實(shí)繳到位， 且 項目公司 已滿足對外付款的條件 ，則 各方 向 項目公司 繳納的實(shí)繳出資將作為 項目公司 支付 標(biāo)的地塊 出讓金余款 的部分款項，剩余部分款項由 各方 通過 本協(xié)議 約定的方式 支付至 項目公司 指定的銀行賬戶，并由 項目公司 按 出讓合同 或其補(bǔ)充協(xié)議的約定 向 政府機(jī)構(gòu) 支付 標(biāo)的地塊出讓金余款 。 擬設(shè) 項目公司 股東、其認(rèn)繳 和 出資情況如下表所示： 股東 對項目公司注冊資本 持股比例 出資方式 項目 合作框架協(xié)議 6 的認(rèn)繳 出資額（元） 甲 方 100,000,000 50% 貨幣 乙方 60,000,000 30% 貨幣 丙方 40,000,000 20% 貨幣 合計 200,000,000 100% — 各方 應(yīng)于 本協(xié)議 簽署之日起 10 個 工作日 內(nèi) ， 按 適用法律 以及 工商部門 的要求共同配合辦理 項目公司 設(shè)立 相關(guān)的 工商登記 手續(xù) ，取得 工商部門 頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照 。 (2) 在 本協(xié)議 中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋， “ 以上 ” 、 “ 以下 ” 、 “ 以內(nèi) ” 、 “ 以外 ” 或類似文字均包含本數(shù)， “ 大于 ” 、 “ 小于 ” 、 “ 超過 ” 、 “ 不足 ” 或類似文字均不包含本數(shù)。 “ IRR”是 對投資收益的衡量標(biāo)準(zhǔn)之一；以股東方各次投資（含注冊資本、股東投入等任何形式的現(xiàn)金投入（包括出現(xiàn)資金缺口后的股東 借款、股東委托貸款 投入 等 ））和各次收回投資本金及收益等任何形式的現(xiàn)金收回（含收回注冊 資本、利潤及預(yù)分配的利潤、股東投入本金、股東投入利息）的日期、金額形成的現(xiàn)金流為數(shù)據(jù)，根據(jù) MICROSOFT 的 XIRR（金額，日期）公式計算得出的指標(biāo)數(shù)據(jù)。 “ 開發(fā)激勵 ” 具有 本協(xié)議 第 (1)條所述含義。 “ XXX 方股東借款 ” 具有 本協(xié)議 第 。 “ 甲方 出資 款 ” 具有 本協(xié)議 第 條所述的含義。 “ 標(biāo)的地塊 ” 具有 本協(xié)議 鑒于條款 第 2 條所述的含義 。乙方 系 中國 A 股上市房地產(chǎn)企業(yè) XXXX 股份有限公司的控股子公司，具有高水平的房地產(chǎn)開發(fā)能力。 鑒于 ： 1. 甲方 和 丙方 均 系 XXX 有限公司下屬子公司，具有房地產(chǎn) 投資及管理能力。 “ 工商部門 ” 指中華人民共和國國家工商行政管理總局及地方各級行使類似職權(quán)的機(jī)構(gòu)。 “ 《項目公司章程》 ” 指 各方 按照 本協(xié)議 第 簽署的《項目公司章程》。 “ 乙方應(yīng)付出讓金余款 ”具有 本協(xié)議 第 條所述含義。 “ 超額利潤 ” 具有 本協(xié)議 第 (1)條所述含義。 為免疑義，就 乙方 而言也應(yīng)包括其或其 關(guān)聯(lián)方 發(fā)起設(shè)立或管理的投資基金 。 釋義 (1) 在 本協(xié)議 中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，提及的人包括自然人和法人、其他社會組織等法律實(shí)體；提及的任何人、 公司 、政府機(jī)構(gòu)、法律實(shí)體包括其繼承人；提及的合同或協(xié)議包括其附件及任何修訂和補(bǔ)充；提及的條款和附件僅指 本協(xié)議 的條款和附件； 本協(xié)議 的標(biāo)題僅為方便而使用，不得用于解釋 本協(xié)議 。于 本協(xié)議 簽署的同時 ， 各方 應(yīng)簽署 《項目公司章程 》 ， 由 各方 按 甲方 50%、 乙方 30%、 丙方 20%的比例（“ 持股比例 ”） 共同 出資設(shè)立 項目公司 ， 項目公司 注冊資本 為 200,000,000元 。具體而言， XXX方 應(yīng)于 出讓金繳納截止日 前將 XXX 方應(yīng)付出讓金余款 支付至 政府機(jī)構(gòu) 的指定銀行賬戶， 乙方 應(yīng)于 出讓金繳納截止日 前將 乙方應(yīng)付出讓金余款 支付至 政府機(jī)構(gòu) 的指定銀行賬戶。 為免疑問 ， XXX方 股東借款 與 乙方股東借款 均可由 XXX 方 、 乙方 或 各自指定 的 關(guān)聯(lián)方 支付 或 投入 。 XXX 方 股東借款 和 乙方股東借款 的資金成本均 為 [10%]/年，由 項目公司 每季度 結(jié) 算并支付 一次 ，且 XXX方 及 乙方 有權(quán)選擇以委托貸款的方式提供前述股東借款， 如以委托貸款方式提供 股東借款 的， 委托貸款 費(fèi)用由 項目公司 承擔(dān) 。 前述股東借款 的資金成本 為 [10]%/年， 并且應(yīng)由 項目公司 每 季度 付 息一次。 各方 確認(rèn) 其他 一方 簽署、遞交和履行 交易文件 有賴于 各方保證 在所有重大方面真實(shí)、準(zhǔn)確且不具誤導(dǎo)性（如某一 各方保證 本身即受重大性限定，則其應(yīng)在一切方面真實(shí)、準(zhǔn)確且不具誤導(dǎo)性）。 股東會 決議的事項需 由全體股東一致同意方可通過 。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 (3) 董事會會議每 12 個月至少召開兩次。 (8) （ 2） j 條款中重大 調(diào)整 事項包括： A. 開工計劃、完工計劃、開盤時間較董事會批準(zhǔn)計劃時間推遲超過3 個月； B. 標(biāo)的項目 總體成本 預(yù)算較董事會批準(zhǔn)成本預(yù)算超額 [3%]； C. 標(biāo)的 項目 實(shí)際銷售均價較董事會批準(zhǔn)的銷售均價調(diào)低 [3%] 項目公司 應(yīng)當(dāng)在歷次董事會決議形成后 5 個 工作日 內(nèi)向 各方 提交相應(yīng)的董事會決議原件或加蓋 項目公司 公章的復(fù)印件。 總經(jīng)理列席董事會會議。 XXX 方 有權(quán)隨時更換其委派至 項目公司 的財務(wù)總監(jiān) ， 其他方應(yīng)予以配合 。 標(biāo)的項目開發(fā)建設(shè)相關(guān)的招標(biāo)、采購事宜將分別適用 乙方 的實(shí)際運(yùn)作體系。 項目 合作框架協(xié)議 17 (2) 項目公司 資金應(yīng)實(shí)行封閉式管理，并僅可用于 標(biāo)的 項目 的 以下用途或 項目公司 全體股東或董事另行批準(zhǔn)的其他用途，任何 項目公司 股東均不得挪用 項目公司 資金用于未經(jīng)批準(zhǔn)的用途： (a) 項目公司 對 標(biāo)的 項目 的年度財務(wù)預(yù)算范圍內(nèi)的支出； (b) 本協(xié)議 項下 各 方 約定的資金使用。 就 項目公司 按 中國會計準(zhǔn)則 編制的 項目公司 經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，如XXX 方 /乙方 對該等報告存有重大疑問的，其可聘請有資質(zhì)的審計機(jī)構(gòu)對相關(guān)賬目進(jìn)行審核，另一方股東和 項目公司 應(yīng)予以配合。當(dāng)計算 項目公司 屆時 預(yù)結(jié)算利潤 時，相關(guān)要素的計算方法如下： (a) 預(yù)結(jié)算以 退出日 為基準(zhǔn)日（“ 基準(zhǔn)日 ”）； (b) 已銷售面積的價格為就該等面積已經(jīng)簽訂的商品房銷售合同約定的價格，但商品房銷售合同約定的價格明顯低于銷售時的市場公允價格的，以市場公允價格為準(zhǔn)； (c) 就截至 基準(zhǔn)日 時的未售面積，如果 項目公司 在基準(zhǔn)日前已經(jīng)開始銷售 標(biāo)的項目 該未售部分（該未售部分為可銷售的住宅、商業(yè)和車位），則該未售部分面積每平方米（按照建筑面積計算）的價格 =標(biāo)的項目 已銷售的相同類型面積 在基準(zhǔn)日前的 6個月內(nèi)的平均價格（即基準(zhǔn)日前的 6個月的總銷售金額 /總銷售面積，不滿 6 個月的按照實(shí)際期間計算，明顯低于市場公允價值出售的應(yīng)除外）；但如屆時商業(yè)及 /或車位的銷售面積或個數(shù)未達(dá)到商業(yè)可售面積、車位可售個數(shù)的50%，則未售面積的價值須以屆時市場評估價格為準(zhǔn)（評估機(jī)構(gòu)由 各方 共同確認(rèn)）。 第九條 違約及賠償 除 本協(xié)議 另有約定， 如 本協(xié)議 任何一方違反 本協(xié)議 ，或不履行 本協(xié)議 項下義務(wù)，或履行 本協(xié)議 項下義務(wù)不符合約定的， 或明確表示或以其行為表明將不履行 本協(xié)議 項下的任一義務(wù)、承諾或陳述保證事項， 均屬于違約行為，應(yīng)向其他方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任 ，包括但不限于賠償因該等違約行為而使守約方 遭致或支付的全部損失、債務(wù)、稅費(fèi)、損害賠償、判決、和解及開支，包括合理的律師費(fèi)用和開支（合稱 “ 損失 ” ） 。如 乙方 違反 適用法律 關(guān)于 標(biāo)的項目 開發(fā)建設(shè)的相關(guān)規(guī)定，和 /或 政府機(jī)構(gòu) 的關(guān)于 標(biāo)的項目 開發(fā)建設(shè)的相關(guān)要求（包括但不限于違反 出讓合同 項下關(guān)于 標(biāo)的項目 容積率、 標(biāo)的地塊 土地用途、用地 /建設(shè)面積、 標(biāo)的項目 開工 /竣工時間和其他規(guī)劃條件等約定），而給項目公司 和 /或 XXX 方 造成任何 損失 的 ，則該責(zé)任方應(yīng)賠償 項目公司 和 /或 XXX 方 所遭受的全部 損失 ，因執(zhí)行 各 方 協(xié)商一致的經(jīng)營計劃而造成的影響 除外 。任何 一方 違反前述規(guī)定，除非法律另有規(guī)定，變動一方 應(yīng)對由此而造成的影響和損失承擔(dān)責(zé)任。 因 一方 違約導(dǎo)致 本協(xié)議 終止或解除的，不影響守約方要求違約方承擔(dān) 違約責(zé)任和賠償損失的權(quán)利。 本協(xié)議 僅為 本協(xié)議 各 方 （及其同意受 本協(xié)議 約束的符合條件的 關(guān)聯(lián)方 ）的利益而訂立， 本協(xié)議 將不給予 本協(xié)議 各 方 （及其同意受 本協(xié)議 約束的符合條件的 關(guān)聯(lián)方 ）以外的第三方以利益，亦不為第三方的利益而創(chuàng)設(shè)任何權(quán)利。 各 方 同意，應(yīng)任何其它 一方 的合理要求，無需任何進(jìn)一步的對價，其將不時簽署和交付其它必要或合理的文件、及采取其它進(jìn)一步必 要或合理的行動，以盡可能快地使 本協(xié)議 下的交易生效并完成。 丙 方 ： XXXXX 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 （ 蓋章 ） 授權(quán)代表 (簽署 )____________________