【正文】 保密文件 XXXX 投資管理有限公司 XXXXXXX 房地產(chǎn)發(fā)展有限公司 與 XXXXXXX 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 關(guān)于 XXXXX 項(xiàng)目 之 合作 框架 協(xié)議 二〇一 XXX 年 十二 月 XXXX 項(xiàng)目 合作框架協(xié)議 I 目 錄 第一條 定義及釋義 ............................................................................. 2 第二條 標(biāo)的 項(xiàng)目簡(jiǎn)況 .......................................................................... 5 第三條 項(xiàng)目公司設(shè)立 .......................................................................... 5 第四條 標(biāo)的項(xiàng)目開發(fā)建設(shè) ................................................................... 6 第五條 陳述和保證 ............................................................................. 9 第六條 項(xiàng)目公司的治理 ..................................................................... 10 第七條 標(biāo)的項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理 .............................................................. 15 第八條 開發(fā)激勵(lì)及退出安排 .............................................................. 18 第九條 違約及賠償 ........................................................................... 20 第十條 保密 ..................................................................................... 22 第十一條 通知 .................................................................................. 22 第十二條 不可抗力 ............................................................................ 23 第十三條 生效、中止或終止 .............................................................. 23 第十四條 法律適用及爭(zhēng)議解決 ........................................................... 24 第十五條 其他約定 ............................................................................ 24 附件一 商業(yè) 運(yùn)營(yíng) 計(jì)劃書 ................................................ 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 XXXX 項(xiàng)目 合作框架協(xié)議 1 合作框架協(xié)議 本 合作框架協(xié)議 （以下稱 “ 本協(xié)議 ” ）由以下 各方 于 2020年 ____月 ____日 在 XXXX簽訂： 1. 甲方： XXXXX 投資管理有限公司 ，一家根據(jù) 中國(guó) 法律成立 并有效存續(xù)的 有限責(zé)任公司 ，法定代表人為 XXXX，住所為 XXXXXXX； 2. 乙 方 ： XXXXXXX 房地產(chǎn)發(fā)展有限公司 ， 一家根據(jù) 中國(guó) 法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其法定代表人為 XXXX 安 ，住所為 XXXXXX； 3. 丙方 ： XXXXX 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 ， 一家根據(jù) 中國(guó) 法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司 ，其法定代表人為 [XXXX]，住所為 [XXXXXXX]。 本協(xié)議 中， 前述 協(xié)議方單稱為 “ 一方 ” ， 甲方、乙方 和 丙 方 合稱為 “ 各 方 ” ,甲方 和 丙方 合稱“ XXX方 ” 。 鑒于 ： 1. 甲方 和 丙方 均 系 XXX 有限公司下屬子公司，具有房地產(chǎn) 投資及管理能力。乙方 系 中國(guó) A 股上市房地產(chǎn)企業(yè) XXXX 股份有限公司的控股子公司，具有高水平的房地產(chǎn)開發(fā)能力。 2. 截至 本協(xié)議 簽署之日， XXXXXX129, 平方米的 普通商品房 住宅 用地（“ 標(biāo)的地塊 ”），且 各方 已就 標(biāo)的地塊 與 XXXXX 規(guī)劃和土地管理局 于201XXX 年 12 月 3日 簽署《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》 （編號(hào)： XXXXXX號(hào)（ 版），“ 出讓合同 ”） 。 3. 根據(jù) 出讓合同 的約定， 標(biāo)的地塊 的土地出讓金為 XXXX 元 ， 各方 應(yīng)于 出讓合同 簽訂之日起 30個(gè) 工作日 (“ 出讓金繳納截止日 ” )內(nèi)繳清土地出讓金。 4. 截至 本 協(xié)議 簽署之日， 各方 已繳納 標(biāo)的地塊 的定金為 XXXX 元 （“ 標(biāo)的地塊定金 ”） ， 標(biāo)的地塊定金 抵作部分土地出讓金。 5. 各方 擬 按 甲方 50%、 乙方 30%、 丙方 20%的比例 共同出資設(shè)立一家 有限責(zé)任 公司，并以 項(xiàng)目公司 作為 標(biāo)的地塊 的開發(fā)主體，將 標(biāo)的地塊 受讓主體變更為 項(xiàng)目公司 ，并由 項(xiàng)目公司 在 標(biāo)的地塊 上開發(fā)建造普通商品房住宅項(xiàng)目（“ 標(biāo)的項(xiàng)目 ”）。 6. 各方 擬基于 項(xiàng)目公司 和 標(biāo)的項(xiàng)目 開展合作 （ “ 本次交易 ” ） 。 項(xiàng)目 合作框架協(xié)議 2 各 方 在自愿、平等、互惠互利的基礎(chǔ)上經(jīng)友好協(xié)商 ， 就 本次交易 達(dá)成 本協(xié)議 如下，以 茲 信守： 第一條 定義及 釋義 定義 除非 本協(xié)議 另有規(guī)定 ， 本協(xié)議 中使用的如下主要詞語(yǔ)應(yīng)具有如下規(guī)定的含義 ： “ 項(xiàng)目公司 ” 指 各方 擬共同出資設(shè)立并作為 標(biāo)的地塊 開發(fā)主體的 有限公司 。 “ 工商部門 ” 指中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局及地方各級(jí)行使類似職權(quán)的機(jī)構(gòu)。 “ 標(biāo)的地塊 ” 具有 本協(xié)議 鑒于條款 第 2 條所述的含義 。 “ 出讓合同 ” 具有 本協(xié)議 鑒于條款 第 2 條所述的含義。 “ 出讓金繳納截止日 ”具有 本協(xié)議 鑒于條款第 3 條所述的含義。 “ 標(biāo)的地塊定金 ”具有 本協(xié)議 鑒于條款第 4 條所述的含義。 “ 標(biāo)的 項(xiàng)目 ” 具有 本協(xié)議 鑒于條款 第 5 條所述的含義。 “ 本次交易 ”具有 本協(xié)議 鑒于條款 第 6 條所述的含義。 “ 持股比例 ” 具有 本協(xié)議 第 條所述的含義。 “ 《項(xiàng)目公司章程》 ” 指 各方 按照 本協(xié)議 第 簽署的《項(xiàng)目公司章程》。 “ 甲方 出資 款 ” 具有 本協(xié)議 第 條所述的含義。 “ 乙方出資款 ” 具有 本協(xié)議 第 條所述的含義。 “ 丙方出資款 ” 具有 本協(xié)議 第 條所述的含義。 “ 出資完成日 ”具有 本協(xié)議 第 條所述的含義。 項(xiàng)目 合作框架協(xié)議 3 “ 交易文件 ” 指 本協(xié)議 、 《項(xiàng)目公司章程》 及其任何修改、補(bǔ)充和附件 。 “ 標(biāo)的地塊出讓金余款 ”具有 本協(xié)議 第 條所述含義。 “ XXX 方 應(yīng)付出讓金余款 ”具有 本協(xié)議 第 條所述含義。 “ 乙方應(yīng)付出讓金余款 ”具有 本協(xié)議 第 條所述含義。 “ XXX 方股東借款 ” 具有 本協(xié)議 第 。 “ 乙方股東借款 ”具有 本協(xié)議 第 。 “ 股東借款 ”具有 本協(xié)議 第 。 “ 未借款 方 ” 具有 本協(xié)議 第 。 “ 借款 方 ” 具有 本協(xié)議 第 條所述含義。 “ 盈余資金 ” 具有 本協(xié)議 第 。 “ 各方 保證 ” 具有 本協(xié)議 第 條所述含義。 “ 超額利潤(rùn) ” 具有 本協(xié)議 第 (1)條所述含義。 “ 開發(fā)激勵(lì) ” 具有 本協(xié)議 第 (1)條所述含義。 “ XXX 方 退出日 ”具有 本協(xié)議 第 。 “ 回購(gòu)價(jià)格 ”具有 本協(xié)議 第 （ 4）條所述含義。 “ 損失 ” 具有 本協(xié)議 第 條所述含義。 “ 批準(zhǔn) ” 指任何 政府機(jī)構(gòu) 簽發(fā)的特許、執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)、豁免、同意、授權(quán)、登記或備案。 “ 政府機(jī)構(gòu) ” 指有管轄權(quán)的任何政府或其隸屬機(jī)構(gòu)，任何政府或其隸屬機(jī)構(gòu)的任何部門或機(jī)構(gòu)，任何立法機(jī)構(gòu)、法院或仲裁庭，以及任何證券交易所的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。 項(xiàng)目 合作框架協(xié)議 4 “ 關(guān)聯(lián)方 ” 指就任何一方而言 , 是指 (i)被該方控制 ，或 (ii)控制該方 , 或 (iii)與該方一起受他人共同控制的任何個(gè)人、公司、商業(yè)企業(yè)、 合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其他商業(yè)實(shí)體 (此處的 “ 控制 ” 指直接或間接擁有指示該實(shí)體或影響該方的管理層或政策導(dǎo)向的權(quán)力 , 無論是通過擁有證券、合同或其他方式 , 包括但不限于直接或間接擁有該實(shí)體的股東會(huì)或董事會(huì)50%或 50%以上的投票權(quán)的控制權(quán) )。 為免疑義，就 乙方 而言也應(yīng)包括其或其 關(guān)聯(lián)方 發(fā)起設(shè)立或管理的投資基金 。 “ IRR”是 對(duì)投資收益的衡量標(biāo)準(zhǔn)之一；以股東方各次投資（含注冊(cè)資本、股東投入等任何形式的現(xiàn)金投入（包括出現(xiàn)資金缺口后的股東 借款、股東委托貸款 投入 等 ））和各次收回投資本金及收益等任何形式的現(xiàn)金收回（含收回注冊(cè) 資本、利潤(rùn)及預(yù)分配的利潤(rùn)、股東投入本金、股東投入利息）的日期、金額形成的現(xiàn)金流為數(shù)據(jù)，根據(jù) MICROSOFT 的 XIRR（金額，日期）公式計(jì)算得出的指標(biāo)數(shù)據(jù)。金額精確到元，日期精確到日。 “ 中國(guó) ” 指中華人民共和國(guó) , 為 本協(xié)議 目的 , 不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。 “ 中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 ” 指在 中國(guó) 屆時(shí)適用于 項(xiàng)目公司 的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。 “ 適用法律 ” 對(duì)于任何人而言，指適用于該人或?qū)υ撊嘶蚱淙魏呜?cái)產(chǎn)有約束力的公開、有效并且適用的條約、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、規(guī)章、決定、命令、司法解釋、判決、裁 定、仲裁裁決或其他規(guī)范性文件。 “ 工作日 ” 指除周六、周日及 中國(guó) 所有法定節(jié)假日之外的日歷日。 “ 元 ” 指人民幣元。 釋義 (1) 在 本協(xié)議 中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，提及的人包括自然人和法人、其他社會(huì)組織等法律實(shí)體；提及的任何人、 公司 、政府機(jī)構(gòu)、法律實(shí)體包括其繼承人；提及的合同或協(xié)議包括其附件及任何修訂和補(bǔ)充；提及的條款和附件僅指 本協(xié)議 的條款和附件； 本協(xié)議 的標(biāo)題僅為方便而使用，不得用于解釋 本協(xié)議 。 (2) 在 本協(xié)議 中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋， “ 以上 ” 、 “ 以下 ” 、 “ 以內(nèi) ” 、 “ 以外 ” 或類似文字均包含本數(shù)， “ 大于 ” 、 “ 小于 ” 、 “ 超過 ” 、 “ 不足 ” 或類似文字均不包含本數(shù)。 項(xiàng)目 合作框架協(xié)議 5 第二條 標(biāo)的項(xiàng)目 簡(jiǎn)況 標(biāo)的項(xiàng)目 簡(jiǎn)況 (1) 地點(diǎn)： 。 (2) 出讓土地用途： 普通商品房 。 (3) 土地年限： 普通商品房 70 年 。 (4) 其他信息（以下具體數(shù)據(jù)以 政府 機(jī)構(gòu) 最終 批準(zhǔn) 的規(guī)劃 條件 為準(zhǔn)）： 宗地 面積 建筑容積率 地上建筑物面積 地下建筑物面積 以審定的設(shè)計(jì)方案為準(zhǔn) 建筑密度 以審定的設(shè)計(jì)方案為準(zhǔn) 建筑 限高 2460米 綠地率 35% 標(biāo)的項(xiàng)目 土地出讓金 根據(jù) 出讓合同 的約定 ， 標(biāo)的地塊 的土地出讓金為 XXXX元 ，其中 標(biāo)的地塊定金 為 XXXXXX元 （ 標(biāo)的地塊定 金 抵作部分土地出讓金） ， 各方 應(yīng)于 出讓合同 簽訂之日起 5個(gè) 工作日 內(nèi)，即 2020 年 12月 10日前 繳納 標(biāo)的地塊定金 ；應(yīng)于 出讓合同 簽訂之日起