【正文】 本協(xié)議 可以 各方 分別簽署若干簽字頁(yè)的方式簽署，所有 經(jīng)簽署的簽字頁(yè)均應(yīng)視為 本協(xié)議 的一部分，分別含 本協(xié)議 各方 的簽字頁(yè)與 本協(xié)議 正文一同構(gòu)成同一份正本文件。如 一方 有意放棄根據(jù) 本協(xié)議 的條款和條件享有的權(quán)利，則該方應(yīng)簽署書(shū)面的棄 權(quán)書(shū)，并特別指明放棄何等條款或條件中的權(quán)利，否則不視為棄權(quán)。該等補(bǔ)充協(xié)議與 本協(xié)議 具有同等法律效力。 為免疑義 ， 付 款義務(wù)屬于絕對(duì)義務(wù)，不應(yīng)受限于不可抗力條款。 第十條 保密 除非法律、政府或者法院的要求或者 本協(xié)議各方 的一致 書(shū)面 同意， 本協(xié)議各方 不得向 本協(xié)議 以外的任何個(gè)人、企業(yè)、單位、政府機(jī)構(gòu)披露、泄露 本協(xié)議 任何內(nèi)容、與 本協(xié)議 有關(guān)的信息以及各自從其他方獲得的任何文件、資料、信息， 公司 的任何文件、資料、信息、技術(shù)秘密或者商業(yè)秘密； 本協(xié)議各方 為工作需要，在以下范圍內(nèi)披露前述文件、資料和信息不違反 本協(xié)議 項(xiàng)下的保密義務(wù)： (1) 經(jīng) 本協(xié)議各方 共同 書(shū)面 同意的披露； (2) 本協(xié)議各方 內(nèi)部為參與 本次 交易 而向必須獲得前述文件、資料和信息的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員及雇員進(jìn)行的披露； (3) 在必要的范圍內(nèi)向各自的律師、會(huì)計(jì)師進(jìn)行的披露； (4) 在必要的范圍內(nèi)，并經(jīng)其他 各方 書(shū)面 同意，為咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)問(wèn)題而向有關(guān)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人士進(jìn)行的披露； (5) 前述許可的披露不得 超過(guò)必要的限度，并且，披露方必須采取措施促使接受前述文件、資料和信息的人士或者機(jī)構(gòu)保守秘密；以及 (6) 本協(xié)議 任何一方按本條披露信息不得損害其他 各方 的利益。 如 XXX 方 、 乙方 任何一方 未能根據(jù) 本協(xié)議 約定 提供股東 借款 的， 另一方有權(quán)書(shū)面要求違約方加以糾正，如違約方在收到該書(shū)面要求后 30 日內(nèi)仍未支付相應(yīng)款項(xiàng)的， 每遲延一日，違約方 應(yīng)向 項(xiàng)目公司 支付應(yīng)提供未提供資金的萬(wàn)分之 五 作為遲延違約金 ，但如 未借款 方 根據(jù) 本協(xié)議 第 借款方 支付資金成本的除外 。 (ii) 書(shū)面確認(rèn)接受 出售要約 ，則 各方 應(yīng)在 另 一方 書(shū)面確認(rèn)接受 出售要約 之日起 [30]日內(nèi)就 相關(guān) 股權(quán)出售事宜簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并 提供其他必要的配合 以完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜 。 在 (a)標(biāo)的項(xiàng)目 已售部分銷(xiāo)售面積達(dá)到總可銷(xiāo)售面積的 95%（ 含 95%， 銷(xiāo)售面積的認(rèn)定以 項(xiàng)目公司 與買(mǎi)受人簽訂的商品房買(mǎi)賣(mài)合同 (包括商品房預(yù)售項(xiàng)目 合作框架協(xié)議 19 合同、商品房現(xiàn)售合同、商品房買(mǎi)賣(mài)合同等 ，下同 )所匯總的面積為準(zhǔn)，面積統(tǒng)一按照建筑面積進(jìn)行認(rèn)定，下同 ） 以上 ；或者在 (b)[2018 年 6 月30 日 ]（ 以前述 (a)或 (b)孰早者為準(zhǔn) ） (“ 退出日 ” )， 各方 應(yīng)積極協(xié)商 XXX方 和 /或 乙方 退出 項(xiàng)目公司 事宜 ， 具體步驟如下 ： (1) XXX 方 和 /或 乙方 有權(quán) 根據(jù)上述情況在 退出日 后的 3 個(gè) 工作日 內(nèi)向 另一方 和 項(xiàng)目公司 發(fā)出書(shū)面通知 (“ 退出通知 ” )，要求 將其持有的全部項(xiàng)目公司 股權(quán) 轉(zhuǎn)讓給 給 另 一方 。 標(biāo)的項(xiàng)目 的管理費(fèi)用與銷(xiāo)售費(fèi)用超出前述限額的，需經(jīng)董事會(huì)一致同意通過(guò)；未經(jīng)董事會(huì)一致同意通過(guò)的，則超過(guò)限額的部分需由 乙方 承擔(dān)。 對(duì) XXX 方 的上述監(jiān)督 ，項(xiàng)目公司 、 乙方 和 乙方 提名的高級(jí)管理人員應(yīng)予以配合 。 XXX 方 應(yīng)確保委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)具有專(zhuān)業(yè)素質(zhì)，尊重合約，不惡意行使職權(quán)。 項(xiàng)目公司 應(yīng)按月向 XXX項(xiàng)目 合作框架協(xié)議 15 方 委派的 財(cái)務(wù)總監(jiān)提供本月新簽對(duì)外支付類(lèi)合同掃描件 供其備案 。 項(xiàng)目公司 總經(jīng)理由 乙方 委派，負(fù)責(zé)管理 標(biāo)的項(xiàng)目 的開(kāi)發(fā)建設(shè)和日常經(jīng)營(yíng)等事宜，總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 (5) 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托代表出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 如任 一方 提名的董事被股東會(huì)解聘或因任何其他原因停止任職的，則仍由該提名方提名新的董事?lián)危渌?一方 應(yīng)予以配合。 (3) 股東會(huì)會(huì)議 分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 10個(gè)工作日以前通知全體股東。 甲方 、 乙方 和 丙方 為簽約一方的 交易文件 經(jīng)簽署和交付后將對(duì) 甲方 、 乙方 和 丙方 構(gòu)成有效和有約束力的義務(wù)，可根據(jù)其各自的條款對(duì) 甲方 、 乙方 和 丙方 強(qiáng)制執(zhí)行。 該等資金成本 可通過(guò)經(jīng) 各方 事先同意 、最有利于 各方 利益的且切實(shí)可行的一種或多種方式支付， 借款方 應(yīng)就收取的資金成本向 未借款方 提供相應(yīng)金額的合規(guī)發(fā)票，以供 未借款方進(jìn)行稅前抵扣 。其中， 在 標(biāo)的地塊 的受讓主體變更為 項(xiàng)目公司 且 項(xiàng)目地塊 土地出讓金已全部繳納后， 首筆 XXX 方 股東借款和 首筆 乙方股東借款 （即 各方 已為 項(xiàng)目公司 墊付的 標(biāo)的地塊定金 、 標(biāo)的項(xiàng)目 合作框架協(xié)議 9 地塊出讓金余款 (如有 )）自 該筆款項(xiàng) 支付之日起算 。 (b) 若 各方 以 本協(xié)議 第 （ 2）條約定的方式繳納 標(biāo)的地塊土地出讓金余款 的，則 項(xiàng)目公司 屆時(shí) 應(yīng)將相當(dāng)于 各方 實(shí)繳 出資款金額的款項(xiàng)按 持股比例 向 各方 償還其 對(duì) 項(xiàng)目公司 的 部分 股東借款 ，各方 應(yīng)配合完成該等還款事宜。 如因 乙方 或 XXX 方 的 任何一方 未能 按本第 條的約定履行其支付義務(wù) ，致使 項(xiàng)目公司 和 /或 另 一方 被任何 政府機(jī)構(gòu) 主張任何責(zé)任（包括但不限于出讓合同 項(xiàng)下的違約責(zé)任），則該等責(zé)任將由該未能付款方全部承擔(dān)， 并且另一方有權(quán)要求該未能付款方承擔(dān)由此給 其 造成的全部 損失 （如有） ，具體承擔(dān)方式 為 在 本協(xié)議 第 條約定的 回購(gòu)價(jià)格 中進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整 。 項(xiàng)目公司 應(yīng)在 出資完成日后 5個(gè) 工作日 內(nèi)完成相應(yīng)的驗(yàn)資手續(xù)。 (3) 土地年限： 普通商品房 70 年 。 “ 中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 ” 指在 中國(guó) 屆時(shí)適用于 項(xiàng)目公司 的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。 “ 損失 ” 具有 本協(xié)議 第 條所述含義。 “ 未借款 方 ” 具有 本協(xié)議 第 。 “ 出資完成日 ”具有 本協(xié)議 第 條所述的含義。 “ 標(biāo)的地塊定金 ”具有 本協(xié)議 鑒于條款第 4 條所述的含義。 4. 截至 本 協(xié)議 簽署之日， 各方 已繳納 標(biāo)的地塊 的定金為 XXXX 元 （“ 標(biāo)的地塊定金 ”） ， 標(biāo)的地塊定金 抵作部分土地出讓金。 保密文件 XXXX 投資管理有限公司 XXXXXXX 房地產(chǎn)發(fā)展有限公司 與 XXXXXXX 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 關(guān)于 XXXXX 項(xiàng)目 之 合作 框架 協(xié)議 二〇一 XXX 年 十二 月 XXXX 項(xiàng)目 合作框架協(xié)議 I 目 錄 第一條 定義及釋義 ............................................................................. 2 第二條 標(biāo)的 項(xiàng)目簡(jiǎn)況 .......................................................................... 5 第三條 項(xiàng)目公司設(shè)立 .......................................................................... 5 第四條 標(biāo)的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè) ................................................................... 6 第五條 陳述和保證 ............................................................................. 9 第六條 項(xiàng)目公司的治理 ..................................................................... 10 第七條 標(biāo)的項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理 .............................................................. 15 第八條 開(kāi)發(fā)激勵(lì)及退出安排 .............................................................. 18 第九條 違約及賠償 ........................................................................... 20 第十條 保密 ..................................................................................... 22 第十一條 通知 .................................................................................. 22 第十二條 不可抗力 ............................................................................ 23 第十三條 生效、中止或終止 .............................................................. 23 第十四條 法律適用及爭(zhēng)議解決 ........................................................... 24 第十五條 其他約定 ............................................................................ 24 附件一 商業(yè) 運(yùn)營(yíng) 計(jì)劃書(shū) ................................................ 錯(cuò)誤 !未定義書(shū)簽。 5. 各方 擬 按 甲方 50%、 乙方 30%、 丙方 20%的比例 共同出資設(shè)立一家 有限責(zé)任 公司，并以 項(xiàng)目公司 作為 標(biāo)的地塊 的開(kāi)發(fā)主體，將 標(biāo)的地塊 受讓主體變更為 項(xiàng)目公司 ，并由 項(xiàng)目公司 在 標(biāo)的地塊 上開(kāi)發(fā)建造普通商品房住宅項(xiàng)目（“ 標(biāo)的項(xiàng)目 ”）。 “ 標(biāo)的 項(xiàng)目 ” 具有 本協(xié)議 鑒于條款 第 5 條所述的含義。 項(xiàng)目 合作框架協(xié)議 3 “ 交易文件 ” 指 本協(xié)議 、 《項(xiàng)目公司章程》 及其任何修改、補(bǔ)充和附件 。 “ 借款 方 ” 具有 本協(xié)議 第 條所述含義。 “ 批準(zhǔn) ” 指任何 政府機(jī)構(gòu) 簽發(fā)的特許、執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)、豁免、同意、授權(quán)、登記或備案。 “ 適用法律 ” 對(duì)于任何人而言，指適用于該人或?qū)υ撊嘶蚱淙魏呜?cái)產(chǎn)有約束力的公開(kāi)、有效并且適用的條約、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、規(guī)章、決定、命令、司法解釋、判決、裁 定、仲裁裁決或其他規(guī)范性文件。 (4) 其他信息（以下具體數(shù)據(jù)以 政府 機(jī)構(gòu) 最終 批準(zhǔn) 的規(guī)劃 條件 為準(zhǔn)）： 宗地 面積 建筑容積率 地上建筑物面積 地下建筑物面積 以審定的設(shè)計(jì)方案為準(zhǔn) 建筑密度 以審定的設(shè)計(jì)方案為準(zhǔn) 建筑 限高 2460米 綠地率 35% 標(biāo)的項(xiàng)目 土地出讓金 根據(jù) 出讓合同 的約定 ， 標(biāo)的地塊 的土地出讓金為 XXXX元 ，其中 標(biāo)的地塊定金 為 XXXXXX元 （ 標(biāo)的地塊定 金 抵作部分土地出讓金） ， 各方 應(yīng)于 出讓合同 簽訂之日起 5個(gè) 工作日 內(nèi)，即 2020 年 12月 10日前 繳納 標(biāo)的地塊定金 ；應(yīng)于 出讓合同 簽訂之日起 30 個(gè) 工作日 內(nèi)繳清 標(biāo)的地塊 出讓金余款 。 第四條 標(biāo)的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè) 根據(jù) 出讓合同 的約定， 各方 應(yīng)于 出讓金繳納截止日 前 繳清土地出讓金余款合計(jì) 2,144,000,000 元 (“ 標(biāo)的地塊出讓金余款 ” )。 各方 確認(rèn)， 標(biāo)的項(xiàng)目 運(yùn)營(yíng)所需 （含財(cái)務(wù)費(fèi)用） 資金峰值 預(yù)算約為 310,000萬(wàn) 元 。 在 項(xiàng)目公司 按本條約定完成 部分 股東借款 還款后， 標(biāo)的地 塊定金 、 標(biāo)的地塊出讓金余款 扣減各方 實(shí)繳 出資款后的款項(xiàng) 將按 各方 的 持股比例 確認(rèn)為 各方 對(duì)項(xiàng)目公司 的 股東借款 。 項(xiàng)目公司 應(yīng)在各筆股東借款 期限屆滿(mǎn)之日一次性?xún)斶€各筆 股東借款 ， 除非經(jīng) 各方 另行協(xié)商一致， 項(xiàng)目公司 不得提前還款 （相關(guān) 借