【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 行其為簽約一方的交易文件 的權(quán)力和授權(quán)。授權(quán) 甲方 、 乙方 和 丙方 簽署、交付和履行其為簽約一方的 交易文件 所必需采取的所有行動(dòng)已經(jīng)或?qū)?huì)在 出資完成日 之 前采取。 甲方 、 乙方 和 丙方 為簽約一方的 交易文件 經(jīng)簽署和交付后將對(duì) 甲方 、 乙方 和 丙方 構(gòu)成有效和有約束力的義務(wù)，可根據(jù)其各自的條款對(duì) 甲方 、 乙方 和 丙方 強(qiáng)制執(zhí)行。 (2) 無(wú)沖突 ： 甲方 、 乙方 和 丙方 對(duì) 交易文件 的簽署、交付和履行現(xiàn)在不會(huì)、將來(lái)也不會(huì) (a)違反其章程或其他組織性文件（如適用）； (b)違反其為簽約一方的合同；或 (c)違反 適用法律 。 (3) 資金來(lái)源 ： 甲方 、 乙方 和 丙方 為 本次交易 投入的 資金來(lái)源合法，有能力履行 本協(xié)議 項(xiàng)下的義務(wù)和責(zé)任。 第六條 項(xiàng)目 公司 的 治理 各方 一致同意 ， 于 項(xiàng)目公司 設(shè)立 時(shí) ， 項(xiàng)目公司 應(yīng)符合如下公司治理的相關(guān)約定 : 股東會(huì) (1) 項(xiàng)目 公司 的最高 權(quán)力 機(jī)構(gòu)為股東會(huì)， 股東會(huì)由全體股東組成， 股東會(huì)行使如下職權(quán) ： (a) 項(xiàng)目公司 股東協(xié)議、 章程的修改 ； (b) 項(xiàng)目公司 的增資、減資、分立、合并、中止、解散、清算、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整或變更公司形式； (c) 項(xiàng)目公司 設(shè)立子公司、合資企業(yè)或其他任何形式的對(duì)外投資； (d) 項(xiàng)目公司 現(xiàn)有股東出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押其持有的 項(xiàng)目公司 股權(quán)； (e) 根據(jù)各股東的 委派 ， 選舉 項(xiàng)目公司 董事、監(jiān)事； (f) 審議批準(zhǔn) 項(xiàng)目公司 的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (g) 審議批準(zhǔn) 項(xiàng)目公司 的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案 ； (h) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (i) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； (j) 決定 項(xiàng)目公司 的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 項(xiàng)目 合作框架協(xié)議 11 (k) 對(duì) 項(xiàng)目公司 發(fā)行公司債券作出決議 ；及 (l) 本協(xié)議 或 項(xiàng)目公司 章程約定的其他職權(quán) 。 股東會(huì) 決議的事項(xiàng)需 由全體股東一致同意方可通過 。 項(xiàng)目公司 應(yīng)當(dāng)在歷次股東會(huì)決議形成后 5個(gè) 工作日 內(nèi)向 各方 提交相應(yīng)的股東會(huì)決議原件或加蓋 項(xiàng)目公司 公章的復(fù)印件。 (2) 股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，由股東的法定代表人或授權(quán)代表參加，股東根據(jù)其持有的 項(xiàng)目公司 股權(quán)比例行使相應(yīng)的表決權(quán)。對(duì)需要由股東會(huì)決定的事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽章。 (3) 股東會(huì)會(huì)議 分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 10個(gè)工作日以前通知全體股東。定期會(huì)議每一年至少召開一次。代表二分之一以上表決權(quán)的股東，二分之一以上的董事，或監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 (4) 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 董事會(huì) (1) 項(xiàng)目公司 設(shè) 董事會(huì) ，董事會(huì) 由 5 人組成，其中 甲方 委派 2 名董事、乙方 委派 2 名董事 ， 丙方 委派 1 名董事 。董事長(zhǎng)由 甲方 委派 的董事?lián)?，董事長(zhǎng)是 項(xiàng)目公司 的法定代表人。 董事任期每屆 3 年，任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 如任 一方 提名的董事被股東會(huì)解聘或因任何其他原因停止任職的，則仍由該提名方提名新的董事?lián)危渌?一方 應(yīng)予以配合。 (2) 董事會(huì)行使如下職權(quán)： (a) 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； (b) 執(zhí)行股東會(huì)的決議； (c) 制定 項(xiàng)目公司 的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 項(xiàng)目 合作框架協(xié)議 12 (d) 制定或者修改 項(xiàng)目公司 的基本管理制度，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (e) 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決 定聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)； (f) 制定 項(xiàng)目公司 整體預(yù)算、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案及年度財(cái)務(wù)預(yù)算的重大修改； (g) 制定 項(xiàng)目公司 決算方案； (h) 制訂 項(xiàng)目公司 的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (i) 項(xiàng)目公司 所開發(fā) 標(biāo)的項(xiàng)目 的 首次 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃（包括開工計(jì)劃、完工計(jì)劃、成本預(yù)算、銷售計(jì)劃、租賃計(jì)劃、資產(chǎn)處置計(jì)劃等）； (j) 標(biāo)的項(xiàng)目 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的重大調(diào)整事項(xiàng)； (k) 項(xiàng)目公司 融資安排、資產(chǎn)處置（包括但不限于抵押、轉(zhuǎn)讓等，但作為主營(yíng)業(yè)務(wù)的商品房買賣事項(xiàng)除外）、對(duì)外擔(dān)保（但為客戶購(gòu)房提供按揭擔(dān)保除外）； (l) 項(xiàng)目公司進(jìn)行單筆超過 [10,000,000]元的重大資產(chǎn)處置 ,或累計(jì)超過 [10,000,000]元的 一系列重大資產(chǎn)處置 （但作為項(xiàng)目公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的商品房買賣除外） 。 (m) 項(xiàng)目公司更改銀行預(yù)留印鑒； (n) 項(xiàng)目公司 與關(guān)聯(lián)方之間的交易，但各方事先書面同意的 股東借款 和 盈余資金 提取 除外； (o) 聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì) 項(xiàng)目公司 進(jìn)行審計(jì)，聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)； (p) 提起將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東股權(quán)比例的任何訴訟或仲裁召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； (q) 股東會(huì)授權(quán)或 本協(xié)議 約定的其他職權(quán)。 為免疑義， 項(xiàng)目公司 的基本管理制度應(yīng)在 項(xiàng)目公司 首次董事會(huì)會(huì) 議中審議通過。 (3) 董事會(huì)會(huì)議每 12 個(gè)月至少召開兩次。 項(xiàng)目公司 的首次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在 出資完成日 后 30 個(gè)工作日內(nèi)召開 。 (4) 召開董事會(huì)會(huì)議，必須至少提前 10 日通知全體董事，但是經(jīng)全體董事一致書面同意，可以縮短或豁免上述開會(huì)通知期。就董事會(huì)會(huì)議上討論事項(xiàng)的議程以及該次會(huì)議的一切相關(guān)文件的復(fù)印件應(yīng)至少在會(huì)議召開 3 個(gè)工作日前送達(dá)全體董事 。 (5) 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托代表出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 項(xiàng)目 合作框架協(xié)議 13 (6) 在任何董事會(huì)會(huì)議上，每名董事有一票表決權(quán)。任何董事可經(jīng)書面通知 項(xiàng)目公司 而授權(quán)一名代表 代其出席任何董事會(huì)會(huì)議并在會(huì)上表決 。 (7) 董事會(huì) 的所有決議須 經(jīng)董事 會(huì)全體董事一致同意通過方為有效。 (8) （ 2） j 條款中重大 調(diào)整 事項(xiàng)包括： A. 開工計(jì)劃、完工計(jì)劃、開盤時(shí)間較董事會(huì)批準(zhǔn)計(jì)劃時(shí)間推遲超過3 個(gè)月； B. 標(biāo)的項(xiàng)目 總體成本 預(yù)算較董事會(huì)批準(zhǔn)成本預(yù)算超額 [3%]； C. 標(biāo)的 項(xiàng)目 實(shí)際銷售均價(jià)較董事會(huì)批準(zhǔn)的銷售均價(jià)調(diào)低 [3%] 項(xiàng)目公司 應(yīng)當(dāng)在歷次董事會(huì)決議形成后 5 個(gè) 工作日 內(nèi)向 各方 提交相應(yīng)的董事會(huì)決議原件或加蓋 項(xiàng)目公司 公章的復(fù)印件。 監(jiān)事 項(xiàng)目 公司 不設(shè)監(jiān)事會(huì)， 設(shè)監(jiān)事 1名，由 甲方 委派 。 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)按照 適用法律的規(guī)定行使和履行其職權(quán)。 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) (1) 項(xiàng)目公司 的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由以下高級(jí)管理人員組成： 1 名總經(jīng)理、 1名財(cái)務(wù)總監(jiān)以及視 項(xiàng)目公司 的經(jīng)營(yíng)需要由董事會(huì)不時(shí)任命的其他高級(jí)管理人員。 項(xiàng)目公司 總經(jīng)理由 乙方 委派，負(fù)責(zé)管理 標(biāo)的項(xiàng)目 的開發(fā)建設(shè)和日常經(jīng)營(yíng)等事宜，總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 財(cái)務(wù)總監(jiān)由 甲方 委派 。其他高級(jí)管理人員應(yīng)由 乙方 根據(jù) 標(biāo)的項(xiàng)目 開發(fā)建設(shè)的需要提請(qǐng) 項(xiàng)目公司 聘任或解聘。 (2) 項(xiàng)目公司 日常經(jīng)營(yíng)管理實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，依法行使下列職權(quán)： (a) 主持 項(xiàng)目公司 的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； (b) 組織 實(shí)施 項(xiàng)目公司 年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (c) 擬定 項(xiàng)目公司 內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案； (d) 擬定 項(xiàng)目公司 的基本管理制度； (e) 制定 項(xiàng)目公司 的具體規(guī)章； (f) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的其他管理人員； 項(xiàng)目 合作框架協(xié)議 14 (g) 批準(zhǔn) 為客戶購(gòu)房提供按揭擔(dān)保 ； (h) 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 (3) 項(xiàng)目公司 設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān) 1 名， 由 XXX 方 委派至 項(xiàng)目公司 ，財(cái)務(wù)總監(jiān) 有權(quán) 全面參與 項(xiàng)目公司 的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)管理工作， 主要職權(quán) 包括 審批賬戶開立、 印鑒 證照 管理 、資金收支管理、 審核 項(xiàng)目公司 和標(biāo)的項(xiàng)目 的經(jīng)營(yíng)信息 、 審批支付類合同 以及 項(xiàng)目公司 規(guī)章制度中 規(guī)定的其他職權(quán) 等，具體如下 ： (a) 賬戶開立： 審核 項(xiàng)目公司 新開立任何銀行賬戶、更改銀行預(yù)留印鑒或?qū)θ魏毋y行賬戶進(jìn)行銷戶； (b) 印鑒 證照 管理： 審核 項(xiàng)目公司 的公章、財(cái)務(wù)專用章、法定代表人名章、銀行賬戶預(yù)留名章、合同專用章等 項(xiàng)目公司 的所有印章 的使用申請(qǐng)； 營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、貸款卡等 項(xiàng)目公司 的所有證照均由財(cái)務(wù)總監(jiān)保管； (c) 資金收支管理： (i) 參與制定 項(xiàng)目公司 預(yù)算及資金計(jì)劃，并 審核 項(xiàng)目公司 預(yù)算及資金計(jì)劃 的 執(zhí)行情況； (ii) 審核 項(xiàng)目公司 總體及年度銷售計(jì)劃 的 執(zhí)行情況； (iii) 審批 項(xiàng)目公司 月度資金計(jì)劃內(nèi)的對(duì)外資金支付，財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)在 項(xiàng)目公司 提供相關(guān)合同或其他文件后 [2]個(gè) 工作日 內(nèi)進(jìn)行審批； (iv) 審 批 項(xiàng)目公司 月度資金計(jì)劃外的 對(duì)外資金支付 ，該等資金支付應(yīng)按逐筆審批的原則報(bào)財(cái)務(wù)總監(jiān)審批 ； (v) 獲取 項(xiàng)目公司 全部銀行賬戶信息，并有權(quán)對(duì)所有 銀行 賬戶的資金變化及庫(kù)存現(xiàn)金進(jìn)行查詢及監(jiān)管 。 (d) 審核 項(xiàng)目公司 和 標(biāo)的項(xiàng)目 經(jīng)營(yíng)信息： (i) 有權(quán) 參加 項(xiàng)目公司 的 月度 經(jīng)營(yíng)管理會(huì)議 ，并列席 項(xiàng)目公司董事會(huì)會(huì)議等重要會(huì)議 ； (ii) 有權(quán)審核 項(xiàng)目公司 財(cái)務(wù) 、成本 及其他與經(jīng)營(yíng)相關(guān)的信息和材料 （包括但不限于 項(xiàng)目公司 的年度 /季度 /月度財(cái)務(wù)報(bào)表， 項(xiàng)目公司 重大招標(biāo)文件、對(duì)外簽訂的各類合同 （ 尤其是 項(xiàng)目公司 的資金 貸款合同、總包合同和超出經(jīng)營(yíng)計(jì)劃（預(yù)算）以外的其他合同 ） 、 標(biāo)的項(xiàng)目 可售房源信息、 標(biāo)的項(xiàng)目 銷售的網(wǎng)簽信息等）。 (e) 審批 項(xiàng)目公司 擬簽署的各類支付類合同， XXX 方 委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)通常情況下須在 2個(gè) 工作日 進(jìn)行審批， 具體由 項(xiàng)目公司 董事會(huì)通過的相關(guān)基本管理制度予以規(guī)定。 項(xiàng)目公司 應(yīng)按月向 XXX項(xiàng)目 合作框架協(xié)議 15 方 委派的 財(cái)務(wù)總監(jiān)提供本月新簽對(duì)外支付類合同掃描件 供其備案 。 項(xiàng)目公司 應(yīng)根據(jù)經(jīng)董事會(huì)一致同意的 標(biāo)的項(xiàng)目 預(yù)算以及 標(biāo)的項(xiàng)目的實(shí)際工程進(jìn)度，按月 制定 資金計(jì)劃，該月 度 資金計(jì)劃應(yīng)經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)報(bào) 甲方 內(nèi)部審批。 XXX 方 委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)在 項(xiàng)目公司 常駐 辦公 ，并承擔(dān)實(shí)際財(cái)務(wù)工作。 該 XXX 方 委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)與 XXX 方 簽訂勞動(dòng)合同 ，且其薪酬、 獎(jiǎng)金均由 XXX 方 承擔(dān) ，但 項(xiàng)目公司 應(yīng)就財(cái)務(wù)總監(jiān)的任用向XXX 方 支付 [350,000]元 /年的費(fèi)用， XXX方 在收到前述費(fèi)用后應(yīng)向項(xiàng)目公司 提供合規(guī)發(fā)票用以稅前抵扣 ， 該等費(fèi)用的具體支付方式由 各方 屆時(shí)協(xié)商確認(rèn)。 XXX 方 有權(quán)隨時(shí)更換其委派至 項(xiàng)目公司 的財(cái)務(wù)總監(jiān) ， 其他方應(yīng)予以配合 。如財(cái)務(wù)總監(jiān)辭職或因其他原因被解聘， 則 XXX 方 應(yīng)委派1名新 的 人選擔(dān)任 項(xiàng)目公司 的財(cái)務(wù)總監(jiān)。 上述財(cái)務(wù)總監(jiān) 的管理、監(jiān)督事項(xiàng)涉及的具體制度及流程應(yīng)在 項(xiàng)目公司 的基本 管理制度中予以規(guī)定 ,財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)予遵守 。 對(duì)于年度預(yù)算內(nèi)的當(dāng)季資金支付，財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng) 按照 項(xiàng)目公司 相關(guān) 基本 管理制度進(jìn)行 審核。 XXX 方 應(yīng)確保委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)具有專業(yè)素質(zhì)，尊重合約，不惡意行使職權(quán)。如發(fā)生惡意行使職權(quán)等情況， 乙方 和 XXX方 可協(xié)商由 XXX方 予以更換，如協(xié)商不成的，則按照 本協(xié)議 約定的爭(zhēng)議解決方式解決。 第七條 標(biāo)的項(xiàng)目 的 經(jīng)營(yíng)管理 各方 同意根據(jù)以下第 第 條原則對(duì) 項(xiàng)目公司 、 標(biāo)的項(xiàng)目 進(jìn)行投后日常經(jīng)營(yíng)管理，具體 如下： 乙方 負(fù)責(zé) 對(duì) 標(biāo)的項(xiàng)目 進(jìn)行開發(fā)管理 ， 以保證 標(biāo)的項(xiàng)目 開發(fā) 的順利進(jìn)行 ， 主要工作包括委派或聘用有經(jīng) 驗(yàn)有實(shí)力的項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)來(lái)負(fù)責(zé) 標(biāo)的項(xiàng)目 開發(fā) ，負(fù)責(zé) 標(biāo)的項(xiàng)目 交樓前的所有的市場(chǎng)工作，負(fù)責(zé)委任總包、第三方顧問以及其他項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)成員等事宜。 標(biāo)的項(xiàng)目 開發(fā)過程中取得的全部 與 標(biāo)的項(xiàng)目 相關(guān)的 證照、資料、圖檔及其他文件由 乙方 負(fù)責(zé)管理和保存。 標(biāo)的項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)相關(guān)的招標(biāo)、采購(gòu)事宜將分別適用 乙方 的實(shí)際