【文章內容簡介】 行其為簽約一方的交易文件 的權力和授權。授權 甲方 、 乙方 和 丙方 簽署、交付和履行其為簽約一方的 交易文件 所必需采取的所有行動已經或將會在 出資完成日 之 前采取。 甲方 、 乙方 和 丙方 為簽約一方的 交易文件 經簽署和交付后將對 甲方 、 乙方 和 丙方 構成有效和有約束力的義務，可根據(jù)其各自的條款對 甲方 、 乙方 和 丙方 強制執(zhí)行。 (2) 無沖突 ： 甲方 、 乙方 和 丙方 對 交易文件 的簽署、交付和履行現(xiàn)在不會、將來也不會 (a)違反其章程或其他組織性文件（如適用）； (b)違反其為簽約一方的合同；或 (c)違反 適用法律 。 (3) 資金來源 ： 甲方 、 乙方 和 丙方 為 本次交易 投入的 資金來源合法，有能力履行 本協(xié)議 項下的義務和責任。 第六條 項目 公司 的 治理 各方 一致同意 ， 于 項目公司 設立 時 ， 項目公司 應符合如下公司治理的相關約定 : 股東會 (1) 項目 公司 的最高 權力 機構為股東會， 股東會由全體股東組成， 股東會行使如下職權 ： (a) 項目公司 股東協(xié)議、 章程的修改 ； (b) 項目公司 的增資、減資、分立、合并、中止、解散、清算、股權結構調整或變更公司形式； (c) 項目公司 設立子公司、合資企業(yè)或其他任何形式的對外投資； (d) 項目公司 現(xiàn)有股東出售、轉讓、質押其持有的 項目公司 股權； (e) 根據(jù)各股東的 委派 ， 選舉 項目公司 董事、監(jiān)事； (f) 審議批準 項目公司 的年度財務預算方案、決算方案； (g) 審議批準 項目公司 的利潤分配方案和虧損彌補方案 ； (h) 審議批準董事會的報告； (i) 審議批準監(jiān)事的報告； (j) 決定 項目公司 的經營方針和投資計劃； 項目 合作框架協(xié)議 11 (k) 對 項目公司 發(fā)行公司債券作出決議 ；及 (l) 本協(xié)議 或 項目公司 章程約定的其他職權 。 股東會 決議的事項需 由全體股東一致同意方可通過 。 項目公司 應當在歷次股東會決議形成后 5個 工作日 內向 各方 提交相應的股東會決議原件或加蓋 項目公司 公章的復印件。 (2) 股東會以召開股東會會議的方式議事，由股東的法定代表人或授權代表參加，股東根據(jù)其持有的 項目公司 股權比例行使相應的表決權。對需要由股東會決定的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽章。 (3) 股東會會議 分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開 10個工作日以前通知全體股東。定期會議每一年至少召開一次。代表二分之一以上表決權的股東，二分之一以上的董事，或監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 (4) 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 董事會 (1) 項目公司 設 董事會 ，董事會 由 5 人組成，其中 甲方 委派 2 名董事、乙方 委派 2 名董事 ， 丙方 委派 1 名董事 。董事長由 甲方 委派 的董事?lián)危麻L是 項目公司 的法定代表人。 董事任期每屆 3 年，任期屆滿，經委派方繼續(xù)委派可以連任。 如任 一方 提名的董事被股東會解聘或因任何其他原因停止任職的，則仍由該提名方提名新的董事?lián)?，其?一方 應予以配合。 (2) 董事會行使如下職權： (a) 召集股東會會議，并向股東會報告工作； (b) 執(zhí)行股東會的決議； (c) 制定 項目公司 的經營計劃和投資方案； 項目 合作框架協(xié)議 12 (d) 制定或者修改 項目公司 的基本管理制度，決定公司內部管理機構的設置； (e) 決定聘任或者解聘公司總經理、財務總監(jiān)及其報酬事項，并根據(jù)總經理的提名決 定聘任或者解聘公司高級管理人員及其報酬事項； (f) 制定 項目公司 整體預算、年度財務預算方案及年度財務預算的重大修改； (g) 制定 項目公司 決算方案； (h) 制訂 項目公司 的利潤分配方案和彌補虧損方案； (i) 項目公司 所開發(fā) 標的項目 的 首次 經營計劃及年度經營計劃（包括開工計劃、完工計劃、成本預算、銷售計劃、租賃計劃、資產處置計劃等）； (j) 標的項目 經營計劃的重大調整事項； (k) 項目公司 融資安排、資產處置（包括但不限于抵押、轉讓等，但作為主營業(yè)務的商品房買賣事項除外）、對外擔保（但為客戶購房提供按揭擔保除外）； (l) 項目公司進行單筆超過 [10,000,000]元的重大資產處置 ,或累計超過 [10,000,000]元的 一系列重大資產處置 （但作為項目公司主營業(yè)務的商品房買賣除外） 。 (m) 項目公司更改銀行預留印鑒； (n) 項目公司 與關聯(lián)方之間的交易，但各方事先書面同意的 股東借款 和 盈余資金 提取 除外； (o) 聘請會計師事務所對 項目公司 進行審計，聘請評估機構； (p) 提起將改變或變更任何股東的權利、義務或責任，或稀釋任何股東股權比例的任何訴訟或仲裁召集股東會會議，并向股東會報告工作； (q) 股東會授權或 本協(xié)議 約定的其他職權。 為免疑義， 項目公司 的基本管理制度應在 項目公司 首次董事會會 議中審議通過。 (3) 董事會會議每 12 個月至少召開兩次。 項目公司 的首次董事會會議應在 出資完成日 后 30 個工作日內召開 。 (4) 召開董事會會議，必須至少提前 10 日通知全體董事，但是經全體董事一致書面同意，可以縮短或豁免上述開會通知期。就董事會會議上討論事項的議程以及該次會議的一切相關文件的復印件應至少在會議召開 3 個工作日前送達全體董事 。 (5) 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托代表出席，委托書中應載明授權范圍。 項目 合作框架協(xié)議 13 (6) 在任何董事會會議上，每名董事有一票表決權。任何董事可經書面通知 項目公司 而授權一名代表 代其出席任何董事會會議并在會上表決 。 (7) 董事會 的所有決議須 經董事 會全體董事一致同意通過方為有效。 (8) （ 2） j 條款中重大 調整 事項包括： A. 開工計劃、完工計劃、開盤時間較董事會批準計劃時間推遲超過3 個月； B. 標的項目 總體成本 預算較董事會批準成本預算超額 [3%]； C. 標的 項目 實際銷售均價較董事會批準的銷售均價調低 [3%] 項目公司 應當在歷次董事會決議形成后 5 個 工作日 內向 各方 提交相應的董事會決議原件或加蓋 項目公司 公章的復印件。 監(jiān)事 項目 公司 不設監(jiān)事會， 設監(jiān)事 1名，由 甲方 委派 。 監(jiān)事應當按照 適用法律的規(guī)定行使和履行其職權。 經營管理機構 (1) 項目公司 的經營管理機構由以下高級管理人員組成： 1 名總經理、 1名財務總監(jiān)以及視 項目公司 的經營需要由董事會不時任命的其他高級管理人員。 項目公司 總經理由 乙方 委派，負責管理 標的項目 的開發(fā)建設和日常經營等事宜，總經理列席董事會會議。 財務總監(jiān)由 甲方 委派 。其他高級管理人員應由 乙方 根據(jù) 標的項目 開發(fā)建設的需要提請 項目公司 聘任或解聘。 (2) 項目公司 日常經營管理實行總經理負責制，總經理對董事會負責并報告工作，依法行使下列職權： (a) 主持 項目公司 的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； (b) 組織 實施 項目公司 年度經營計劃和投資方案； (c) 擬定 項目公司 內部管理機構的設置方案； (d) 擬定 項目公司 的基本管理制度； (e) 制定 項目公司 的具體規(guī)章； (f) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的其他管理人員； 項目 合作框架協(xié)議 14 (g) 批準 為客戶購房提供按揭擔保 ； (h) 董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 (3) 項目公司 設財務總監(jiān) 1 名， 由 XXX 方 委派至 項目公司 ，財務總監(jiān) 有權 全面參與 項目公司 的各項經營管理和財務管理工作， 主要職權 包括 審批賬戶開立、 印鑒 證照 管理 、資金收支管理、 審核 項目公司 和標的項目 的經營信息 、 審批支付類合同 以及 項目公司 規(guī)章制度中 規(guī)定的其他職權 等，具體如下 ： (a) 賬戶開立： 審核 項目公司 新開立任何銀行賬戶、更改銀行預留印鑒或對任何銀行賬戶進行銷戶； (b) 印鑒 證照 管理： 審核 項目公司 的公章、財務專用章、法定代表人名章、銀行賬戶預留名章、合同專用章等 項目公司 的所有印章 的使用申請； 營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、貸款卡等 項目公司 的所有證照均由財務總監(jiān)保管； (c) 資金收支管理： (i) 參與制定 項目公司 預算及資金計劃，并 審核 項目公司 預算及資金計劃 的 執(zhí)行情況； (ii) 審核 項目公司 總體及年度銷售計劃 的 執(zhí)行情況； (iii) 審批 項目公司 月度資金計劃內的對外資金支付，財務總監(jiān)應在 項目公司 提供相關合同或其他文件后 [2]個 工作日 內進行審批； (iv) 審 批 項目公司 月度資金計劃外的 對外資金支付 ，該等資金支付應按逐筆審批的原則報財務總監(jiān)審批 ； (v) 獲取 項目公司 全部銀行賬戶信息，并有權對所有 銀行 賬戶的資金變化及庫存現(xiàn)金進行查詢及監(jiān)管 。 (d) 審核 項目公司 和 標的項目 經營信息： (i) 有權 參加 項目公司 的 月度 經營管理會議 ，并列席 項目公司董事會會議等重要會議 ； (ii) 有權審核 項目公司 財務 、成本 及其他與經營相關的信息和材料 （包括但不限于 項目公司 的年度 /季度 /月度財務報表， 項目公司 重大招標文件、對外簽訂的各類合同 （ 尤其是 項目公司 的資金 貸款合同、總包合同和超出經營計劃（預算）以外的其他合同 ） 、 標的項目 可售房源信息、 標的項目 銷售的網簽信息等）。 (e) 審批 項目公司 擬簽署的各類支付類合同， XXX 方 委派的財務總監(jiān)通常情況下須在 2個 工作日 進行審批， 具體由 項目公司 董事會通過的相關基本管理制度予以規(guī)定。 項目公司 應按月向 XXX項目 合作框架協(xié)議 15 方 委派的 財務總監(jiān)提供本月新簽對外支付類合同掃描件 供其備案 。 項目公司 應根據(jù)經董事會一致同意的 標的項目 預算以及 標的項目的實際工程進度，按月 制定 資金計劃，該月 度 資金計劃應經財務總監(jiān)報 甲方 內部審批。 XXX 方 委派的財務總監(jiān)應在 項目公司 常駐 辦公 ，并承擔實際財務工作。 該 XXX 方 委派的財務總監(jiān)應與 XXX 方 簽訂勞動合同 ，且其薪酬、 獎金均由 XXX 方 承擔 ，但 項目公司 應就財務總監(jiān)的任用向XXX 方 支付 [350,000]元 /年的費用， XXX方 在收到前述費用后應向項目公司 提供合規(guī)發(fā)票用以稅前抵扣 ， 該等費用的具體支付方式由 各方 屆時協(xié)商確認。 XXX 方 有權隨時更換其委派至 項目公司 的財務總監(jiān) ， 其他方應予以配合 。如財務總監(jiān)辭職或因其他原因被解聘， 則 XXX 方 應委派1名新 的 人選擔任 項目公司 的財務總監(jiān)。 上述財務總監(jiān) 的管理、監(jiān)督事項涉及的具體制度及流程應在 項目公司 的基本 管理制度中予以規(guī)定 ,財務總監(jiān)應予遵守 。 對于年度預算內的當季資金支付，財務總監(jiān)應 按照 項目公司 相關 基本 管理制度進行 審核。 XXX 方 應確保委派的財務總監(jiān)具有專業(yè)素質，尊重合約，不惡意行使職權。如發(fā)生惡意行使職權等情況， 乙方 和 XXX方 可協(xié)商由 XXX方 予以更換，如協(xié)商不成的，則按照 本協(xié)議 約定的爭議解決方式解決。 第七條 標的項目 的 經營管理 各方 同意根據(jù)以下第 第 條原則對 項目公司 、 標的項目 進行投后日常經營管理，具體 如下： 乙方 負責 對 標的項目 進行開發(fā)管理 ， 以保證 標的項目 開發(fā) 的順利進行 ， 主要工作包括委派或聘用有經 驗有實力的項目管理團隊來負責 標的項目 開發(fā) ，負責 標的項目 交樓前的所有的市場工作，負責委任總包、第三方顧問以及其他項目團隊成員等事宜。 標的項目 開發(fā)過程中取得的全部 與 標的項目 相關的 證照、資料、圖檔及其他文件由 乙方 負責管理和保存。 標的項目開發(fā)建設相關的招標、采購事宜將分別適用 乙方 的實際