【正文】 水務(wù)公司的改制方案 改制前的基本狀況 A公司是一家自來水公司，為當(dāng)?shù)厥薪ㄔO(shè)局下屬的國有獨(dú)資企業(yè)。 在第二階段 ， 集團(tuán)公司進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革 ， 同時(shí)作為主發(fā)起人以供水業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)發(fā)起設(shè)立 A供水股份公司 ， 股份公司通過輔導(dǎo)上市 ， 獲得在二級(jí)市場(chǎng)上的融資 ， 之后股份公司以水務(wù)為概念 ， 通過收購集團(tuán)公司下屬的其他水業(yè)務(wù)資產(chǎn) ， 使政府獲得償還貸款所需的資金 。 國有獨(dú)資 國有出資人 經(jīng)營(yíng)者員工 社會(huì)法人 自來水公司 自來水有限責(zé)任公司 30% 50% 20% 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 按照本方案， A公司的改制具有如下特點(diǎn)： （ 1）出資人由原來的國家轉(zhuǎn)變?yōu)閲?、?jīng)營(yíng)者員工、其他社會(huì)法人共同出資； （ 2）企業(yè)的性質(zhì)由國有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)權(quán)多元化的股份有限公司； （ 3）公司由國家參股； （ 4）公司員工全民所有制身份得到置換。經(jīng)營(yíng)者和員工以貨幣出資和補(bǔ)償金轉(zhuǎn)股持有公司股份，并承接原公司的全部資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)和需要安置的人員。 按照本方案 ， A公司改制及水業(yè)務(wù)重組具有如下特點(diǎn)： 1． 以供水業(yè)務(wù)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革 ， 成立股份公司作為上市主體 ，有利于上市公司以收購母公司其它水業(yè)務(wù)資產(chǎn)為題材 ， 獲得資本市場(chǎng)融資； 2． 上市公司可通過收購母公司的水業(yè)務(wù) ， 使母公司將出售水業(yè)務(wù)的變現(xiàn)資金用于償還債務(wù) 。按照中央國有企業(yè)改革的精神，地方政府做出了對(duì)其進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革的決定。 法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營(yíng)管理層的設(shè)置等。 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 改制方案的設(shè)計(jì) 股東結(jié)構(gòu)和出資方式 包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 改制方案的設(shè)計(jì) ?企業(yè)實(shí)行公司制改建，不得將國有資本低價(jià)折股或者低價(jià)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營(yíng)者及其他職工個(gè)人。 職工情況 : 包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識(shí)層次構(gòu)成。股東代表產(chǎn)生后，即可召開股東代表大會(huì)。 ； ； ； ； 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國企改制的程序 ； 、監(jiān)事、經(jīng)理身份證復(fù)印件； （產(chǎn)權(quán)證或房屋出租許可證復(fù)印件，租賃的住所同時(shí)提交租賃協(xié)議）； ，屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國企改制的程序 ７．產(chǎn)權(quán)登記 產(chǎn)權(quán)登記主要適用于國有資產(chǎn)。既要考慮國家的產(chǎn)業(yè)政策又要考慮對(duì)人力資本的激勵(lì)效果。其目的就是要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，將我國的國有企業(yè)改造成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的現(xiàn)代型企業(yè)。 目前有北京、上海、天津三家產(chǎn)權(quán)交易中心 ,主要是規(guī)范交權(quán)交易 ,解決產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)性問題。過高的話，職工的實(shí)際能力承受不起；過低的話，職工可能產(chǎn)生不信任情緒。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記由國有資產(chǎn)管理部門代表國家負(fù)責(zé)辦理，并依法確認(rèn)國家對(duì)國有資產(chǎn)的所有權(quán)和企業(yè)對(duì)國有資產(chǎn)的占有、使用、收益、和經(jīng)營(yíng)等的權(quán)利。企業(yè)職工填寫股份認(rèn)繳申請(qǐng)書，并在規(guī)定期限內(nèi)認(rèn)繳股金。其中企業(yè)的章程應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國企改制的程序 公司章程應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： ? 股份合作制企業(yè)的名稱和住所； ? 企業(yè)的類型； ? 經(jīng)營(yíng)范圍； ? 注冊(cè)資本； ? 股東出資方式和出資數(shù)額； ? 股東的姓名或名稱； ? 股東和非股東在職職工的權(quán)利與義務(wù)； ? 股份取得的條件和程序； ? 企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； ? 企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生辦法、任職期限以及職權(quán)； ? 財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配方法； ? 企業(yè)的解散事由和清算辦法； ? 企業(yè)章程修訂程序； ? 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 改制方案的設(shè)計(jì) 三 . 企業(yè)重組方案 業(yè)務(wù)重組方案 根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對(duì)原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。分立后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進(jìn)行處理。 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 改制方案的設(shè)計(jì) 股東簡(jiǎn)況 包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會(huì)等其他形式的股東要詳細(xì)說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。 ?根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營(yíng)企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 改制方案二：業(yè)務(wù)整合與整體改制的重組上市方案 業(yè)務(wù)整合階段 整體改制階段 輔導(dǎo)上市階段 A集團(tuán)公司 資產(chǎn) 1 資產(chǎn) 2 收購 資產(chǎn) 供水 資產(chǎn) 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償 A供水股份公司 上市公司 收購 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 該方案的主要內(nèi)容分為三個(gè)階段 。 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 改制方案四：經(jīng)營(yíng)者員工收購國有資產(chǎn)的改制模式 1．國有資本絕對(duì)控股模式 該方案的主要內(nèi)容是 A公司國有凈資產(chǎn)在進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估后，先將其中的49%轉(zhuǎn)讓給公司經(jīng)營(yíng)者員工及其他社會(huì)法人（后者以貨幣現(xiàn)金方式購買國有資產(chǎn)），然后雙方以各自所持資產(chǎn)共同發(fā)起設(shè)立自來水有限