國有企業(yè)改制與實務操作(doc57)-經營管理-預覽頁
【正文】 持股比例。過高的話，職工的實際能力承受不起；過低的話，職工可能產生不信任情緒。資產評估機構經過科學、客觀的資產評估，應當提交資產評估報告，經該評估機構的兩名以上工作人員簽名蓋章，并送改制企業(yè)和主管部門認可蓋章。國有資產產權登記由國有資產管理部門代表國家負責辦理，并依法確認國家對國有資產的所有權和企業(yè)對國有資產的占有、使用、收益、和經營等的權利。 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 １０．制定改制文件 改制工作小組應當根據相關法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、地方性規(guī)章的要求制定相應的改制文件，主要有： ?內部股權證管理規(guī)定 ?公司章程 ?公司內部治理文件：董事會議事規(guī)則、總經理工作細規(guī)及公司管理制度等 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 改制需要提交的文件： 1.《 公司設立登記 》 (領取 )； (公司 )申請登記委托書； ； 批準文件；（工商企字 [1998]第 88號） ； (國資綜發(fā)[1991]23號 ) 銀行總行及其出機構的確認文件； (銀發(fā) [1998]578號 ) 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 ； ?應明確被改制企業(yè)全部資產作為出資人的投資進入公司注冊資本 ,若部分資產出資 ,應另附轉讓協(xié)議。企業(yè)職工填寫股份認繳申請書，并在規(guī)定期限內認繳股金。 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 １２．召開股東代表大會 職工和其他股東可以通過民主選舉，選舉出股東代表，也可以按照股金金額產生股東代表。其中企業(yè)的章程應當載明以下內容： 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 公司章程應當載明以下內容： ? 股份合作制企業(yè)的名稱和住所； ? 企業(yè)的類型； ? 經營范圍； ? 注冊資本； ? 股東出資方式和出資數額； ? 股東的姓名或名稱； ? 股東和非股東在職職工的權利與義務； ? 股份取得的條件和程序； ? 企業(yè)的組織機構及其產生的辦法、職權、議事規(guī)則； ? 企業(yè)法定代表人的產生辦法、任職期限以及職權； ? 財務管理制度和利潤分配方法； ? 企業(yè)的解散事由和清算辦法； ? 企業(yè)章程修訂程序； ? 股東認為需要規(guī)定的其他事項。 企業(yè)的財務狀況與經營業(yè)績 : 包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業(yè)務收入、利潤總額及稅后利潤。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 三 . 企業(yè)重組方案 業(yè)務重組方案 根據企業(yè)生產經營業(yè)務實際情況，并結合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉產等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。 ?改建企業(yè)清查出來的資產損失 ， 包括壞帳損失 、 存貨損失 、 固定資產及在建工程損失 、 擔保損失 、 股權投資損失或者債權投資損失以及經營證券 、 期貨 、 外匯交易損失等 ， 按照財政部有關企業(yè)資產損失管理的規(guī)定確認處 。分立后沒有納入改建范圍的資產，按照本規(guī)定第十四條進行處理。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 4. 債務重組方案 改建企業(yè)清理核實的各項債權，應當按照以下要求確定債權債務承繼關系，并與債務人或者債權人訂立債務保全協(xié)議： （一） 企業(yè)實行整體改建，應當由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權債務； （二） 企業(yè)實行分立式改建，應當由分立的各方承繼原企業(yè)的相關債權債務； （三） 企業(yè)實行合并式改建，應當由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權債務。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 股東簡況 包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數、出資額、出資方式等。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 擬改制方向及法人治理結構 選擇哪種企業(yè)形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。 ?根據“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。同其他許多自來水公司一樣，該公司也面臨著許多問題。 國有企業(yè)改制與實務操作 水務公司的改制方案 改制方案二：業(yè)務整合與整體改制的重組上市方案 業(yè)務整合階段 整體改制階段 輔導上市階段 A集團公司 資產 1 資產 2 收購 資產 供水 資產 經濟補償 A供水股份公司 上市公司 收購 國有企業(yè)改制與實務操作 水務公司的改制方案 該方案的主要內容分為三個階段 。 最后 ， 集團公司申請注銷 ， 其所持股份公司的股份劃歸當地國有資產管理機構 。 國有企業(yè)改制與實務操作 水務公司的改制方案 改制方案四：經營者員工收購國有資產的改制模式 1．國有資本絕對控股模式 該方案的主要內容是 A公司國有凈資產在進行資產評估后，先將其中的49%轉讓給公司經營者員工及其他社會法人（后者以貨幣現金方式購買國有資產），然后雙方以各自所持資產共同發(fā)起設立自來水有限責任公司。 國有企業(yè)改制與實務操作 水務公司的改制方案 改制方案四：經營者員工收購國有資產的改制模式 3．國有資本完全退出模式 該方案的主要內容是在將 A公司評估后的凈資產在對公司的員工進行身份置換補償和各項費用的提留后，全部作價轉讓給公司的經營者和員工，發(fā)起設立自來水股份
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