國有企業(yè)改制與實務操作(doc57)-經(jīng)營管理-預覽頁
【正文】 持股比例。過高的話，職工的實際能力承受不起；過低的話，職工可能產(chǎn)生不信任情緒。資產(chǎn)評估機構(gòu)經(jīng)過科學、客觀的資產(chǎn)評估，應當提交資產(chǎn)評估報告，經(jīng)該評估機構(gòu)的兩名以上工作人員簽名蓋章，并送改制企業(yè)和主管部門認可蓋章。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記由國有資產(chǎn)管理部門代表國家負責辦理，并依法確認國家對國有資產(chǎn)的所有權(quán)和企業(yè)對國有資產(chǎn)的占有、使用、收益、和經(jīng)營等的權(quán)利。 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 １０．制定改制文件 改制工作小組應當根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、地方性規(guī)章的要求制定相應的改制文件，主要有： ?內(nèi)部股權(quán)證管理規(guī)定 ?公司章程 ?公司內(nèi)部治理文件：董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細規(guī)及公司管理制度等 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 改制需要提交的文件： 1.《 公司設立登記 》 (領取 )； (公司 )申請登記委托書； ； 批準文件；（工商企字 [1998]第 88號） ； (國資綜發(fā)[1991]23號 ) 銀行總行及其出機構(gòu)的確認文件； (銀發(fā) [1998]578號 ) 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 ； ?應明確被改制企業(yè)全部資產(chǎn)作為出資人的投資進入公司注冊資本 ,若部分資產(chǎn)出資 ,應另附轉(zhuǎn)讓協(xié)議。企業(yè)職工填寫股份認繳申請書，并在規(guī)定期限內(nèi)認繳股金。 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 １２．召開股東代表大會 職工和其他股東可以通過民主選舉，選舉出股東代表，也可以按照股金金額產(chǎn)生股東代表。其中企業(yè)的章程應當載明以下內(nèi)容： 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 公司章程應當載明以下內(nèi)容： ? 股份合作制企業(yè)的名稱和住所； ? 企業(yè)的類型； ? 經(jīng)營范圍； ? 注冊資本； ? 股東出資方式和出資數(shù)額； ? 股東的姓名或名稱； ? 股東和非股東在職職工的權(quán)利與義務； ? 股份取得的條件和程序； ? 企業(yè)的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； ? 企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生辦法、任職期限以及職權(quán)； ? 財務管理制度和利潤分配方法； ? 企業(yè)的解散事由和清算辦法； ? 企業(yè)章程修訂程序； ? 股東認為需要規(guī)定的其他事項。 企業(yè)的財務狀況與經(jīng)營業(yè)績 : 包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、利潤總額及稅后利潤。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 三 . 企業(yè)重組方案 業(yè)務重組方案 根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務實際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。 ?改建企業(yè)清查出來的資產(chǎn)損失 ， 包括壞帳損失 、 存貨損失 、 固定資產(chǎn)及在建工程損失 、 擔保損失 、 股權(quán)投資損失或者債權(quán)投資損失以及經(jīng)營證券 、 期貨 、 外匯交易損失等 ， 按照財政部有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定確認處 。分立后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進行處理。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 4. 債務重組方案 改建企業(yè)清理核實的各項債權(quán)，應當按照以下要求確定債權(quán)債務承繼關(guān)系，并與債務人或者債權(quán)人訂立債務保全協(xié)議： （一） 企業(yè)實行整體改建，應當由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權(quán)債務； （二） 企業(yè)實行分立式改建，應當由分立的各方承繼原企業(yè)的相關(guān)債權(quán)債務； （三） 企業(yè)實行合并式改建，應當由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權(quán)債務。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 股東簡況 包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu) 選擇哪種企業(yè)形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。 ?根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。同其他許多自來水公司一樣，該公司也面臨著許多問題。 國有企業(yè)改制與實務操作 水務公司的改制方案 改制方案二：業(yè)務整合與整體改制的重組上市方案 業(yè)務整合階段 整體改制階段 輔導上市階段 A集團公司 資產(chǎn) 1 資產(chǎn) 2 收購 資產(chǎn) 供水 資產(chǎn) 經(jīng)濟補償 A供水股份公司 上市公司 收購 國有企業(yè)改制與實務操作 水務公司的改制方案 該方案的主要內(nèi)容分為三個階段 。 最后 ， 集團公司申請注銷 ， 其所持股份公司的股份劃歸當?shù)貒匈Y產(chǎn)管理機構(gòu) 。 國有企業(yè)改制與實務操作 水務公司的改制方案 改制方案四：經(jīng)營者員工收購國有資產(chǎn)的改制模式 1．國有資本絕對控股模式 該方案的主要內(nèi)容是 A公司國有凈資產(chǎn)在進行資產(chǎn)評估后，先將其中的49%轉(zhuǎn)讓給公司經(jīng)營者員工及其他社會法人（后者以貨幣現(xiàn)金方式購買國有資產(chǎn)），然后雙方以各自所持資產(chǎn)共同發(fā)起設立自來水有限責任公司。 國有企業(yè)改制與實務操作 水務公司的改制方案 改制方案四：經(jīng)營者員工收購國有資產(chǎn)的改制模式 3．國有資本完全退出模式 該方案的主要內(nèi)容是在將 A公司評估后的凈資產(chǎn)在對公司的員工進行身份置換補償和各項費用的提留后，全部作價轉(zhuǎn)讓給公司的經(jīng)營者和員工，發(fā)起設立自來水股份
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