【正文】 了回租，根據(jù)雙方簽署的 10 年期的《租賃協(xié)議》，廣豐農(nóng)牧將按照前三年 30 萬元 /年，第四年到第六年 35萬元 /年，第七年 到第十年 40 萬元 /年的方式支付租金。 ②上述規(guī)定不適用于： 廣弘公司或廣弘公司附屬企業(yè)、參股企業(yè)出于投資目的而購買、持有與主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的其他于國際認(rèn)可的證券交易所上市的上市公司 不超過 10%以上的權(quán)益；或因第三方的債權(quán)債務(wù)重組原因使廣弘公司或廣弘公司的附屬企業(yè)、參股企業(yè)持有于主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的第三方不超過 10%以上的權(quán)益的情形。 二、如本公司及所屬分公司、全資、控股子公司發(fā)現(xiàn)任何與粵美雅主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭的新業(yè)務(wù)機(jī)會，將立即書面通知粵美雅，并保證粵美雅或其附屬企業(yè)對該業(yè)務(wù)機(jī)會的選擇權(quán)。 除上述計劃以外，廣弘公司目前暫無其他對上市公司有重大影響的計劃。 加大雞肉熟食品的研發(fā)與市場拓展力度，提高產(chǎn)品附加值。 九、后續(xù)計劃分析意見 （一）收購人擬實(shí)施的后續(xù)計劃 本次收購是上市公司重大資產(chǎn)重組的一部分 本次收購?fù)瓿珊?，上市公司完成?重大資產(chǎn)重組，廣弘公司將其持有的廣弘食品 100％的股權(quán)、廣豐農(nóng)牧 ％的股權(quán)和教育書店 100％的股權(quán)注入上市公司。 廣弘公司持有的上述資產(chǎn)經(jīng)廣東大華審計后備考合并報表賬面權(quán)益為 189,180, 元（深華〔 20xx 〕專審字 377 號），經(jīng)廣東聯(lián)信評估后價值合計為402,640, 元（聯(lián)信評報字 20xx 第 A0491 號、 A0492 號、 A0493 號），權(quán)益增值額為213,459, 元，評估溢價 %。 綜上所述，本財務(wù)顧問認(rèn)為，廣弘公司具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力。廣弘公司目前致力于發(fā)展食品、醫(yī)藥、有色金屬貿(mào)易、教育出版物發(fā)行四大成長性高、競爭力強(qiáng)、市場領(lǐng)域?qū)挼闹еa(chǎn)業(yè)。 重組后的粵美雅將努力實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和股東收益的最大化，力爭將公司建設(shè)成為一個規(guī)范的具有良好公司治理機(jī)制的上市公司。粵美雅 20xx 年度通過非經(jīng)常性損益實(shí)現(xiàn)凈利潤 萬元，深交所于 20xx 年 5 月 18 日受理粵美雅恢復(fù)上市申請， 20xx 年 5 月 28 日深交所通知粵美雅補(bǔ)充完善恢復(fù)上市申請材料。 三、本次收購方案的簡要介紹 20xx 年 8 月 31 日，廣弘公司與粵美雅簽署了《發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議書》，粵美雅將以發(fā)行股份的方式購買廣弘公司肉類食品供應(yīng)業(yè)務(wù)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，即廣弘公司持有的廣弘食品 100％的股權(quán)、廣豐農(nóng)牧 ％的股權(quán)和教育書店 100％的股權(quán)。 股 票類型 股票數(shù)量（萬股） 持股比例（ %） 國有股 法人股 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 公眾股（含內(nèi)部職工股） 其他 總股本 1995 年配股后的股本結(jié)構(gòu) 經(jīng) 1996 年度臨時股東大會審議通過，廣東省證券監(jiān)督管理委員會以粵證監(jiān)發(fā)字 [1996]007 號文批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)上字 18 號文審查批復(fù)， 以 1995 年末總股份275895235 股為基數(shù)，每 10 股配 3 股，向國有股股東配售 28590771 股，向法人股股東配售 15824292 股，法人股股東將認(rèn)購 10 萬股，放棄其余法人股配股；向其它轉(zhuǎn)配股股東配售 907 股，向社會公眾股東配售 38352600 股，粵美雅配股后，股本總額為 萬股，其中國有股 萬股，法人股 萬股，公眾股 (含內(nèi)部職工股 ) 萬股，其他 萬股。經(jīng)粵美雅 1993 年 11 月 3 日股東大會通過決議，接深圳證券交易所“深證市字 (1993)第 52 號”通知，于 1993 年 11 月 18 日在深圳證券交易所掛牌交易。 （二）收購人的歷史沿革 廣弘公司系由廣東省人民政府出資，于 20xx 年 8 月 22 日設(shè)立，注冊資本為 10000 萬元人民幣 ,公司名稱為廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（國有獨(dú)資）。 廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司已保證本財務(wù)顧問出具的財務(wù)顧問報告所依據(jù)的所有書面材料、文件或口頭證言真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。 本財務(wù)顧問已對出具財務(wù)顧問報告所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對本報告內(nèi) 容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。此次出資辦理了企業(yè)國有資產(chǎn)占有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。 股票類型 股票數(shù)量（萬股） 持股比例（ %） 國有股 法人股 個人股 (含內(nèi)部職工股 ) 3200 總股本 1994 年分紅轉(zhuǎn)增后的股本結(jié)構(gòu) 1994 年粵美雅經(jīng)股東大會決議，以 1993 年末總股本 9, 萬股為基數(shù)，向全體股東以可供分配利潤每 10 股派送紅股 5 股，以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 5 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之 財務(wù)顧問報告股，粵美雅送股及轉(zhuǎn)增后，股本總額為 19, 萬股，其中國有股 6, 萬股，法人股 4, 萬股，個人股（含內(nèi)部職工股 )） 8,940 萬股 。 股票類型 股票數(shù)量（萬股） 持股比例（ %） 國有股 法人股 公眾股（含內(nèi)部職工股） 其他 總股本 1998 年配股后的股本結(jié)構(gòu) 粵美雅 1998 年 4 月 20 日召開的第九次股東大會逐項(xiàng)表決通過，經(jīng)廣東省證券監(jiān)督管理委員會粵證監(jiān)函 [1998]106 號文同意，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)上字 [1998]106 號文批準(zhǔn)，以 1997 年 12 月 31 日總股本 342,939,513 股為基數(shù) ,每 10 股配 售 3 股，除國家股股東外其他發(fā)起人股東和募集法人股股東放棄本次配股權(quán)， 國家股股東鶴山市國有資產(chǎn)管理辦公室已書面承諾以現(xiàn)金認(rèn)購部分應(yīng)配股份 3,716， 800 股，放棄其余配股權(quán)。廣弘公司持有的上述資產(chǎn)經(jīng)廣東大華審計后備考合并報表賬面權(quán)益為 189,180, 元（深華〔 20xx 〕專審字 377 號），經(jīng)廣東聯(lián)信評估后價值合計為 402,640, 元（聯(lián)信評報字 20xx 第 A0491 號、 A0492 號、 A0493 號），權(quán)益增值額為 213,459, 元，評估溢價 %?；浢姥? 20xx 年度通過財政補(bǔ)貼 收入實(shí)現(xiàn)凈利潤 萬元。 本財務(wù)顧問對收購人的相關(guān)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查，深入了解了收購人的歷史沿革、資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況、發(fā)展戰(zhàn)略等各方面因素。 根據(jù)經(jīng)中興華審計的廣弘公司 20xx 年度的財務(wù)會計報告，截至 20xx 年 12 月 31 日，廣弘公司合并報表的賬面貨幣資金為 億元，總資產(chǎn)為 億元，凈資產(chǎn)為 億元， 20xx 年度主營業(yè)務(wù)收入為 億元，凈利潤為 億元。 （四）廣弘公司的誠信記錄 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 經(jīng)本財務(wù)顧問適當(dāng)充分的盡職調(diào)查，截至《收購報告書》簽署日，廣弘公司在最近 3 年，未發(fā)現(xiàn) 其受過工商行政主管部門的處罰；未發(fā)現(xiàn)其受過稅務(wù)部門的處罰；未發(fā)現(xiàn)其受過海關(guān)主管部門的處罰；未發(fā)現(xiàn)其在銀行有不良征信記錄。粵美雅依據(jù)評估價值購買上述資產(chǎn)，按照 元/股發(fā)行價格，較本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)董事會決議公告 日前 20 個交易日公司股票交易均價 元 / 股溢價 %，共計發(fā)行 187,274,458 股。 上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變 本次重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)槿忸愂称饭?yīng)業(yè)務(wù)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)。在擴(kuò)大肉雞生產(chǎn)規(guī)模的基礎(chǔ)上，投資 2200 萬元建設(shè)一個年宰肉雞 300 萬只的屠宰加工廠，通過對自身養(yǎng)殖的肉雞進(jìn)行深加工，向下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸，加大雞肉熟食品的研發(fā)與 市場拓展力度，實(shí)現(xiàn)從雞苗到餐桌的全過程質(zhì)量控制；進(jìn)一步加大雞肉熟食品和旅游食品的開發(fā)，塑造“廣食”牌的綠色食品品牌，提高產(chǎn)品附加值，增強(qiáng)企業(yè)的整體盈利能力。 經(jīng)適當(dāng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：收購人提出的后續(xù)計劃是依據(jù)上市公司主營業(yè)務(wù)的變更而提出的，有利于上市公司的發(fā)展、保持上市公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定、提高上市公司的競爭力。 三、如本公司及其所屬分公司、全資、控股子公司擬向第三方轉(zhuǎn)讓、出售、出租、許可使用或以其他方式轉(zhuǎn)讓或允許使用將來其可能獲得的與粵美雅主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接相競爭的新業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或權(quán)益，本公司將保證粵美雅或其附屬企業(yè)對該新業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或權(quán)益的優(yōu)先受償權(quán)。 ③除上述②條以及優(yōu)先交易及選擇權(quán)所規(guī)定外，廣弘公司向粵美雅及粵美雅附屬企業(yè)承諾及保證：在本協(xié)議有效期內(nèi)，如粵美雅及附屬企業(yè)有意開發(fā)與其主營業(yè)務(wù)相關(guān)的新業(yè)務(wù)或項(xiàng)目，除廣弘公司及其附屬企業(yè)在當(dāng)時已從事或參與的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目外，廣弘公司將不會，且將促使廣弘公司的附屬企業(yè)不會從事或參與與粵美雅該開發(fā)業(yè)務(wù)或項(xiàng)目構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭的業(yè)務(wù)和項(xiàng)目。本次收購?fù)瓿珊?，粵美雅屬下的廣豐農(nóng)牧將與廣弘公司屬下的省畜禽公司繼續(xù)履行上述《租賃協(xié)議》，雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。為了有效避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，收購人已經(jīng)做出承諾；在承諾得到履行的情況下，不影響粵美雅的獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展。 十三、對收購人要約豁免條件的評價 通過本次收購，廣弘公司將持有粵美雅 304,971,703 股股份，占總股本的 %，超過上市公司已發(fā)行股份的 30%，觸發(fā)了全面要約收購義務(wù)，廣弘公司 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告擬向證監(jiān)會提出豁免全面要約收購的申請。本次重大資產(chǎn)重組完成后，廣弘公司實(shí)現(xiàn)了肉類食品供應(yīng)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)的借 殼上市。同時，廣弘公司承諾，自收購?fù)瓿芍掌?3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓持有的上市公司股份。 綜上所述，經(jīng)本財務(wù)顧問核查，本次收購屬于《收購辦法》第六十二條第（二）款、第（三）款規(guī)定可以申請豁免的情形。上市公司的持續(xù)經(jīng)營及盈利能力將得到極大提升，資產(chǎn)質(zhì)量及未來發(fā)展前景將得到較好地改善，從而保護(hù)了上市公司及全體股東的利益。 粵美雅 20xx 年、 20xx 年、 20xx 年連續(xù)三年虧損，已于 20xx 年 5 月