【正文】 機構的建設 我國企業(yè)合并會計處理中各種問題的發(fā)生，還與我國社會中介機構發(fā)育的滯后密切相關。政府監(jiān)管部門應當建立合并企業(yè)全面、系統(tǒng)、動態(tài)的信息系統(tǒng)，形成完善的追蹤監(jiān)管機制，杜絕“即時收益”行為的發(fā)生。最后，提出了幾點比較淺薄的政策建議，還有待深入探討，并研究其實施的可行性，筆者將在以后的研究中加以重視。對購買法下公允價值的獲得提出相應的參照標準，通過加強獨立第三方的監(jiān)督縮小商譽減值的利潤操縱空間。政府部門和中介機構應重視解決資產(chǎn)評估中存在的問題，不斷規(guī)范資產(chǎn)評估市場，加強執(zhí)業(yè)人員的專業(yè)和業(yè)務培訓，提高資產(chǎn)評估的技術力量，強化資產(chǎn)評估業(yè)的道德操守，監(jiān)督和防范市場風險。 完善資本市場體系的建設 企業(yè)合并會計處理中各種問題的發(fā)生，如 :交易定價失真、換股比例不合理等問題，導致了企業(yè)合并會計處理方法的應用本身 (比如購買法 )發(fā)生困難，很大程度上緣于我國缺乏規(guī)范的資本市場和產(chǎn)權交易市場。商譽減值測試實際上是對企業(yè)未來超額盈利能力的重新評價，但 是理論上最適用往往也可能是容易被濫用。 商譽減值測試與盈余管理相互制約 商譽會計歷來被認為是購買法的癥結，規(guī)范購買法不可忽視對商譽的處理。 非同一控制下我國企業(yè)合并方法的改進 完善對公允價值取得方法的規(guī)定 非同一控制下的企業(yè)合并會計方法的規(guī)定中，公允價值的字眼頻頻出現(xiàn)。對于合并完成后，母公司或存續(xù)公司正常處置并入資產(chǎn)發(fā)生的損益，應予以單獨披露， 以免信息使用者將其與企業(yè)正常經(jīng)營活動產(chǎn)生的收益混淆，從而提高合并會計信息的透明度，降低信息不對稱的程度。 表決權的條件 :普通股舊股東行使表決 權不受限制，沒有在某個期間對股 東的表決行使權加以剝奪或限制。確定具體的數(shù)量標準可以從參并企業(yè)的股權性質(zhì)、股權結合的方法和后續(xù)交易三個方面分別加以規(guī)定權益結合法使用的范圍來避免大慶石油學院華瑞學院本科生畢業(yè)設 計 (論文 ) 16 不必要的主觀判斷，提高新準則的可操作性。對合并后企業(yè)后續(xù)交易的約束很好的防止了企業(yè)為了不正當?shù)暮喜⑿袨?，例如出于獲取非經(jīng)常損益等目的而進行形式上的合并。 涉及參股公司的合并 ： 一般不作為同一控制下的合并，但當母公司擁有該 參股公司的實際控制權時，母公司內(nèi)部涉及該參股公司的合并應界定為同一控制大慶石油學院華瑞學院本科生畢業(yè)設 計 (論文 ) 15 下的企業(yè)合并，該情況包括該參股公司與集團內(nèi)其他全資子公司 或控股子公司的合并，也包括該參股公司與集團內(nèi)另一具有控制權的參股公司之間的合并。針對上文中分析的問題，筆者相應的提出一些改進新準則的建議，例如在一些細節(jié)方面，如完善準則中相關詞語的定義、權益結合法的運用范圍、公允價值的取得方法 ； 為了更好的規(guī)范我國企業(yè)合并業(yè)務，更需要做好相應的配套的資產(chǎn)評估、信息監(jiān)督和審查工作等等 。巨大的商 譽攤銷成了美國在線時代華納的沉重包袱。我國上市公司合并中被并企業(yè)的整體公允價值難以通過資產(chǎn)評估準確、客觀的獲得，因此限制了購 買法的應用。 大慶石油學院華瑞學院本科生畢業(yè)設 計 (論文 ) 12 非同一控制下的企業(yè)合并會計處理存在的問題 以公允價值為主導的合并方法在我國 尚不成熟 股價是衡量公司價值的較為有用、直接的指標，但它不應作為被并企業(yè)公允價值的唯一指示器，當市場價值難以取得或不能反映公司內(nèi)在價值時，我們可以通過價值評估來確定。 我國企業(yè)在合并過程中，仍有可能將資源配置給價值增值較小甚至根本不增值的企業(yè)。該會計處理的結果實質(zhì)上是以貨幣資金支付、沖減了權益項目，相當于通常意義上的減資。 2021 年初，東盛科技稱根據(jù)新會計準則將公司原資產(chǎn)負債表中列示的“廣譽遠品牌”商譽，相應調(diào)減公司股東權益約為 億元。而當時現(xiàn)金流非常緊張的東盛集團根本難以支付上述款項，于是東盛科技董事長郭家學在公告中開出了大股東以股抵債和以資抵債的“藥方”。主并企業(yè)購進母公司控制下的任一公司，而后進行生產(chǎn)經(jīng)營，由于結轉成本是按照賬面價值而非市價，于是先前合并差價沖減的資本公積在生產(chǎn)經(jīng)營中釋放出來，便可以確認收益。烏鴉變鳳凰的游戲損害的是信息不對稱、責任不對等的廣大小股東的利益。有權任免董事會或類似 機構半數(shù)以上成員，以及擁有董事會多數(shù)表決權等。也就是說，我國特殊的股權融資條件與報告盈利相掛鉤的環(huán)境使上市公司合并會計方法的選擇產(chǎn)生了經(jīng)濟后果。準則僅提供了一個基本的處理原則，以此來規(guī)范我國企業(yè)合并會計處理過于寬泛，仍然為企業(yè)合并的會計處理提供了一定的空間。 而權益結合法認為，參與合并的一方購買了另一方，合并各方?jīng)]有經(jīng)濟資源的流入流出，被并購企業(yè)的經(jīng)濟資源未受任何影響，各自的資產(chǎn)和負債仍保持不變，只是雙方的權益結合在一起共同承擔風險和收益。 （ 2） 被并企業(yè)的資產(chǎn)負債按賬面價值入賬 。 （ 3） 購買成本與取得的凈資產(chǎn)公允價值之間若有差異則確認為商譽 。它要求對被并企業(yè)的資產(chǎn)負債表項目進行重新估價，并按估價后的公允價值反映在購買企業(yè)的賬戶中或合并的會計報表上。最后，針對企業(yè)合并的會計處理中存在的問題提出了改進的方法，并提出了 完善企業(yè)合并會計處理的配套措施。儲一昀、林華 (2021)在《合并會計方法的信息質(zhì)量比較》一文中從會計信息的相關性、可靠性、可比性和成本效益等方面對各種合并會計方法進行了分析，進而對如何選擇合并會計方法展開論述，認為我國應選擇單一的會計方法來處理企業(yè)合并問題，由于權益結合法和初始法存在明顯的缺陷不能選用，又由于我國 市場尚處于建立和完善過程中不滿足使用購買法的全部條件，所以建議采用歷史成本的特殊購買法 [8]。 上述研究結果之所以存在著如此大的差異，主要是因為即使在資本市場相對發(fā)達的美國，證券市場究竟達到何種程度的有效仍然存在著爭議 ； 而且股票價格受到多種因素的綜合影響，在研究時難以確保其他所有的影響因素都已被剔除。權益結合法被排除在會計準則正文之外，國際上主要國家開始普遍限制權益結合法的使用 [2]。”因此研究新準則下合并會計的處理與國際準則的差異，為促進中國會計準則的國際協(xié)調(diào)化道路而尋求恰當?shù)慕榆壏绞教岢隽诵碌奶魬?zhàn)。國內(nèi)外資本擴張的經(jīng)濟熱浪使企業(yè)合并成為大家關注的焦點，對合并交易及合并后企業(yè)集團經(jīng)濟活動的會計處理，直接影響到合并的終極目標。在我國，經(jīng)過十年的醞釀， 2021 年新的企業(yè)合并準則終于出爐，并于 2021 年 1 月 1 日在上市公司范圍內(nèi)施行。新準則的制定盡可能參照國際會計準則的相關規(guī)定，多數(shù)規(guī)定都與國際 慣例一致。由于企業(yè)合并涉及巨額的財務利益，經(jīng)濟影響范圍較廣，而任何一種會計處理程序?qū)τ诓煌睦骊P系者來說是都是無法中立的，即不同會計處理方法的選擇會影響到各方的財務利益及最終目的，而會計準則要求會計處理必須根據(jù)企業(yè)的經(jīng)濟實質(zhì)而不是法律形式來處理經(jīng)濟實務，因此，合并會計方法的選擇就顯得尤為復雜和重 要。 研究意義 企業(yè)合并的形式多種 多樣，各種形式下的經(jīng)濟動機和實質(zhì)各不相同，相應的會計方法也就有所不同。 而在國內(nèi)， 2021 年新準則頒布之前我國沒有形成系統(tǒng)的合并會計理論體系，我國上市公司偏好權益結合法處理企業(yè)合并，相關的法規(guī)也對權益結合法采取“制度之外的默許”態(tài)度。 國內(nèi)研究現(xiàn)狀 在國內(nèi)，對于合并會計問題比較集中的研究是從上個世紀九十年代中期開始的，主要圍繞權益結合法在我國 的廢留問題的研究和合并會計方法的選擇是否對企業(yè)價值產(chǎn)生影響的研究兩個方面。陳信元 (2021)主持的《企業(yè)改組、兼并與資產(chǎn)重組中的財務與會計問題研究》課題組發(fā) 表的《我國上市公司換股合并的會計方法選擇 :案例分析與現(xiàn)實思考》一文中考察大慶石油學院華瑞學院本科生畢業(yè)設 計 (論文 ) 4 了我國已有的 10 例換股合并中權益結合法的適用對主并企業(yè)的財務影響，并結合我國證券市場現(xiàn)狀，對上市公司的換股合并能否采用購買法作了分析，最后提出采用基于可辨認資產(chǎn)公允價值的購買法的建議 [9]。 研究方法 （ 1） 理論分析和案例分析相結合 研究方法是完成研究任務的重要手段，本文采用的是理論研究為主，理論研究和案例研究相結合的研究方法。這導致購買法會計的一個假定 :被并企業(yè)是處于 非持續(xù)經(jīng)營狀況，被并企業(yè)的資產(chǎn)負債存在一個重新計量的基礎。 （ 4） 實施合并企業(yè)的收益僅包括合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的收益，合并前被并企業(yè)的留存收益不能轉入實施合并的企業(yè) 。 （ 3） 與股權聯(lián)合相關的支出確認為當期費用 。因此不存在購買價格，也就不存在新的計價基礎，所以權益結合法的會計處理是建立在持續(xù)經(jīng)營假設基礎之上的 [16]。新準則實際運用后也許并不能達到政策制定者的期望，甚至會對我國企業(yè)合并的發(fā)展帶來不利的影響 。 劉永杰通過選擇 2021 年的 TCL 集團吸收合并 TCL 通訊、第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈兩個案例進行分析，依據(jù)購買法和權益結合法的核算理論，對其資產(chǎn)負債表和利潤表進行模擬計算，并考察每股凈資產(chǎn)、每股收益 、凈資產(chǎn)收益率三個指標，研究同一控制下企業(yè)合并采用權益結合法產(chǎn)生的影響 [19]。這四種情況中，前兩種情況須有法律文件作為依據(jù)，而后兩種情況則很容易有漏洞可鉆。 （ 3） 虛減權益創(chuàng)造收益 權益結合法下還能產(chǎn)生迅速增加利潤的效應。由于確認的是經(jīng)常性損益，投資者更加難以識別利潤操縱的陰謀。 其中，對于東盛集團的 11 億元欠款，將以東盛集團所持有的山西廣譽遠國藥有限公司 95%股權、陜西東盛生物制品有限公司 %股權 、安徽東盛制藥有限公司 95%股權、安徽東盛友邦制藥有限公司 %股權、車輛及東盛集團應收北京首都國際投資管理有限責任公司的債權一起以“以資抵債”方式償還非經(jīng)營性占用公司的等額資金。此舉使得公司凈資產(chǎn)為 億元，近 7 億計入了資本公積 [22]。在上述東盛科技受償債案中，受償后的東盛科技資本公積銳減，所有者權益大幅縮水。學術研究表明，采用不同的會計處理方法對合并業(yè)績的評價指標影響非常大。在美國等西方國家的會計實務中，購買法之所以有很強的可行性，因為其存在著高度發(fā)達的資本市場，評估市場也十分活躍而完善。 總而言之，由于我國不成熟的證券市場和資產(chǎn)評估市場，使得目標公司的公允價值難以獲取，限制了購買法的應用 ； 同時，又由于交易定價中缺乏嚴格的監(jiān)督機制導致合并確定的交易價格通常有失公允，從而使購買法下投資成本的公允價值不能準確確定，影響購買法的運用。 2021 年，在線與時代華納根據(jù) 142 號財務會計報告準則對商譽進行減值測試，分別在第一季度和第大慶石油學院華瑞學院本科生畢業(yè)設 計 (論文 ) 13 四季度計提了 542 億美元和 447 億美元的商譽減值準備，這一舉動另其徹徹底底地甩掉商譽的沉重包袱，也使得公司該年的虧損總額達到創(chuàng)紀錄的 986.%億美元 [26]。以期為即將出臺的解釋提供一些參考。 （ 2） 股權結合的方式 權益結合法的本質(zhì)在于股權結合。 收回已交付股權的條件 :采用吸收合并方式的主并企業(yè)合并后沒有 被被并 企業(yè)要求收回或者償還己交付的股權。 （ 1） 參并企業(yè)的股權 性質(zhì) 限定并購前參一與并購企業(yè)狀態(tài)是采用權益結合法的企業(yè)的必須滿足的前提條件 : 自律性條件 :每一參與合并企業(yè)自主經(jīng)營，不是另一公司的子公司或分部 。 （ 3） 后續(xù)交易 針對我國新準則下 2021 年上市公司企業(yè)合并的實際狀況，該約束條件的出臺顯得尤為重要。綜上所述，筆者建議在我國目前的經(jīng)濟環(huán)境下至少還應酌情披露相關的會計信息 ： （ 1） 合并各方合并年度的單獨會計報表以及合并日的合并報表 。但對于公允價值的定義準則中只用較為簡單的一句話概括 ： “熟悉情況的買賣雙方在公平交易的條件下所確定的價格。新會計準則規(guī)定非同一控制下合并需要確認商譽，并取消了對商譽的直線法攤銷改用公允價值法。如果企業(yè)經(jīng)營不善，管理當局對商譽不能減值處理，那么，企業(yè)未來就會受到凈資產(chǎn)報酬率和資產(chǎn)收益率的持續(xù)壓力。例如 ： 我國證券市場作為重要的產(chǎn)權交易市場，市場參與者投機意識遠大于投資意識、股票價格與企業(yè)內(nèi)在價值脫節(jié)嚴重，現(xiàn)階段發(fā)展還極不成熟 ； 同時，企業(yè)各類動產(chǎn)、不動產(chǎn)交易市場大慶石油學院華瑞學院本科生畢業(yè)設 計 (論文 ) 19 以及無形資產(chǎn)交易市場也非常不成熟。 加大政府部門的監(jiān)管力