【正文】 機(jī)構(gòu)的建設(shè) 我國(guó)企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理中各種問題的發(fā)生，還與我國(guó)社會(huì)中介機(jī)構(gòu)發(fā)育的滯后密切相關(guān)。政府監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)建立合并企業(yè)全面、系統(tǒng)、動(dòng)態(tài)的信息系統(tǒng)，形成完善的追蹤監(jiān)管機(jī)制，杜絕“即時(shí)收益”行為的發(fā)生。最后，提出了幾點(diǎn)比較淺薄的政策建議，還有待深入探討，并研究其實(shí)施的可行性，筆者將在以后的研究中加以重視。對(duì)購(gòu)買法下公允價(jià)值的獲得提出相應(yīng)的參照標(biāo)準(zhǔn)，通過加強(qiáng)獨(dú)立第三方的監(jiān)督縮小商譽(yù)減值的利潤(rùn)操縱空間。政府部門和中介機(jī)構(gòu)應(yīng)重視解決資產(chǎn)評(píng)估中存在的問題，不斷規(guī)范資產(chǎn)評(píng)估市場(chǎng)，加強(qiáng)執(zhí)業(yè)人員的專業(yè)和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提高資產(chǎn)評(píng)估的技術(shù)力量，強(qiáng)化資產(chǎn)評(píng)估業(yè)的道德操守，監(jiān)督和防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。 完善資本市場(chǎng)體系的建設(shè) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理中各種問題的發(fā)生，如 :交易定價(jià)失真、換股比例不合理等問題，導(dǎo)致了企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法的應(yīng)用本身 (比如購(gòu)買法 )發(fā)生困難，很大程度上緣于我國(guó)缺乏規(guī)范的資本市場(chǎng)和產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)。商譽(yù)減值測(cè)試實(shí)際上是對(duì)企業(yè)未來超額盈利能力的重新評(píng)價(jià)，但 是理論上最適用往往也可能是容易被濫用。 商譽(yù)減值測(cè)試與盈余管理相互制約 商譽(yù)會(huì)計(jì)歷來被認(rèn)為是購(gòu)買法的癥結(jié)，規(guī)范購(gòu)買法不可忽視對(duì)商譽(yù)的處理。 非同一控制下我國(guó)企業(yè)合并方法的改進(jìn) 完善對(duì)公允價(jià)值取得方法的規(guī)定 非同一控制下的企業(yè)合并會(huì)計(jì)方法的規(guī)定中，公允價(jià)值的字眼頻頻出現(xiàn)。對(duì)于合并完成后，母公司或存續(xù)公司正常處置并入資產(chǎn)發(fā)生的損益，應(yīng)予以單獨(dú)披露， 以免信息使用者將其與企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的收益混淆，從而提高合并會(huì)計(jì)信息的透明度，降低信息不對(duì)稱的程度。 表決權(quán)的條件 :普通股舊股東行使表決 權(quán)不受限制，沒有在某個(gè)期間對(duì)股 東的表決行使權(quán)加以剝奪或限制。確定具體的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)可以從參并企業(yè)的股權(quán)性質(zhì)、股權(quán)結(jié)合的方法和后續(xù)交易三個(gè)方面分別加以規(guī)定權(quán)益結(jié)合法使用的范圍來避免大慶石油學(xué)院華瑞學(xué)院本科生畢業(yè)設(shè) 計(jì) (論文 ) 16 不必要的主觀判斷，提高新準(zhǔn)則的可操作性。對(duì)合并后企業(yè)后續(xù)交易的約束很好的防止了企業(yè)為了不正當(dāng)?shù)暮喜⑿袨?，例如出于獲取非經(jīng)常損益等目的而進(jìn)行形式上的合并。 涉及參股公司的合并 ： 一般不作為同一控制下的合并，但當(dāng)母公司擁有該 參股公司的實(shí)際控制權(quán)時(shí)，母公司內(nèi)部涉及該參股公司的合并應(yīng)界定為同一控制大慶石油學(xué)院華瑞學(xué)院本科生畢業(yè)設(shè) 計(jì) (論文 ) 15 下的企業(yè)合并，該情況包括該參股公司與集團(tuán)內(nèi)其他全資子公司 或控股子公司的合并，也包括該參股公司與集團(tuán)內(nèi)另一具有控制權(quán)的參股公司之間的合并。針對(duì)上文中分析的問題，筆者相應(yīng)的提出一些改進(jìn)新準(zhǔn)則的建議，例如在一些細(xì)節(jié)方面，如完善準(zhǔn)則中相關(guān)詞語(yǔ)的定義、權(quán)益結(jié)合法的運(yùn)用范圍、公允價(jià)值的取得方法 ； 為了更好的規(guī)范我國(guó)企業(yè)合并業(yè)務(wù)，更需要做好相應(yīng)的配套的資產(chǎn)評(píng)估、信息監(jiān)督和審查工作等等 。巨大的商 譽(yù)攤銷成了美國(guó)在線時(shí)代華納的沉重包袱。我國(guó)上市公司合并中被并企業(yè)的整體公允價(jià)值難以通過資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)確、客觀的獲得，因此限制了購(gòu) 買法的應(yīng)用。 大慶石油學(xué)院華瑞學(xué)院本科生畢業(yè)設(shè) 計(jì) (論文 ) 12 非同一控制下的企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理存在的問題 以公允價(jià)值為主導(dǎo)的合并方法在我國(guó) 尚不成熟 股價(jià)是衡量公司價(jià)值的較為有用、直接的指標(biāo)，但它不應(yīng)作為被并企業(yè)公允價(jià)值的唯一指示器，當(dāng)市場(chǎng)價(jià)值難以取得或不能反映公司內(nèi)在價(jià)值時(shí)，我們可以通過價(jià)值評(píng)估來確定。 我國(guó)企業(yè)在合并過程中，仍有可能將資源配置給價(jià)值增值較小甚至根本不增值的企業(yè)。該會(huì)計(jì)處理的結(jié)果實(shí)質(zhì)上是以貨幣資金支付、沖減了權(quán)益項(xiàng)目，相當(dāng)于通常意義上的減資。 2021 年初，東盛科技稱根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將公司原資產(chǎn)負(fù)債表中列示的“廣譽(yù)遠(yuǎn)品牌”商譽(yù)，相應(yīng)調(diào)減公司股東權(quán)益約為 億元。而當(dāng)時(shí)現(xiàn)金流非常緊張的東盛集團(tuán)根本難以支付上述款項(xiàng)，于是東盛科技董事長(zhǎng)郭家學(xué)在公告中開出了大股東以股抵債和以資抵債的“藥方”。主并企業(yè)購(gòu)進(jìn)母公司控制下的任一公司，而后進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，由于結(jié)轉(zhuǎn)成本是按照賬面價(jià)值而非市價(jià)，于是先前合并差價(jià)沖減的資本公積在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中釋放出來，便可以確認(rèn)收益。烏鴉變鳳凰的游戲損害的是信息不對(duì)稱、責(zé)任不對(duì)等的廣大小股東的利益。有權(quán)任免董事會(huì)或類似 機(jī)構(gòu)半數(shù)以上成員，以及擁有董事會(huì)多數(shù)表決權(quán)等。也就是說，我國(guó)特殊的股權(quán)融資條件與報(bào)告盈利相掛鉤的環(huán)境使上市公司合并會(huì)計(jì)方法的選擇產(chǎn)生了經(jīng)濟(jì)后果。準(zhǔn)則僅提供了一個(gè)基本的處理原則，以此來規(guī)范我國(guó)企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理過于寬泛，仍然為企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理提供了一定的空間。 而權(quán)益結(jié)合法認(rèn)為，參與合并的一方購(gòu)買了另一方，合并各方?jīng)]有經(jīng)濟(jì)資源的流入流出，被并購(gòu)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)資源未受任何影響，各自的資產(chǎn)和負(fù)債仍保持不變，只是雙方的權(quán)益結(jié)合在一起共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和收益。 （ 2） 被并企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債按賬面價(jià)值入賬 。 （ 3） 購(gòu)買成本與取得的凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間若有差異則確認(rèn)為商譽(yù) 。它要求對(duì)被并企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目進(jìn)行重新估價(jià)，并按估價(jià)后的公允價(jià)值反映在購(gòu)買企業(yè)的賬戶中或合并的會(huì)計(jì)報(bào)表上。最后，針對(duì)企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理中存在的問題提出了改進(jìn)的方法，并提出了 完善企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理的配套措施。儲(chǔ)一昀、林華 (2021)在《合并會(huì)計(jì)方法的信息質(zhì)量比較》一文中從會(huì)計(jì)信息的相關(guān)性、可靠性、可比性和成本效益等方面對(duì)各種合并會(huì)計(jì)方法進(jìn)行了分析，進(jìn)而對(duì)如何選擇合并會(huì)計(jì)方法展開論述，認(rèn)為我國(guó)應(yīng)選擇單一的會(huì)計(jì)方法來處理企業(yè)合并問題，由于權(quán)益結(jié)合法和初始法存在明顯的缺陷不能選用，又由于我國(guó) 市場(chǎng)尚處于建立和完善過程中不滿足使用購(gòu)買法的全部條件，所以建議采用歷史成本的特殊購(gòu)買法 [8]。 上述研究結(jié)果之所以存在著如此大的差異，主要是因?yàn)榧词乖谫Y本市場(chǎng)相對(duì)發(fā)達(dá)的美國(guó)，證券市場(chǎng)究竟達(dá)到何種程度的有效仍然存在著爭(zhēng)議 ； 而且股票價(jià)格受到多種因素的綜合影響，在研究時(shí)難以確保其他所有的影響因素都已被剔除。權(quán)益結(jié)合法被排除在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則正文之外，國(guó)際上主要國(guó)家開始普遍限制權(quán)益結(jié)合法的使用 [2]?！币虼搜芯啃聹?zhǔn)則下合并會(huì)計(jì)的處理與國(guó)際準(zhǔn)則的差異，為促進(jìn)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的國(guó)際協(xié)調(diào)化道路而尋求恰當(dāng)?shù)慕榆壏绞教岢隽诵碌奶魬?zhàn)。國(guó)內(nèi)外資本擴(kuò)張的經(jīng)濟(jì)熱浪使企業(yè)合并成為大家關(guān)注的焦點(diǎn)，對(duì)合并交易及合并后企業(yè)集團(tuán)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的會(huì)計(jì)處理，直接影響到合并的終極目標(biāo)。在我國(guó)，經(jīng)過十年的醞釀， 2021 年新的企業(yè)合并準(zhǔn)則終于出爐，并于 2021 年 1 月 1 日在上市公司范圍內(nèi)施行。新準(zhǔn)則的制定盡可能參照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，多數(shù)規(guī)定都與國(guó)際 慣例一致。由于企業(yè)合并涉及巨額的財(cái)務(wù)利益，經(jīng)濟(jì)影響范圍較廣，而任何一種會(huì)計(jì)處理程序?qū)τ诓煌睦骊P(guān)系者來說是都是無(wú)法中立的，即不同會(huì)計(jì)處理方法的選擇會(huì)影響到各方的財(cái)務(wù)利益及最終目的，而會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求會(huì)計(jì)處理必須根據(jù)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)而不是法律形式來處理經(jīng)濟(jì)實(shí)務(wù)，因此，合并會(huì)計(jì)方法的選擇就顯得尤為復(fù)雜和重 要。 研究意義 企業(yè)合并的形式多種 多樣，各種形式下的經(jīng)濟(jì)動(dòng)機(jī)和實(shí)質(zhì)各不相同，相應(yīng)的會(huì)計(jì)方法也就有所不同。 而在國(guó)內(nèi)， 2021 年新準(zhǔn)則頒布之前我國(guó)沒有形成系統(tǒng)的合并會(huì)計(jì)理論體系，我國(guó)上市公司偏好權(quán)益結(jié)合法處理企業(yè)合并，相關(guān)的法規(guī)也對(duì)權(quán)益結(jié)合法采取“制度之外的默許”態(tài)度。 國(guó)內(nèi)研究現(xiàn)狀 在國(guó)內(nèi)，對(duì)于合并會(huì)計(jì)問題比較集中的研究是從上個(gè)世紀(jì)九十年代中期開始的，主要圍繞權(quán)益結(jié)合法在我國(guó) 的廢留問題的研究和合并會(huì)計(jì)方法的選擇是否對(duì)企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生影響的研究?jī)蓚€(gè)方面。陳信元 (2021)主持的《企業(yè)改組、兼并與資產(chǎn)重組中的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)問題研究》課題組發(fā) 表的《我國(guó)上市公司換股合并的會(huì)計(jì)方法選擇 :案例分析與現(xiàn)實(shí)思考》一文中考察大慶石油學(xué)院華瑞學(xué)院本科生畢業(yè)設(shè) 計(jì) (論文 ) 4 了我國(guó)已有的 10 例換股合并中權(quán)益結(jié)合法的適用對(duì)主并企業(yè)的財(cái)務(wù)影響，并結(jié)合我國(guó)證券市場(chǎng)現(xiàn)狀，對(duì)上市公司的換股合并能否采用購(gòu)買法作了分析，最后提出采用基于可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值的購(gòu)買法的建議 [9]。 研究方法 （ 1） 理論分析和案例分析相結(jié)合 研究方法是完成研究任務(wù)的重要手段，本文采用的是理論研究為主，理論研究和案例研究相結(jié)合的研究方法。這導(dǎo)致購(gòu)買法會(huì)計(jì)的一個(gè)假定 :被并企業(yè)是處于 非持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀況，被并企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債存在一個(gè)重新計(jì)量的基礎(chǔ)。 （ 4） 實(shí)施合并企業(yè)的收益僅包括合并日后被并企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的收益，合并前被并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入實(shí)施合并的企業(yè) 。 （ 3） 與股權(quán)聯(lián)合相關(guān)的支出確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)用 。因此不存在購(gòu)買價(jià)格，也就不存在新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，所以權(quán)益結(jié)合法的會(huì)計(jì)處理是建立在持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)基礎(chǔ)之上的 [16]。新準(zhǔn)則實(shí)際運(yùn)用后也許并不能達(dá)到政策制定者的期望，甚至?xí)?duì)我國(guó)企業(yè)合并的發(fā)展帶來不利的影響 。 劉永杰通過選擇 2021 年的 TCL 集團(tuán)吸收合并 TCL 通訊、第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈兩個(gè)案例進(jìn)行分析，依據(jù)購(gòu)買法和權(quán)益結(jié)合法的核算理論，對(duì)其資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表進(jìn)行模擬計(jì)算，并考察每股凈資產(chǎn)、每股收益 、凈資產(chǎn)收益率三個(gè)指標(biāo)，研究同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法產(chǎn)生的影響 [19]。這四種情況中，前兩種情況須有法律文件作為依據(jù)，而后兩種情況則很容易有漏洞可鉆。 （ 3） 虛減權(quán)益創(chuàng)造收益 權(quán)益結(jié)合法下還能產(chǎn)生迅速增加利潤(rùn)的效應(yīng)。由于確認(rèn)的是經(jīng)常性損益，投資者更加難以識(shí)別利潤(rùn)操縱的陰謀。 其中，對(duì)于東盛集團(tuán)的 11 億元欠款，將以東盛集團(tuán)所持有的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國(guó)藥有限公司 95%股權(quán)、陜西東盛生物制品有限公司 %股權(quán) 、安徽東盛制藥有限公司 95%股權(quán)、安徽東盛友邦制藥有限公司 %股權(quán)、車輛及東盛集團(tuán)應(yīng)收北京首都國(guó)際投資管理有限責(zé)任公司的債權(quán)一起以“以資抵債”方式償還非經(jīng)營(yíng)性占用公司的等額資金。此舉使得公司凈資產(chǎn)為 億元，近 7 億計(jì)入了資本公積 [22]。在上述東盛科技受償債案中，受償后的東盛科技資本公積銳減，所有者權(quán)益大幅縮水。學(xué)術(shù)研究表明，采用不同的會(huì)計(jì)處理方法對(duì)合并業(yè)績(jī)的評(píng)價(jià)指標(biāo)影響非常大。在美國(guó)等西方國(guó)家的會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中，購(gòu)買法之所以有很強(qiáng)的可行性，因?yàn)槠浯嬖谥叨劝l(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)，評(píng)估市場(chǎng)也十分活躍而完善。 總而言之，由于我國(guó)不成熟的證券市場(chǎng)和資產(chǎn)評(píng)估市場(chǎng)，使得目標(biāo)公司的公允價(jià)值難以獲取，限制了購(gòu)買法的應(yīng)用 ； 同時(shí)，又由于交易定價(jià)中缺乏嚴(yán)格的監(jiān)督機(jī)制導(dǎo)致合并確定的交易價(jià)格通常有失公允，從而使購(gòu)買法下投資成本的公允價(jià)值不能準(zhǔn)確確定，影響購(gòu)買法的運(yùn)用。 2021 年，在線與時(shí)代華納根據(jù) 142 號(hào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告準(zhǔn)則對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，分別在第一季度和第大慶石油學(xué)院華瑞學(xué)院本科生畢業(yè)設(shè) 計(jì) (論文 ) 13 四季度計(jì)提了 542 億美元和 447 億美元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，這一舉動(dòng)另其徹徹底底地甩掉商譽(yù)的沉重包袱，也使得公司該年的虧損總額達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的 986.%億美元 [26]。以期為即將出臺(tái)的解釋提供一些參考。 （ 2） 股權(quán)結(jié)合的方式 權(quán)益結(jié)合法的本質(zhì)在于股權(quán)結(jié)合。 收回已交付股權(quán)的條件 :采用吸收合并方式的主并企業(yè)合并后沒有 被被并 企業(yè)要求收回或者償還己交付的股權(quán)。 （ 1） 參并企業(yè)的股權(quán) 性質(zhì) 限定并購(gòu)前參一與并購(gòu)企業(yè)狀態(tài)是采用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)的必須滿足的前提條件 : 自律性條件 :每一參與合并企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)，不是另一公司的子公司或分部 。 （ 3） 后續(xù)交易 針對(duì)我國(guó)新準(zhǔn)則下 2021 年上市公司企業(yè)合并的實(shí)際狀況，該約束條件的出臺(tái)顯得尤為重要。綜上所述，筆者建議在我國(guó)目前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下至少還應(yīng)酌情披露相關(guān)的會(huì)計(jì)信息 ： （ 1） 合并各方合并年度的單獨(dú)會(huì)計(jì)報(bào)表以及合并日的合并報(bào)表 。但對(duì)于公允價(jià)值的定義準(zhǔn)則中只用較為簡(jiǎn)單的一句話概括 ： “熟悉情況的買賣雙方在公平交易的條件下所確定的價(jià)格。新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定非同一控制下合并需要確認(rèn)商譽(yù)，并取消了對(duì)商譽(yù)的直線法攤銷改用公允價(jià)值法。如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，管理當(dāng)局對(duì)商譽(yù)不能減值處理，那么，企業(yè)未來就會(huì)受到凈資產(chǎn)報(bào)酬率和資產(chǎn)收益率的持續(xù)壓力。例如 ： 我國(guó)證券市場(chǎng)作為重要的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，市場(chǎng)參與者投機(jī)意識(shí)遠(yuǎn)大于投資意識(shí)、股票價(jià)格與企業(yè)內(nèi)在價(jià)值脫節(jié)嚴(yán)重，現(xiàn)階段發(fā)展還極不成熟 ； 同時(shí)，企業(yè)各類動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)交易市場(chǎng)大慶石油學(xué)院華瑞學(xué)院本科生畢業(yè)設(shè) 計(jì) (論文 ) 19 以及無(wú)形資產(chǎn)交易市場(chǎng)也非常不成熟。 加大政府部門的監(jiān)管力