【正文】 0，下午13:00 至15:00。協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補(bǔ)充或修改的，受理文件時(shí)間自協(xié)會收到主辦券商的補(bǔ)充或修改意見的下一個(gè)工作日起重新計(jì)算。2．券商盡職調(diào)查與材料制作期（1）主辦券商針對每家擬推薦掛牌的公司設(shè)立專門的項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報(bào)告，制作備案文件。掛牌公司涵蓋電子信息、生物醫(yī)藥、先進(jìn)制造業(yè)、文化創(chuàng)意等領(lǐng)域。申請材料應(yīng)符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》等有關(guān)規(guī)定的要求。主要工作如下：出具審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況專項(xiàng)意見、協(xié)助企業(yè)反饋回復(fù)。（四）審核階段全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審核人員審核完畢后，出具書面反饋意見。公司需根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則制定公司章程，并在后續(xù)工作中落實(shí)。（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會計(jì)年度。? 新三板上市流程 ，主辦券商將備案文件上報(bào)至中國證券業(yè)協(xié)會審核。? 新三板上市流程 ，編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件三、新三板上市優(yōu)勢證券投行部 2013年9月2日 篇五：企業(yè)新三板上市的工作方案企業(yè)新三板上市的工作方案第一部分企業(yè)簡介基本情況 企業(yè)怎么在新三板上市非上市股份有限公司進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)又稱新三板，是國家專門對中小型企業(yè)提供的資本市場融資平臺，那么企業(yè)怎么在新三板上市呢？ 企業(yè)新三板上市標(biāo)準(zhǔn)/條件： 。高囤貨、賭行情、賺差價(jià)的模式已經(jīng)難有奇效，如何在風(fēng)云變幻的商業(yè)大潮中脫穎而出，是擺在整個(gè)鋼鐵行業(yè)面前的一道共同難題。高囤貨、賭行情、賺差價(jià)的模式已經(jīng)難有奇效，如何在風(fēng)云變幻的商業(yè)大潮中脫穎而出，是擺在整個(gè)鋼鐵行業(yè)面前的一道共同難題。四、會議議程（主持人：張旺生）中信證券公司介紹新三板上市業(yè)務(wù)知識；區(qū)經(jīng)信局、金融辦介紹各級政府對新三板上市企業(yè)的扶持政策；領(lǐng)導(dǎo)講話。為了優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營管理水平，更快推動鋼鐵電子商務(wù)發(fā)展，中鋼網(wǎng)于****年*月啟動新三板上市計(jì)劃，12月獲得新三板批復(fù)文件，并與****年**月**日正式掛牌上市，證券簡稱：****，股票代碼：******，并準(zhǔn)備于*月*日在北京股轉(zhuǎn)中心舉辦敲鐘儀式。申請新三板上市的流程：第二部分新三板上市基本流程申請新三板掛牌流程，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協(xié)議，作為其推薦主辦券商向協(xié)會進(jìn)行推薦新三板上市流程。主辦券商不僅應(yīng)設(shè)立專門的項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，還應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核，發(fā)表審核意見。各個(gè)階段要求與工作如下：（一）決策改制階段決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機(jī)構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準(zhǔn)日、整體變更為股份公司。此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關(guān)要求，會在后續(xù)工作中落實(shí)。申請掛牌的股份公司通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。二、各中介機(jī)構(gòu)主要職責(zé)新三板掛牌上市需要聘請以下中介機(jī)構(gòu)：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計(jì)師事務(wù)所；（3）律師事務(wù)所；（4）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（如需要評估）。（三）反饋審核階段 反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天60天左右；中介結(jié)構(gòu)會根據(jù)情況進(jìn)行反饋?！袄先濉敝饕菫橹靼逋耸泄竞驮璖TAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司提供了一個(gè)交易通道，而“新三板”的推出則是我國多層次資本市場體系中的一個(gè)重要組成部分。在流程所需時(shí)間上，企業(yè)需要進(jìn)行股份制改造，大約需要23月；主辦券商進(jìn)場盡職調(diào)查大約12個(gè)月，制作、報(bào)送材料；中國證券業(yè)協(xié)會（目前核準(zhǔn)機(jī)制）核準(zhǔn)需要2個(gè)月；經(jīng)過中國證券業(yè)協(xié)會核準(zhǔn)后可以進(jìn)行股份登記掛牌，全部流程需要半年以上時(shí)間。協(xié)會收到報(bào)備文件后，決定受理的，向其出具受理通知書。主辦券商應(yīng)將其所托管的非上市公司股份存管在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司。股份掛牌后，掛牌公司至少應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告、半報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告?！币晃粊碜陨綎|的券商代表說。不過，來自山東的券商代表坦陳，其所占公司已經(jīng)開始著手相關(guān)工作，從實(shí)際情況看，作為后來者向加入已有的利益分配格局，也有很大難度。對此，一位來自東北的券商代表也指出，目前來看新三板的發(fā)展步伐確實(shí)會慢下來，“但我想郭樹清應(yīng)該是層層遞進(jìn)的思想，先通過地方場外交易市場介入，再統(tǒng)一到全國性市場，有了這個(gè)市場，再精選一批企業(yè)發(fā)展新三板將是水到渠成。五、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用本協(xié)議約定的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用為人民幣萬元（大寫：人民幣萬元）, 甲方按以下方式支付給乙方；（1）本協(xié)議簽訂后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；（2）甲方整體變更為股份有限公司后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；（3）在乙方內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見同意推薦股改后的五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見不同意推薦，則甲方無需支付該費(fèi)用，乙方此前收取的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用不得退還。（二）股票進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；（2）對企業(yè)之高級管理人員進(jìn)行《企業(yè)法》有關(guān)知識輔導(dǎo)；（3）對企業(yè)之高級管理人員進(jìn)行《證券法》有關(guān)知識輔導(dǎo)；（4）根據(jù)《股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導(dǎo)；（5）對企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；（6）為企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。，并就相關(guān)問題，提供專業(yè)的法律意見。，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。資產(chǎn)要求無限制最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用 不存在未彌補(bǔ)虧損權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈 資產(chǎn)的比例不高于20％發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元發(fā)行后股本總額不少于3000萬元最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化股本要求主營業(yè)務(wù)實(shí)際控制人無限制主營業(yè)務(wù)突出無限制最近2年內(nèi)未發(fā)生變更最近3年內(nèi)未發(fā)生變更董事及 管理層無限制最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近3年內(nèi)未發(fā)生重大變化成長性及 創(chuàng)新能力 中關(guān)村高新技術(shù) 企業(yè)“兩高五新”企業(yè)無限制投資人 具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別和承擔(dān)能力的特定有兩年投資經(jīng)驗(yàn)的投資者投資者年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)審核制無限制年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)審核制信息披露之定期報(bào)告?zhèn)浒富驅(qū)徍?年報(bào)和半年報(bào)備案制 律師在私募股權(quán)投資基金運(yùn)營中的作用私募股權(quán)基金的運(yùn)作過程離不開律師的工作，可以說，專業(yè)律師在私募股權(quán)基金整個(gè)運(yùn)作過程中提出的專業(yè)策劃、評估和建議，可以為私募股權(quán)基金創(chuàng)造相當(dāng)?shù)脑鲋捣?wù)價(jià)值。合伙制私募股權(quán)基金目前尚未向外資開放，故只需向當(dāng)?shù)氐墓ど滩块T進(jìn)行注冊登記。對調(diào)查出來的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行揭示和評估，盡可能提出相應(yīng)的解決方案。d、退出策略投資人關(guān)注最大程度地收回投資，律師可以幫助事先設(shè)計(jì)適合的退出策略和渠道。公司架構(gòu)重組上市前需按境外證券交易所及國內(nèi)監(jiān)管部門的要求對公司的架構(gòu)進(jìn)行重整，以符合上市的各項(xiàng)要求和條件。具體說明如下：(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、交割日期、公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)等作出約定的書面法律文件，由于該文件的重要性，多數(shù)情況下轉(zhuǎn)讓雙方會委托律師來起草，因此內(nèi)容都比較詳盡。為了自身的利益，盡量把事情做在先前，省得以后帶來諸多事端。(8)非在職證明或者承諾書二。(14)具體承辦人員的身份證復(fù)印件。律師盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容(以一份簡要范本為例)：審查擬收購目標(biāo)公司合法的主體資格審查目標(biāo)公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進(jìn)行本次交易的行為能力。重要交易合同對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，是收購方律師仔細(xì)審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。認(rèn)真組織《盡職調(diào)查文件清樣單》，詳細(xì)編寫《盡職調(diào)查問卷表》，向境內(nèi)公司索要相關(guān)文件和資料。向行政登記機(jī)關(guān)查閱相關(guān)許可、批準(zhǔn)文件、檔案材料。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權(quán)力，公司重大事項(xiàng)的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。第二，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項(xiàng)目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。以上全部材料準(zhǔn)備好后，承辦人員即可向工商登記部門提出申請，工商登記部門受理后，正常情況下，一個(gè)星期內(nèi)即可核發(fā)公司新的營業(yè)執(zhí)照，整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜到這里也就全部完成。(9)任職證明，如果管理人員是大股東委派，除本公司蓋章外，還需加蓋大股東印章或簽名，如果管理人員是選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。請注意：企業(yè)法定代表人任職證明中一頁中，如果新的法定代表人系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁除了本公司蓋章外，還必須蓋有該股東的印章，如果該股東是自然人，該自然人應(yīng)當(dāng)親筆簽名。另外，如果轉(zhuǎn)讓的是國有股的，需要提供本地產(chǎn)權(quán)交易所的產(chǎn)權(quán)交易合同和產(chǎn)權(quán)交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)文件。獲取預(yù)選資格律師可以幫助制作有關(guān)申請文件，按照規(guī)定的程序報(bào)批，取得境外上市預(yù)選企業(yè)的資格。投資協(xié)議簽署及執(zhí)行階段談判完成后，律師將協(xié)助當(dāng)事人各方完成投資協(xié)議的簽署，以及向各審批機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批并協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。投資協(xié)議可能的形式包括 《增資協(xié)議》、《轉(zhuǎn)股協(xié)議》或《資產(chǎn)收購協(xié)議》等，其主要內(nèi)容有： a、金融工具金融工具選擇要考慮的問題包括投資的變現(xiàn)、投資人利益的穩(wěn)定回報(bào)、對被投資企業(yè)的有效控制等。二、運(yùn)作階段的律師工作私募股權(quán)基金進(jìn)行投資要經(jīng)過項(xiàng)目篩選、審查、評價(jià)和談判階段，律師參與投資決策不僅可以幫助選擇