【正文】 發(fā)生變更最近3年內(nèi)未發(fā)生變更董事及 管理層無限制最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近3年內(nèi)未發(fā)生重大變化成長性及 創(chuàng)新能力 中關(guān)村高新技術(shù) 企業(yè)“兩高五新”企業(yè)無限制投資人 具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的特定有兩年投資經(jīng)驗的投資者投資者年報、半年報和季報審核制無限制年報、半年報和季報審核制信息披露之定期報告?zhèn)浒富驅(qū)徍?年報和半年報備案制 律師在私募股權(quán)投資基金運營中的作用私募股權(quán)基金的運作過程離不開律師的工作，可以說，專業(yè)律師在私募股權(quán)基金整個運作過程中提出的專業(yè)策劃、評估和建議，可以為私募股權(quán)基金創(chuàng)造相當(dāng)?shù)脑鲋捣?wù)價值。，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。，并就相關(guān)問題，提供專業(yè)的法律意見。（二）股票進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；（2）對企業(yè)之高級管理人員進(jìn)行《企業(yè)法》有關(guān)知識輔導(dǎo)；（3）對企業(yè)之高級管理人員進(jìn)行《證券法》有關(guān)知識輔導(dǎo)；（4）根據(jù)《股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導(dǎo)；（5）對企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；（6）為企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。改制重組、設(shè)立股份公司，確定股份公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍等。一、募集階段的律師工作律師介入私募股權(quán)基金的募集設(shè)立，不僅可以幫助完善投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理架構(gòu)、防范投資風(fēng)險、保護(hù)投資者利益，還可以通過提供專業(yè)意見和規(guī)范化文本，幫助私募股權(quán)基金順利募集、規(guī)范設(shè)立。基金份額的變更、轉(zhuǎn)讓基金要引入新的投資人或?qū)⒃型顿Y人的份額轉(zhuǎn)讓，會涉及其他的協(xié)議，該過程也將需要律師的協(xié)助。（3）起草投資協(xié)議在盡職調(diào)查完成后，即進(jìn)入草擬投資協(xié)議階段。e、交易流程交易流程包括了審批、變更登記的流程、付款流程以及被投資企業(yè)與投資人的交接流程，交易流程是落實和執(zhí)行整個投資計劃的關(guān)鍵。律師可以幫助制定改制方案，修改公司章程，并協(xié)助辦理相關(guān)審批、變更手續(xù)、外匯登記或補(bǔ)登記手續(xù)。如果轉(zhuǎn)讓雙方自行起草，則該協(xié)議必須對前述基本事項都作出約定。(5)上述法律文件全部準(zhǔn)備好后，承辦人員需填寫工商登記部門提供的空白企業(yè)法人變更登記申請書。非在職證明由管理人員住所地居委會或其原任職單位出具，承諾書二是管理人員承諾非國家公務(wù)員、其他公司管理人員等的書面承諾。(15)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、工商信息卡。對目標(biāo)公司主體的合法性的調(diào)查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。律師對這些合同進(jìn)行審查，目的是：第一，確定收購?fù)瓿珊笫召彿讲⒉粫适Ш贤幸?guī)定的預(yù)期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關(guān)系，所以，這種合同中往往規(guī)定，當(dāng)目標(biāo)公司因被收購等原因出現(xiàn)控制權(quán)變化時，該合同將需提前履行支付義務(wù)，或終止使用權(quán)或相關(guān)權(quán)利。對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標(biāo)公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。查閱境內(nèi)公司是否按文件清單和問卷表提供了相關(guān)證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、事關(guān)公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對收取的各種材料和憑證一一進(jìn)行分類編號，作為附件。甲乙雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方聘請乙方為股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)之財務(wù)顧問事宜，達(dá)成如下協(xié)議：一、聘請財務(wù)顧問目的促使甲方按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，整體變更為股份有限公司，建立規(guī)范的組織制度和運行機(jī)制。乙方收款賬戶：六、違約責(zé)任和爭議的解決雙方在協(xié)議履行中發(fā)生爭議時，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任何一方可以向仲裁委員會申請仲裁，仲裁地點在，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。新三板市場類似于納斯達(dá)克市場，重點是培育園區(qū)高科技創(chuàng)新企業(yè)，目前會推廣到園區(qū)之外全部企業(yè)；區(qū)域性券商主導(dǎo)的柜臺交易將類似于美國的OTCBB市場，重點解決中小企業(yè)融資難的問題；而各地股權(quán)交易所類似于美國的“粉單”市場。據(jù)相關(guān)信息顯示，新三板擴(kuò)容至全國的工作預(yù)計在9月份開展并于10月份左右開始接受申請材料，擴(kuò)容至全國沒有設(shè)定特殊限定條件。1990年，納斯達(dá)克為部分小型股市場中的股票設(shè)立了掛牌標(biāo)準(zhǔn)，并將其余股票組成OTCBB。業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；無硬性財務(wù)指標(biāo)要求。③《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件?！咀詈笠痪湓捲趺蠢斫?，財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日但是可以早于股份公司營業(yè)執(zhí)照取得日。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。③現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。（2）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)（1）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。【職業(yè)經(jīng)歷沒有最近五年的說法，一般都是從畢業(yè)開始說起，協(xié)會認(rèn)為企業(yè)比較小，管理層的學(xué)識和經(jīng)驗對企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要，因此對管理層的經(jīng)歷要詳細(xì)說明?！具@里并沒有“五獨立”的要求，只是要披露詳細(xì)情況，不過話又說回來，如果連基本的獨立性都不能保證的公司，怎么能夠成為一家公眾公司呢，投資者的利益又怎么保護(hù)呢，所以這一條還是要從嚴(yán)把握。但一般工商、稅務(wù)方面的無違規(guī)函都會去獲取。第七章 監(jiān)管措施與違規(guī)處理 第八章 附則《掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引》全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄，內(nèi)容如下：第一部分 要求披露的文件：公開轉(zhuǎn)讓說明書、財務(wù)報表及審計報告、法律意見書、公司章程、主辦券商推薦報告、定向發(fā)行情況報告書（如有）。目前，新三板交易十分不活躍，%。價格發(fā)現(xiàn)及估值提升場外市場通過做市商等交易制度為掛牌公司實現(xiàn)連續(xù)的價格曲線，使得掛牌公司價值得以充分反映。規(guī)范公司治理掛牌公司在申請掛牌時需經(jīng)主辦券商、會計師、律師等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)規(guī)范，并接受主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)和證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的監(jiān)管，履行信息披露義務(wù)，因此公司治理和運營將得到有效規(guī)范。三、簽約雙方權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)第2頁/共4頁有權(quán)了解乙方尋找合作方服務(wù)工作進(jìn)度。四、費用保證金：甲方承諾并保證向乙方支付保證金，保證金為 萬（伍拾伍萬）。六、爭議解決方式 其他未盡事宜，雙方協(xié)商解決。乙方不得以其在行使財務(wù)顧問的過程中獲取的甲方商業(yè)秘密而做出不利甲方的任何行為。如果保證金延遲付款，每天按保證金總額的，進(jìn)行賠付。為業(yè)務(wù)進(jìn)行提供必要的資料，配合乙方順利完成咨詢工作。并購重組掛牌公司可借助全國性場外市場通過兼并收購、資產(chǎn)重組等手段加速發(fā)展壯大。提升企業(yè)融資能力（1）股權(quán)融資。兩家過會待發(fā)行：博暉創(chuàng)新（430012）、東土科技（430045）。目前第一家藍(lán)天環(huán)保定增的案例不知道是個什么情況？】第二部分 不要求披露的文件：①申請掛牌公司相關(guān)文件：最近兩年原始財務(wù)報表與申報財務(wù)；報表存在差異時，需要提供差異比較表。第五章 附則《主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)細(xì)則》《主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)細(xì)則》共八章四十九條，內(nèi)容如下： 第一章 總則第二章 機(jī)構(gòu)與人員第一節(jié) 項目小組與人員：①注冊會計師、律師和行業(yè)分析師（在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報告）至少各一名；②項目負(fù)責(zé)人必須是2個以上推薦掛牌項目且負(fù)責(zé)財務(wù)、法律或行業(yè)；或3年以上投行經(jīng)歷且具有主持境內(nèi)外IPO或上市公司發(fā)行證券經(jīng)歷?！具@里對同業(yè)競爭也沒有一票否決的說法，有也是可以掛牌的，但是要有合理的理由并且有具體的解決措施并出具承諾。②披露對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。三、業(yè)務(wù)制度（一）基本規(guī)則監(jiān)管規(guī)則 ①非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 證監(jiān)會令【第85號】②全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司管理暫行辦法 證監(jiān)會令【第89號】 ③非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號——信息披露 證監(jiān)會公告[2013]1號 ④非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號——申請文件 證監(jiān)會公告[2013]2號 ⑤非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款 證監(jiān)會公告[2013]3號系統(tǒng)規(guī)則、監(jiān)管、指引①全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）②非上市公眾公司股份登記存管業(yè)務(wù)實施細(xì)則（試行）③全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）④全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）⑤全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）⑥全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）業(yè)務(wù)規(guī)則 ①《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》 ②《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》 ③《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》 ④《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司報告內(nèi)容與格式指引（試行）》（二）規(guī)則簡介《公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引》《公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引》共三章四十六條，內(nèi)容如下： 第一章 總則：①凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露；②證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計；③財務(wù)報表有效期：6+1?！救珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股東可以超過200人的公告：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定，股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌的公司為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過 200 人。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。（2）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。財務(wù)報表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強(qiáng)調(diào)事項的詳細(xì)說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正?！繕I(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力（1）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。②以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。(二)掛牌條件進(jìn)一步細(xì)化按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司對六項掛牌條件進(jìn)行細(xì)化，并于2013年6月20日下發(fā)“關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引》的通知。2006年1月13日，SEC正式批準(zhǔn)納斯達(dá)克注冊成為繼NYSE和AMEX之后的美國第三家全國性證券交易，至此納斯達(dá)克已經(jīng)完全由場外交易市場轉(zhuǎn)變?yōu)閳鰞?nèi)交易市場。場內(nèi)市場分為全國性證券交易所、地方性證券交易所和另類交易系統(tǒng)。啟動中關(guān)村科技園區(qū)未上市高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)入證券公司代辦系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓試點工作。待甲方整體變更為股份有限公司并向乙方支付了萬元后，雙方將