【正文】 的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應當符合下列條件：依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。國外場外市場普遍對掛牌標準的要求較為寬松，場外市場定位于大量成立時間短、規(guī)模有限、達不到交易所上市標準的中小企業(yè)和新興企業(yè)。2006年1月13日，SEC正式批準納斯達克注冊成為繼NYSE和AMEX之后的美國第三家全國性證券交易，至此納斯達克已經(jīng)完全由場外交易市場轉(zhuǎn)變?yōu)閳鰞?nèi)交易市場。1990年，納斯達克為部分小型股市場中的股票設(shè)立了掛牌標準，并將其余股票組成OTCBB。成立之初納斯達克并無撮合交易的功能，交易通過證券商達成，并且不設(shè)掛牌標準，只要有做市商愿意做市就可以掛牌（出現(xiàn)在報價系統(tǒng)中），因此這是的納斯達克是一個名符其實的場外交易市場。研究美國的場外交易市場，必須提到納斯達克，納斯達克的發(fā)展是美國場外市場發(fā)展的縮影。場內(nèi)市場分為全國性證券交易所、地方性證券交易所和另類交易系統(tǒng)。據(jù)相關(guān)信息顯示，新三板擴容至全國的工作預計在9月份開展并于10月份左右開始接受申請材料，擴容至全國沒有設(shè)定特殊限定條件。2013年1月：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在京舉行揭牌儀式，這是全國場外市場建設(shè)從試點走向規(guī)范運行的重要轉(zhuǎn)折，標志著此前的區(qū)域性市場向全國統(tǒng)一的場外交易市場轉(zhuǎn)變。2012年8月：國務院批準新三板擴容，擴大試點范圍至上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū),并設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為試點園區(qū)的非上市股份公司提供股份報價轉(zhuǎn)讓等服務。啟動中關(guān)村科技園區(qū)未上市高新技術(shù)企業(yè)進入證券公司代辦系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓試點工作。新三板市場類似于納斯達克市場，重點是培育園區(qū)高科技創(chuàng)新企業(yè)，目前會推廣到園區(qū)之外全部企業(yè)；區(qū)域性券商主導的柜臺交易將類似于美國的OTCBB市場，重點解決中小企業(yè)融資難的問題；而各地股權(quán)交易所類似于美國的“粉單”市場。無論是主板還是創(chuàng)業(yè)板，都對上市公司提出了很好的上市標準，多數(shù)中小企業(yè)不可能滿足條件?！暗菇鹱炙汀辟Y本市場結(jié)構(gòu)，導致我國中小企業(yè)直接融資渠道極為狹窄。待甲方整體變更為股份有限公司并向乙方支付了萬元后，雙方將簽署《推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本協(xié)議中甲方應向乙方支付的剩余費用將轉(zhuǎn)換為《推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的委托備案費萬元；本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效；本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，每份均具有同等法律效力。乙方收款賬戶：六、違約責任和爭議的解決雙方在協(xié)議履行中發(fā)生爭議時，應協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任何一方可以向仲裁委員會申請仲裁，仲裁地點在，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。五、財務顧問費用本協(xié)議約定的財務顧問費用為人民幣萬元（大寫：人民幣萬元）, 甲方按以下方式支付給乙方；（1）本協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；（2）甲方整體變更為股份有限公司后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；（3）在乙方內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見同意推薦股改后的五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見不同意推薦，則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務顧問費用不得退還。三、財務顧問工作方式和期限本協(xié)議簽訂后，乙方應當對甲方情況提出盡職調(diào)查清單，并在此基礎(chǔ)上開展改制方案設(shè)計、盡職調(diào)查等工作；對甲方公司組織架構(gòu)、信息披露、股份管理等方面存在的問題，由乙方根據(jù)具體情況，采取當面指導和書面意見相結(jié)合的方式，提供專業(yè)建議；若甲方股份報價轉(zhuǎn)讓的申請未獲得有關(guān)主管機關(guān)批準，乙方的財務顧問工作至有關(guān)主管機關(guān)不予批準之日結(jié)束；若甲方股份轉(zhuǎn)讓的申請獲得有關(guān)主管機關(guān)批準，乙方的財務顧問工作至甲方股份開始報價轉(zhuǎn)讓時結(jié)束。促使甲方按照有關(guān)證券交易場所的規(guī)定披露信息；幫助甲方依據(jù)有關(guān)規(guī)定完成股份報價轉(zhuǎn)讓的前期工作。甲乙雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方聘請乙方為股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務之財務顧問事宜，達成如下協(xié)議：一、聘請財務顧問目的促使甲方按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，整體變更為股份有限公司，建立規(guī)范的組織制度和運行機制。根據(jù)委托方的委托，代理委托方參加相關(guān)的訴訟、仲裁活動；◆對委托方減排項目遇到的法律問題，提供法律咨詢意見；◆為委托方提供合作方的推介（包括介紹國外買家、推介項目資源、及有經(jīng)驗有實力的技術(shù)開發(fā)機構(gòu)等）； ◆為委托方提供與CDM有關(guān)的其他律師服務。四、律師進行律師盡職調(diào)查的一般操作程序就委托項目與當事人簽訂委托合同；律師與當事人目標公司就盡職調(diào)查簽署保密協(xié)議；根據(jù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容準備盡職調(diào)查清單，設(shè)計盡職調(diào)查提綱；目標公司在律師指導下搜集所有相關(guān)材料；律師進行具體調(diào)查，并依據(jù)調(diào)查結(jié)果出具調(diào)查報告，律師出具盡職調(diào)查的法律意見。同公司所在地政府、主管部門、職能機關(guān)核實相關(guān)公司情況。查閱境內(nèi)公司是否按文件清單和問卷表提供了相關(guān)證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、事關(guān)公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對收取的各種材料和憑證一一進行分類編號，作為附件。三、律師盡職調(diào)查業(yè)務的方法了解公司的具體情況，會見公司代表，為盡職調(diào)查打好基礎(chǔ)。對于律師的律師盡職調(diào)查對象來說，其規(guī)模的大小不同，從事的行業(yè)也千差萬別，其律師盡職調(diào)查報告的使用目的不同，所以每一個盡職調(diào)查項目都有自己的特點，都是獨一無二的。對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責任和損失的可能。對目標公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數(shù)額。審查目標公司的管理人員與普通員工的安排目標公司的雇傭人員的數(shù)額，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調(diào)查時充分注意到，并提出可行的解決方案或規(guī)避措施。知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)具有重要的價值。律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規(guī)定的預期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關(guān)系，所以，這種合同中往往規(guī)定，當目標公司因被收購等原因出現(xiàn)控制權(quán)變化時，該合同將需提前履行支付義務，或終止使用權(quán)或相關(guān)權(quán)利。這時，律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據(jù)。審查目標公司的債權(quán)債務情況目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務在收購后還是由目標公司承擔的，當然，債務剝離式的收購除外。審查目標公司的資產(chǎn)及財務情況主要是核實目標公司的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。對目標公司主體的合法性的調(diào)查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。公司近期生產(chǎn)經(jīng)營情況；持有的生產(chǎn)經(jīng)營許可證照、是否發(fā)生重大債權(quán)債務情況，經(jīng)歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準情況。律師盡職調(diào)查范圍：境內(nèi)公司的法定主體情況；包括設(shè)立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發(fā)生過合并、分立、重組、資產(chǎn)置換、不動產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營記錄方面有無重大問題，是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍二、律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的風險。(15)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、工商信息卡。(13)全體股東蓋章或簽名的委托具體承辦人員的授權(quán)書。公司年檢審計報告，復印件。(10)新股東的身份證明，公司提供營業(yè)執(zhí)照復印件加蓋公章，自然人提供自己簽名的履歷表和審查函，審查函的內(nèi)容同上。非在職證明由管理人員住所地居委會或其原任職單位出具，承諾書二是管理人員承諾非國家公務員、其他公司管理人員等的書面承諾。請注意：承諾書中，如果管理人員系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁只需蓋該股東的印章；同上，如果該股東是自然人，該自然人親自簽名即可；如果管理人員是由全體股東選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。(7)審查函或者承諾書一。對于公司管理人員，包括法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，需提供以下身份證明文件，其中審查函、承諾書一、承諾書二、任職證明，工商登記部門都有固定的格式，只需有關(guān)單位、人員簽章即可。(5)上述法律文件全部準備好后，承辦人員需填寫工商登記部門提供的空白企業(yè)法人變更登記申請書。如果單純提供新的公司章程，有的工商登記部門不一定受理。(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東也必然發(fā)生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進行修改?？荚嚧笫占?2)老股東會決議，主要內(nèi)容包括公司所有股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購買權(quán)的決議等。如果轉(zhuǎn)讓雙方自行起草，則該協(xié)議必須對前述基本事項都作出約定。承辦人員根據(jù)公司工商留檔資料和有關(guān)公司股東會決議審核或起草下列文件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、老股東會決議、新股東會決議、公司章程修正案或新的公司章程。企業(yè)法律之解析公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法律事務中最常見的內(nèi)容之一，其理論性、實務性都比較強，本文主要從實際操作角度談一下有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要準備的各種文件材料及有關(guān)注意事項。申報及審核擬上市企業(yè)向國務院證券委員會申報的文件主要是招股說明書、公司章程和發(fā)行計劃，律師可以幫助擬定文件，并提供法律意見書。律師可以幫助制定改制方案，修改公司章程，并協(xié)助辦理相關(guān)審批、變更手續(xù)、外匯登記或補登記手續(xù)。以境外上市為例，律師的工作包括如下內(nèi)容：上市方式選擇律師了解各種上市方式的優(yōu)缺點，可以幫助企業(yè)選擇更為適合的上市方式，幫助企業(yè)獲取最大收益。協(xié)助私募股權(quán)基金對被投資企業(yè)的其他重大決策事項例如對外投資、資產(chǎn)重組提供法律建議等。同時包括被投資企業(yè)與投資人的交接手續(xù)、人員派駐、材料交接、資產(chǎn)清點等。e、交易流程交易流程包括了審批、變更登記的流程、付款流程以及被投資企業(yè)與投資人的交接流程，交易流程是落實和執(zhí)行整個投資計劃的關(guān)鍵。此外，律師還可以設(shè)計一定的激勵和約束機制，來實現(xiàn)投資人對被投資企業(yè)高級管理人員的有效控制。股權(quán)安排與被投資企業(yè)的市盈率（PE）價值相關(guān)，通常采用的是PostValue價值，也即根據(jù)投資額與PE計算的被投資企業(yè)價值的比值計算投資人可取得的投資比例?？晒┩顿Y人選擇的常見金融工具有普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債、債權(quán)等，律師可根據(jù)實際情況建議選擇最有效的金融工具。（3）起草投資協(xié)議在盡職調(diào)查完成后，即進入草擬投資協(xié)議階段。（2）盡職調(diào)查投資協(xié)議書簽署完畢后，投資人委托律師對被投資企業(yè)的各種法律文件以及企業(yè)的運營及資產(chǎn)的合法性有效性進行法律盡職審查。同時，律師可以幫助合作各方擬定保密協(xié)議，以確保談判在比較安全和秘密的情況下進行。投資準備階段投資人在投資準備階段需要律師對法律上的可行性進行認可，這個階段律師的主要工作包括對項目的可行性進行論證以及對投資模式的策劃?；鸱蓊~的變更、轉(zhuǎn)讓基金要引入新的投資人或?qū)⒃型顿Y人的份額轉(zhuǎn)讓，會涉及其他的協(xié)議，該過程也將需要律師的協(xié)助。協(xié)助設(shè)立審批和注冊登記外商投資公司制私募股權(quán)基金需要經(jīng)過商務部或地方商務主管部門的審批，同時還需要科學技術(shù)部的審批，