【正文】 效應，源自于為抗御日益增強的競爭風險而不得不謀求資源一體化整合的規(guī)模效應、組織結構重整的管理協(xié)同效應、信息共享效應以及由此而生成的更大的整體競爭優(yōu)勢。 19 （二）購并目標規(guī)劃需考慮的基本因素 ⒈ 主并企業(yè)遵循怎樣的戰(zhàn)略發(fā)展結構 ，是否有著強大的核心能力依托； ⒉ 主并企業(yè)擁有哪些主導產業(yè)或業(yè)務 ，未來發(fā)展趨勢如何； ⒊ 主并企業(yè)當前處于哪一發(fā)展階段 ， 發(fā)展?jié)摿Χ啻?， 在變革創(chuàng)新的基礎上是否有著良好的增長前景； 20 ⒋ 科技發(fā)展趨勢如何 ， 主并企業(yè)將會面臨哪些機遇和挑戰(zhàn)； ⒌ 主并企業(yè)當前的競爭地位及未來的變化趨勢如何； ⒍ 主并企業(yè)的發(fā)展空間是否需要向其他新的領域拓展； ⒎ 并購是否是本主并企業(yè)發(fā)展的最好途徑； 21 ⒏ 并購將產生怎樣的效應 ， 是否與總體戰(zhàn)略發(fā)展結構相吻合； ⒐ 是否有足夠的資源支持并購 ， 以及并購后是否有能力控制和管理好目 標公司； ⒑ 通過并購期望達到何種目標效果 。 特別是在主并企業(yè)預測能力較弱 ,信息來源不充分 ,以及未來政策等非財務因素變異程度較大的情況下 ,利用貼現(xiàn)式價值評估模式也很難保證對目標公司價值評估的準確性 。 34 ? 當一些主并企業(yè)過多地注重并購成交價格時 ,卻忽略了一個最大的問題 :并購目標公司 ,重要的不是支付多少并購價格 ,而是并購后必須追加多少現(xiàn)金流量以及整合后能夠產生多大的邊際現(xiàn)金流量 。前者代表目標公司的股權現(xiàn)金價值；后者則代表目標公司的整體現(xiàn)金價值 (包括股權價值與債務資本價值 )。 同時根據較為可靠的資料 ,測知 MOON公司經并購重組后的加權平均資本成本為 %,考慮到未來的其他不確定因素 ,擬以 10%為貼現(xiàn)率 。 54 最后 ,主并企業(yè)結合自身的財務資源及風險承受能力 ,通過與目標公司討價還價 ,最終達成一致的并購成交價格，并協(xié)商擬定出具體的價款支付方式。 61 三、股票對價方式 即主并企業(yè)通過增發(fā)新股換取目標公司的股權 。 67 采用賣方融資方式的前提是 ， 主并企業(yè)有著良好的資本結構和風險承荷能力 。 71 二、并購一體化整合計劃體系與實施策略 ㈠并購一體化整合計劃體系 72 戰(zhàn)略一體化 ， 就是將目標公司的運行納入主并企業(yè)整體戰(zhàn)略發(fā)展結構與公司政策范疇 。能否取得目標公司管理者及員工對主并企業(yè)文化的認同 ， 是并購后彼此能否實現(xiàn)融合的前提基礎 。 :41:0705:41Mar2328Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 05:41:0705:41:0705:413/28/2023 5:41:07 AM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 , March 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 28日星期二 5時 41分 7秒 05:41:0728 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 :41:0705:41Mar2328Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 05:41:0705:41:0705:41Tuesday, March 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :41:0705:41:07March 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 79 必須注重具有企業(yè)家精神與能力素質的企業(yè)家階層的培養(yǎng)與企業(yè) “ 法治 ”建設 。 74 功能一體化，包括營運作業(yè)一體化、銷售一體化、技術開發(fā)與質量管理一體化以及財務一體化等。 68 第五節(jié) 并購一體化整合計劃 對目標公司實現(xiàn)了接管，并非意味著整個并購活動的最終成功，反倒可能意味著走向失敗的開始。 缺點：可能會稀釋主并企業(yè)原有股權控制結構與每股收益水平 ， 倘若主并企業(yè)原有資本結構比較脆弱 ， 極易導致主并企業(yè)控制權稀釋 、 喪失以致為他人并購 。 55 第四節(jié) 并購資金融通方式 主并企業(yè)的并購資金如何取得 ， 有無足夠的財務資源或資金融通能力以支持并購 ， 應采用何種方式向目標公司并購價款 ， 并購整合后 ， 目標公司或主并企業(yè)應保持一個怎樣目標資本結構等等問題 ， 均是并購決策面臨的一些重要課題 ， 財務能力匱乏 ， 可能并購不成 ， 而不當?shù)呢攧找?guī)劃則可能造成日后的窘境 。 50 ㈢市盈率法 以市盈率方法評估股票 ,是以目標公司盈利的某一倍數(shù)為基礎進行估價。 45 ⒊明確的預測期的確定 預測期最好能涵蓋投資持續(xù)期和快速成長期。 當并購對象業(yè)已明確 ,特別是雙方簽署了初步并購意向書 ,最好是在一定程度上取得了目標公司的協(xié)作后 ,再利用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式對目標公司的價值做出具體的評估 。 從并購的時間來看 ,影響并購價格的因素 ,不光是目標公司的價值 ,其他非財務變量因素 ,特別是雙方談判力量的優(yōu)劣勢往往起著至為關鍵的作用 。 23 二、財務標準 （一）目標公司規(guī)模標準 取決于并購后主并企業(yè)管理控制能力的有效限度 （二）目標公司價格標準 與主并企業(yè)財務資源承荷能力密切相關 24 三 、 目標公司價值評估