企業(yè)并購的財務(wù)決策方式(存儲版)
【正文】 一是以主并企業(yè)以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押取得貸款購買目標(biāo)公司股權(quán)； 二是由風(fēng)險資本家或投資銀行先行借給主并企業(yè)一筆 “ 過渡性貸款 ” 去購買目標(biāo)公司的股權(quán) ， 取得控制權(quán)后 ， 主并企業(yè)再安排目標(biāo)公司發(fā)行債務(wù)或用目標(biāo)公司未來的現(xiàn)金流量償付借款 。 66 在簽約時，主并企業(yè)還可以向目標(biāo)公司提出按照未來業(yè)績的一定比率確定并購的價格，并分期付款。 70 當(dāng)然主并企業(yè)應(yīng)保留干預(yù)的權(quán)力，以便發(fā)生沖突，果斷加以解決，即便這樣做不受目標(biāo)管理管理層歡迎。 76 在一體化整合中 ， 最為困難 、 最為關(guān)鍵的是文化一體化 。 , March 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 上午 5時 41分 7秒 上午 5時 41分 05:41: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 2023年 3月 28日星期二 5時 41分 7秒 05:41:0728 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時 41分 7秒 05:41: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時 41分 7秒 05:41: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 上午 5時 41分 :41March 28, 2023 1行動出成果，工作出財富。 有了這一基礎(chǔ) ， 實現(xiàn)一體化整合的高效率性也就有了充分的保障 。財務(wù)一體化主要包括財務(wù)戰(zhàn)略一體化 、融投資政策一體化、資源配置一體化、預(yù)算管理一體化、現(xiàn)金流量控制一體化等。 69 一、并購一體化整合原則 在制定一體合整合計劃時，主并企業(yè)首先需要考慮的不是如何整合，而是應(yīng)否進(jìn)行整合。 65 四、賣方融資方式 賣方融資是指主并企業(yè)暫不向目標(biāo)公司支付全額價款，而是作為對目標(biāo)公司所有者的負(fù)債，承諾在未來一定市場內(nèi)分期、分批支付并購價款的方式。 但是對于大宗的并購交易 ， 采用現(xiàn)金支付方式 ，無疑會給并購放大主并企業(yè)造成巨大的現(xiàn)金壓力 ， 甚至無法承受 。 這就要求主并企業(yè)在并購價格上不必與目標(biāo)公司過多地計較 ,只要對方開出要價在主并企業(yè)可容忍最高限度 ， 即價格上限內(nèi) ,即有商討的余地 。 46 ⒋明確的預(yù)測期后現(xiàn)金流量的測算 明確的預(yù)測期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 ,簡稱連續(xù)價值。 36 ㈡現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 目標(biāo)公司現(xiàn)金價值 ＝明確的預(yù)測期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值 ＋明確的預(yù)測期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 37 ⒈明確的預(yù)測期內(nèi)現(xiàn)金流量預(yù)測 在對目標(biāo)公司未來現(xiàn)金流量的判斷上 ,著眼的不是目標(biāo)公司的 獨立現(xiàn)金流量 ，而是其 貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量 38 ⑴ 股權(quán)現(xiàn)金流量 股權(quán)現(xiàn)金流量是指公司在履行了所有的財務(wù)責(zé)任 ,并滿足其本身再投資需要之后的“ 剩余現(xiàn)金流量 ” ， 它體現(xiàn)了普通股股東對公司現(xiàn)金流量的要求權(quán) 。 上述種種因素 ,使得實際達(dá)成的并購價格可能在相當(dāng)大程度上偏離目標(biāo)公司的價值 。 26 備注：股利貼現(xiàn)模式缺陷 其一 ,盡管股票的價值在相當(dāng)程度上依賴于未來股利的支付水平 ,但并購方在對目標(biāo)公司的控制性股權(quán)行估價時 ,更重視目標(biāo)公司預(yù)期的盈利性能力 ,況且 ,離開了對盈利能力不斷增長 1依托 ,股利的支付能力便會失去根基 。 13 對于生產(chǎn)經(jīng)營型企業(yè)而言 ， 并購目標(biāo)公司的著眼點 ， 或者是基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)調(diào)整上的需要 ──藉此而跨入新的具有發(fā)展前途 、 能給主并企業(yè)帶來長期利益的朝陽行業(yè) ， 而更多的則是為了收購后與主并企業(yè)原有資源進(jìn)行 “ 整合 ” ──謀求更大的資源聚合優(yōu)勢 ， 以進(jìn)一步強化核心能力 ， 拓展市場競爭空間 ， 推動戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標(biāo)的順利實現(xiàn) 。兼并的結(jié)果是主并企業(yè)的法人地位存續(xù)，目標(biāo)公司的法人地位不復(fù)存在。 6 在非控制權(quán)收購的情況下 ， 主并企業(yè)與目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在；在控制權(quán)性收購的情況下 ， 目標(biāo)公司通常作為主并企業(yè)的一個子公司 ，而繼續(xù)保持其原有的法人地位 。 17 三、并購目標(biāo)規(guī)劃的基本思路 (一 )并購目標(biāo)規(guī)劃的含義 并購目標(biāo)規(guī)劃是指主并企業(yè)基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)或并購戰(zhàn)略目標(biāo)，而在并購前對實施并購須具備的各種條件和能力、目標(biāo)公司的發(fā)展前景以及技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益等情況，進(jìn)行戰(zhàn)略性的調(diào)查和綜合性論證，藉以估量自身的能力與優(yōu)劣勢所在， 判 18 別市場存在的潛在的威脅，尋找成長的機(jī)會點與發(fā)展形式，從而為特定并購目標(biāo)的訂立，并購標(biāo)準(zhǔn)的厘定，合適并購對象的選擇，配套籌資方案的策劃等整個的并購決策提供可靠的技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)和管理上的依據(jù)與信息支持。 29 ⒉非貼現(xiàn)式價值評估模式 （ 1）市場比較法 （ 2）股息法 （ 3）市盈率法 （ 4）賬面資產(chǎn)凈值法 （ 5）清算價值法 30 備注：貼現(xiàn)式價值評估模式需注意的問題 ? 貼現(xiàn)式價值評估模式 ， 在具體運作時 ,難度大 ,涉及因素也相當(dāng)復(fù)雜 。并購后 ,無論擬實施怎樣的整合措施 ,目標(biāo)公司所擁有資產(chǎn)的質(zhì)量與債務(wù)負(fù)擔(dān)都會對未來的整合業(yè)績 ,特別是對未來的現(xiàn)金流量產(chǎn)生直接影響。 按股權(quán)基礎(chǔ)確定的貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量 ＝并購后公司的股權(quán)現(xiàn)金流量－主并企 業(yè)獨立股
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