【正文】 （ 三 ） 購并重組的主要方式 （ 四 ） 購并后的整合 （ 五 ） 反收購策略 5/16/2023 37 華南理工大學(xué) CUIYI （一）收購與兼并（簡(jiǎn)稱購并） 購并概念： 指企業(yè)通過收購債權(quán) 、 控股 、 直接出資 、出股購買等手段取得其他企業(yè)的所有權(quán) 、 經(jīng)營權(quán) ， 使其失去法人資格 （ 將其吞并 ） ， 或改變其法人實(shí)體的行為 （ 將其變成為本企業(yè)的分支機(jī)構(gòu) ） 。 6. 資本運(yùn)營的內(nèi)涵 —內(nèi)部積累、橫向集中、社會(huì)化控制 5/16/2023 9 華南理工大學(xué) CUIYI 二、資本運(yùn)營的范疇和方式 范疇： 5/16/2023 10 華南理工大學(xué) CUIYI 二、資本運(yùn)營的范疇和方式 方式： 1. 股份制改造與資本重組， 廣泛吸收國有、集體和個(gè)體資金，放大企業(yè)資金流量，促進(jìn)資本規(guī)范運(yùn)轉(zhuǎn)，產(chǎn)生較大效應(yīng)。 因負(fù)債過多 ， 施耐德公司的控股企業(yè)宣布破產(chǎn) 。 5/16/2023 7 華南理工大學(xué) CUIYI 資本 本來都是傲慢和霸道的，以致收購?fù)萑搿奥?lián)而不合”的尷尬局面。 5/16/2023 27 華南理工大學(xué) CUIYI 多元化發(fā)展模式 ——廣州 DEH公司、廣東 YI’AN集團(tuán) 特別提示：風(fēng)險(xiǎn)非常大 ！ 一個(gè)典型的案例 。尋求企業(yè)降低單位成本的途徑和方式。 或者全部或部分地轉(zhuǎn)換為現(xiàn) （ 4） 就新設(shè)公司而言 ， 依公司法設(shè) 款或其他財(cái)產(chǎn)的支付方式 。 5/16/2023 63 華南理工大學(xué) CUIYI 具體目標(biāo) –融資 ——投資 –資本運(yùn)營 ——品牌增值 –賺取利潤 ——回報(bào)股東和政府 案例分析 ——NS資產(chǎn)經(jīng)營公司 5/16/2023 64 華南理工大學(xué) CUIYI 案例分析 ——NS資產(chǎn)經(jīng)營公司 NS與其他地區(qū)的差距分析（國內(nèi)外） 如 NS與上海浦東的差距在哪里？ ——NS和上海浦東的定位有何不同 ——發(fā)展目標(biāo)方面 ——硬件方面 ——軟件方面 ——資金實(shí)力方面 ——管理水平方面 5/16/2023 65 華南理工大學(xué) CUIYI NS資產(chǎn)經(jīng)營公司的 SWOT分析 優(yōu)勢(shì)： 幾何中心位置 地理環(huán)境優(yōu)越 廣東省、廣州市地方政府支持 深水港 政府和社會(huì)的期望值極高 威脅： 深圳大力發(fā)展物流、港口，與 NS開發(fā)有一定重疊 高層人事影響是個(gè)變數(shù) 香港部分力量的阻擾 機(jī)會(huì)： 高速發(fā)展的大環(huán)境 大珠江三角洲的經(jīng)濟(jì)環(huán)境 廣東民營經(jīng)濟(jì)力量強(qiáng)大 劣勢(shì)： 政企關(guān)系 中央政府支持不夠 宏觀政策優(yōu)惠不多 人才問題 稅收方面處于劣勢(shì) 5/16/2023 66 華南理工大學(xué) CUIYI 案例分析 ——NS資產(chǎn)經(jīng)營公司 NS資本運(yùn)營的關(guān)鍵 —— 思想是先導(dǎo) 體制是核心 環(huán)境（軟環(huán)境 /硬環(huán)境）是基礎(chǔ) 人才是關(guān)鍵 決策水平最重要 ——NS當(dāng)前的重中之重是正確的投資決策和成功的項(xiàng)目管理！ 5/16/2023 67 華南理工大學(xué) CUIYI 案例分析 ——NS資產(chǎn)經(jīng)營公司 NS資本運(yùn)營的各種“紐帶” —— 行政紐帶 資產(chǎn)紐帶 契約紐帶 其它紐帶 經(jīng)營公司與廣州市政府的關(guān)系 經(jīng)營公司與各級(jí)財(cái)政的關(guān)系 經(jīng)營公司與各家銀行的關(guān)系 經(jīng)營公司與各大國有企業(yè)的關(guān)系 經(jīng)營公司與有關(guān)民營企業(yè)的關(guān)系 5/16/2023 68 華南理工大學(xué) CUIYI 案例分析 ——NS資產(chǎn)經(jīng)營公司 核心層企業(yè) 松散層企業(yè)（契約） 半緊密層企業(yè)（參股） 緊密層企業(yè)（控股） NS資產(chǎn)經(jīng)營公司 核心層企業(yè)（全資） 廣州市政府 各種紐帶關(guān)系 5/16/2023 69 華南理工大學(xué) CUIYI 案例分析：別讓大魚輕易下口 —— 被購并方的策略 案例二： 思科系統(tǒng)公司收購 Cerent Corp 5/16/2023 70 華南理工大學(xué) CUIYI 收購方和被收購方 收購方： 思科系統(tǒng)公司 思科是網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的霸主 。這也是思科最為人所稱道的一場(chǎng)并購案。魯索堅(jiān)持說如果沒有他的同意，原 Cerent公司的任何員工都不會(huì)被解雇或做重大工作變動(dòng)。上面提到的“洗衣粉廠并購案” ,如果在并購時(shí)該廠能夠在合同條款中規(guī)定好并購方的義務(wù) ,例如生產(chǎn)設(shè)施投資建設(shè)規(guī)劃 ,自有品牌的使用年限等，就可以有效防止惡意的后果。 5/16/2023 79 華南理工大學(xué) CUIYI 資本運(yùn)營專題講座總結(jié) 企業(yè)發(fā)展離不開資本的內(nèi)部積累 ——實(shí)業(yè)資本運(yùn)營（算術(shù)級(jí)數(shù)增長）；也離不開資本的橫向集中和資本的社會(huì)化控制 ——產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營、金融資本運(yùn)營、無形資本運(yùn)營（幾何級(jí)數(shù)增長）；前者稱為企業(yè)發(fā)展的內(nèi)部管理型策略，后者稱為企業(yè)發(fā)展的外部交易型策略。 若干 種資本運(yùn)營的模式可供我們操作時(shí)參考借鑒。前者好比是 1，后者好比是 0，沒有 1， 0再多仍然是 0，只有 1沒有 0，也不可能迅速把企業(yè)做大。 5/16/2023 77 華南理工大學(xué) CUIYI 學(xué)會(huì)換位思考 并購談判過程的不確定性非常大 ,成交價(jià)格取決于雙方討價(jià)還價(jià)的能力 .被并購方一定要知道并購方愿意支付的價(jià)格 ,實(shí)際上也就是要分析自己被對(duì)方并購后給對(duì)方帶來的價(jià)值有多大 . 5/16/2023 78 華南理工大學(xué) CUIYI 購并的魅力 企業(yè)并購是一問博大精深的學(xué)問。思科還提高了工資，修改了各種費(fèi)用補(bǔ)貼，甚至允許員工預(yù)約休假。表面上看不可思議，但對(duì)于思科來說，它確實(shí)值這么多， Cerent不但技術(shù)先進(jìn)，而且銷售隊(duì)伍一流，他們的客戶不斷增加，銷售額不飆升。 被收購方： Cerent公司 Cerent公司擁有實(shí)現(xiàn)低成本電話和電腦信息光纖線路傳輸?shù)年P(guān)健技術(shù) ， 員工約 400名 ， 從成立到被收購前的銷售總和為 1000萬美元 。 （ 4） 購并引起的存續(xù)公司 （ 5） 被認(rèn)為對(duì)擬進(jìn)行合并所必需的