【正文】 分析 ?一個(gè)實(shí)例： 2023年 11月 19日，上海健特生物技術(shù)有限公司將其擁有的“ 腦白金” 注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給無(wú)錫健特藥業(yè)有限公司。 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營(yíng)組織模式的特點(diǎn) 行業(yè)門(mén)類(lèi)差別與組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務(wù)業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。 ———————— 工作的重心是什么？ 行業(yè)及產(chǎn)品方向的選擇； 技術(shù)方向及線路的選擇； 投、融資方式的選擇； ?? （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 ? 中國(guó)的實(shí)踐 企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境 ，面臨不同的戰(zhàn)略要求； ，決定不同的戰(zhàn)略選擇； ，決定不同的戰(zhàn)略安排。 （三）中國(guó)的企業(yè)購(gòu)并 國(guó)內(nèi)的企業(yè)兼并 ? 外資企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的兼并 ? 上市公司對(duì)其它企業(yè)的兼并 ? 民營(yíng)企業(yè)對(duì)國(guó)有企業(yè)的兼并 第 2章 公司理論與并購(gòu) 、 重組行為 ? 主要內(nèi)容 簡(jiǎn)介： 公司理論 與 企業(yè)并購(gòu)、重組行為的聯(lián)系。 （一）美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 二十世紀(jì) 90年代 特點(diǎn)： ； 的企業(yè)家是主角； 場(chǎng)引導(dǎo)； 。 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類(lèi)型 （二）按出資方式分類(lèi) 現(xiàn)金購(gòu)并，換股購(gòu)并； 杠杠式收購(gòu)、非杠杠式收購(gòu)。 第一篇 導(dǎo) 論 ? 第 1章 企業(yè)并購(gòu)、重組的簡(jiǎn)述 ? 第 2章 企業(yè)理論與并購(gòu)、重組行為 第 1章 企業(yè)并購(gòu) 、 重組的簡(jiǎn)述 ? 主要內(nèi)容： 簡(jiǎn)介企業(yè) 并購(gòu)、重組的 類(lèi)型及歷史演進(jìn)。 （一）美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 二十世紀(jì) 20年代 特點(diǎn)： 、產(chǎn)品擴(kuò)張兼并、市場(chǎng)擴(kuò)張兼并等形式； 用； 的有效通道。 ? 考慮的香港與祖國(guó)大陸在體制改革、經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面的聯(lián)系，特別是香港金融市場(chǎng)及金融活動(dòng)對(duì)祖國(guó)大陸的影響，有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購(gòu)并狀況。 企業(yè)的組織行為 企業(yè)投資及財(cái)務(wù)的決策 需要面對(duì)下列問(wèn)題作出判斷和選擇 ： ? 怎樣的組織形式 ? 怎樣的代理關(guān)系 ? 不同的資產(chǎn)可塑性 ? 不同的無(wú)形資產(chǎn)狀況 二、企業(yè)購(gòu)并與公司戰(zhàn)略 ? 購(gòu)并的目的與動(dòng)機(jī) ? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 購(gòu)并的目的與動(dòng)機(jī) ? 購(gòu)并目的 通過(guò)購(gòu)并，使企業(yè)增加競(jìng)爭(zhēng)力、創(chuàng)造競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、增加股東財(cái)富。 ? 銷(xiāo)售能力的規(guī)模 近期銷(xiāo)售額（實(shí)現(xiàn)量、變動(dòng)趨勢(shì)）； 已有銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)（網(wǎng)點(diǎn)數(shù)、覆蓋面）。 ﹡ 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)模型的提示 價(jià)值決定因素： 資本投入； 未來(lái)利潤(rùn)及其時(shí)間分布； ﹡ 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)增加值（ EVA）、 市場(chǎng)增加值（ MVA） 的提示與討論 區(qū)別：過(guò)去的 EVA 和未來(lái)的 EVA ； 現(xiàn)實(shí)的 MVA 和理論的 MVA 。 二、再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng) （二）長(zhǎng)期效應(yīng) 對(duì)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻(xiàn)。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 購(gòu)并后的企業(yè) A、 B，其一體化的總資產(chǎn)需要有一個(gè)駕馭全局的組織體系，它不是 A、 B企業(yè)組織體系的簡(jiǎn)單相加，而是針對(duì)總資產(chǎn)管理的組織再造。 兼并、合并的含義 ??公司法 ?第 184條 ： 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 ? 堅(jiān)持利益分享原則 各方要有分享收益的理念，特別是 A方企業(yè)，這事實(shí)上構(gòu)成了購(gòu)并重組成功的基石。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。 第 9章 購(gòu)并重組的具體設(shè)計(jì) ? 一、購(gòu)并重組的工作程序 ? 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 ? 三、購(gòu)并重組中的審計(jì)與審查 一、購(gòu)并重組的工作程序 ?對(duì)于主動(dòng)式購(gòu)并重組： （一）購(gòu)并前的準(zhǔn)備 （二）篩選候選者 （三）評(píng)估候選者并確定談判對(duì)象 （四）談判并確定購(gòu)并的對(duì)象 （五）完成購(gòu)并重組的法律程序 （六）購(gòu)并后的管理一體化 一、購(gòu)并重組的工作程序 （一）購(gòu)并前的準(zhǔn)備 公司戰(zhàn)略梳理（明確購(gòu)并的目的）； 自我評(píng)估（本公司目前的實(shí)際狀況）； 內(nèi)部保密（專(zhuān)門(mén)工作小組）； 行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進(jìn)入行業(yè)）； 政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)度？行政管 理者的態(tài)度？）； 一、購(gòu)并重組的工作程序 （二）篩選候選者 選擇范圍（上市公司？非上市公司）； 選擇標(biāo)準(zhǔn)（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）； 選擇次序（除標(biāo)準(zhǔn)之外， 有無(wú)優(yōu)先考慮？）； 咨詢機(jī)構(gòu) （是否選擇咨詢機(jī)構(gòu)、投資銀 行幫助篩選候選者？）； 篩選出候選者。 重組后企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)濟(jì)待遇 a. 工資水平？參考市場(chǎng)價(jià)格（現(xiàn)價(jià)、期價(jià)）； b. 持股計(jì)劃？與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤； c. 其它（福利、在職消費(fèi)、 … ） 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （五）員工的安排 購(gòu)并重組中，注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的！首要的有兩點(diǎn)： 是否有減員計(jì)劃？ 合適的減員計(jì)劃涉及：人數(shù)、時(shí)間、支付、過(guò)渡安排，等等； 是否對(duì)員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費(fèi)、社?；?，等等。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 a. 公司背景與現(xiàn)狀 ? 公司總體性質(zhì)、歷史，等等 ? 股東、董事、經(jīng)理團(tuán)隊(duì)，顧問(wèn)機(jī)構(gòu)，等等 ? 公司主要設(shè)施、產(chǎn)品，等等 ? 最新發(fā)展、未來(lái)計(jì)劃，等等 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 b. 行業(yè)與市場(chǎng)狀況 ? 行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng) — 市場(chǎng)分散度、市場(chǎng)占有率； ? 行業(yè)外競(jìng)爭(zhēng) — 與客戶、供應(yīng)商 的關(guān)系； ? 行業(yè)與公司的銷(xiāo)售額、利潤(rùn)率變化趨勢(shì)； ? 專(zhuān)利、商標(biāo)、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)對(duì)行業(yè)內(nèi)公司的重要性，公司占用情況； ? 行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 其它 ? 政府服務(wù) ? 規(guī)費(fèi)、公用設(shè)施收費(fèi)、環(huán)境保護(hù)費(fèi)用、等其它費(fèi)用 第 11章 重組方案的實(shí)施與績(jī)效 ? 主要內(nèi)容 分析重組績(jī)效在實(shí)施階段的影響因素，包括實(shí)施中的資金調(diào)度、市場(chǎng)關(guān)系整合、新技術(shù)使用、新產(chǎn)品生產(chǎn)、管理體系的重構(gòu)、企業(yè)文化的融洽，等等。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 e. 人力資源及勞資關(guān)系 ? 管理團(tuán)隊(duì) 工商經(jīng)歷、工作能力、道德品質(zhì)、工資水平、個(gè)人擅長(zhǎng)， … ； ? 技術(shù)團(tuán)隊(duì) 技術(shù)能力、合作精神、工資水平， … ； ? 勞資關(guān)系狀況 員工心態(tài)及組織、歷史表現(xiàn)、工資水平， … 。 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （六）歷史遺留問(wèn)題的處理 經(jīng)濟(jì)關(guān)系 清理被購(gòu)并企業(yè)以往的合同，對(duì)潛在風(fēng)險(xiǎn)的保護(hù)措施。 一、購(gòu)并重組的工作程序 （四）談判并確定購(gòu)并的對(duì)象 與確定的談判對(duì)象展