【正文】 產(chǎn)品 市場 當前產(chǎn)品 相關(guān)產(chǎn)品 不相關(guān)產(chǎn)品 當前市場 風(fēng)險低 風(fēng)險高 相關(guān)市場 不相關(guān)市場 風(fēng)險高 風(fēng)險最高 競爭 —— 定位矩陣 制品差別 成本領(lǐng)先 壁龕 定位狹小 市場細分區(qū) 定位廣闊市場 成長性 —— 市場份額矩陣 市場份額 成長性 高 低 高 明星產(chǎn)品 ？ 低 現(xiàn)金牛 瘦狗 2. 確定并購形式 積極式并購： 企業(yè)根據(jù)并購目標，制定標準，主動積極地尋找目標公司。 管理主義：有的學(xué)者認為以接管或收購解決代理問題，只是一種表面形式，并不能解決問題。二是收購要約會激勵目標公司的管理層自身貫徹更有效的戰(zhàn)略，這是一種“背后鞭策”的解釋。在這一理論中還需注意幾點： 首先，該理論假設(shè)被收購的公司的所有者（或股東）無法更換他們自己的管理者，因此必須通過代價高昂的并購來更換無效率的管理者。該理論認為，并購活動的產(chǎn)生根本原因在于交易雙方的管理效率的不一致。這種方式通常用于轉(zhuǎn)為非上市公司（ going private）是指從公眾持股公司 (public corporation)轉(zhuǎn)變?yōu)樗饺丝刂频墓?privately— held firm)。 股票置換式并購 按行業(yè)關(guān)系劃分 橫向并購（ horizontal MA）：競爭對手之間的合并，結(jié)果是資本在同一領(lǐng)域或部門集中，優(yōu)勢企業(yè)吞并劣勢企業(yè)，組成橫向托拉斯，實現(xiàn)最佳經(jīng)濟規(guī)模。通常情況下，物體或權(quán)利主體之間的融合或相互吸引，通常一方在價值或重要性上要弱于另一方。兼并范圍廣泛。 ——喬治 在 1960~1970年間，并購2500起，被并購企業(yè) 2萬多家。在公司并購中投資銀行發(fā)揮極為重要的作用。這種意義上的并購包括吸收合并、新設(shè)合并、股權(quán)或資產(chǎn)購買等?？v向并購的優(yōu)點在于 能夠擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用設(shè)備、費用等。 非杠桿收購 按并購雙方在并購?fù)瓿珊蟮姆傻匚粍澐? 吸收合并 新設(shè)合并 其他分類方法 如善意收購、惡意（敵意）收購 （如 bear hug） 3. 公司并購理論 效率理論說（ efficiency theory）：該理論認為，公司并購活動能夠給社會收益帶來一個潛在的增量，而且每對參與交易者都能夠提高各自的效。如果這樣，就可以為混合并購提供理論基礎(chǔ)。而規(guī)模經(jīng)濟又是產(chǎn)生于不可分性。當一家公司以所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的分離為特征時，公司的決策體系也將決策管理（創(chuàng)立與貫徹）從決策控制（批準與監(jiān)管）中分離出來，以限制代理人個人決策的效力，從而避免其損害其他股東的權(quán)益，控制職能由股東選舉的董事會行使。 企業(yè)發(fā)展效應(yīng)：有效降低新行業(yè)的進入壁壘（競爭、制品差別轉(zhuǎn)換、資本規(guī)模限制、上下游企業(yè)關(guān)系、專門技術(shù)等），降低企業(yè)發(fā)展風(fēng)險與成本，充分利用經(jīng)驗 —— 成本曲線效應(yīng)。 談判階段：發(fā)出并購要約，進行談判 公告實施（收購結(jié)果） 當企業(yè)用本公司的股權(quán)或現(xiàn)金方式并購目標公司的股權(quán)時，不必做融資成本分析，只做對自有股權(quán)與目標公司股權(quán)的相對價格分析和自有資本的機會成本分析。 PO=（ P/E） EBIT（ NPAT） 其中， PO—— 公司價格， EBIT—— 稅前收益， NPAT—— 稅后收益 這種方法適用于經(jīng)營穩(wěn)定的企業(yè)。 金色保護傘（ gold parachute）是指按照控制權(quán)變動條款而對失去工作的管理人員進行補償?shù)墓蛡蚝贤械姆蛛x規(guī)定。 ！！ 毒丸策略的實施： 優(yōu)先股計劃： 在 1984年以前通用，又稱原始計劃。如果自己并購別人或目標公司存續(xù)，則可以自我交易翻正。在該游戲中，電子動物相互瘋狂吞噬，其間每一個沒有吃掉其敵手的一方反會遭到自我毀滅。 員工持股計劃（ ESOP— employersstock ownership plan） 普通股驅(qū)鯊：利用普通股的多樣性，設(shè)置分段投票普通股（持有時間越長，表決權(quán)越高），或空白股票。 為了吸引“白衣騎士”，目標公司常常通過“鎖定期權(quán)”或“資產(chǎn)鎖定”等方式給予一些優(yōu)惠條件以便于充當白衣騎士的公司購買目標公司的資產(chǎn)或股份。這在經(jīng)濟衰退年份尤其會表現(xiàn)明顯。 分離分割（ split off ）：母公司把一部分資產(chǎn)和負債分割出來組成子公司，母公司仍存在。 高通脹下為避稅為目的的再投資 轉(zhuǎn)為非公共公司的條件和環(huán)境 相關(guān)產(chǎn)業(yè)未被管制，融資要求至少是可以預(yù)測的，或融資要求較低的制造業(yè) 強有力的經(jīng)營管理，目標公司必須在產(chǎn)業(yè)中占有利地位，能夠抵御經(jīng)濟波動和市場競爭者的攻擊，資產(chǎn)負債表必須有高度流動性，必須有大量的有形資產(chǎn)的公平市場價格超賬面凈值，大量可抵押的財產(chǎn) 第五節(jié) 公司控制 1. 股份回購 股份回購一般通過三種方式完成：公開市場操作、發(fā)出回購要約、私下協(xié)商（綠色郵件） 現(xiàn)金收購要約 大多數(shù)收購常用的方式。 內(nèi)部董事與外部董事和 CEO更換 股價與高級管理人員的變動 公司特性與控制機制 管理者所有權(quán)與公司業(yè)績 管理人員擁有的股權(quán)對公司業(yè)績的利弊關(guān)系。其股權(quán)、管理權(quán)以及合并時對兩類股票所付溢價的任何差異都可以歸因于不同表決權(quán)的價值的不同，即控制權(quán)價值。 第六節(jié) 投資銀行在 MA中的作用 1. 代理并購方策劃與并購 代替收購公司物色目標公司，并加以分析 分析目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、分布及前景，研究收購成功的可能性 制定收購建議，包括價格、策略、條件、時間、財務(wù)安排等 與目標公司管理層及大股東接觸并商洽收購條款 編制有關(guān)公告，詳述并購事宜 2. 實施反并購策略 如果屬于敵意收購，與公司決策層議定防御策略 ，向公司董事會和股東做出是否“公平合理”和應(yīng)否接受的建議 編制有關(guān)公告、文件，包括新聞公告，表明董事會對建議的初步反應(yīng)及對股東的意見 投資銀行在從事此項操作時，應(yīng)注意： 目標公司股票的市場運動情況 收購價格的市盈率的確定是否合理 將收購價的股息率和市場利率及市場平均水平比較 收購價與資產(chǎn)凈值的關(guān)系 收購價格是否公允的