【正文】 汰無效率的管理層 如果目標企業(yè)的管理者能力不高，他們 的低水平管理使公司潛在價值無法實現(xiàn)， 另一家管理水平較高的公司就可以并購 這家企業(yè)，撤換無效率的管理層，公司 的管理因而改進，價值相應提高。 ④ .資本成本的節(jié)約來源于以下兩個方面 第一，內部融資成本低于外部融資成本； 如果一家公司擁有好的投資機會但沒有 足夠的內部資金，只好求助于外部融資； 如果能與一家有資金但缺乏投資機會的 公司合并，變外部融資為內部融資會很 大地節(jié)約資本成本。 2. 公司控制市場上的典型目標企業(yè)具有如下特征： 該公司的收益率低于整個市場平均的收益率。 3. 典型的杠桿收購包括以下步驟 第一階段，籌措收購資金并設計管理層激勵方案； 由實施杠桿收購的投資人提供 10%左右的 收購所需資金，外部投資者提供剩余股權 資金；管理者以公司資產(chǎn)作抵押向銀行借 入 50~60%的收購所需資金；剩余的收購 所需資金通過發(fā)行債券籌集。 4. 你認為規(guī)范的公司并購活動對于我國 5. 企業(yè)改善治理結構能發(fā)揮積極作用嗎？ 2. 在我國很多企業(yè)希望通過上市在資本 市場上進行融資，這些企業(yè)往往只看 到上市的種種潛在好處，如擴大籌資 渠道、提高股票的流動性以及股票價 格市場化等等。 2. 戰(zhàn)略選擇理論 ? 密集式發(fā)展戰(zhàn)略 在公司現(xiàn)有業(yè)務中尋找更進一步發(fā)展的機會 ? 市場滲透戰(zhàn)略 ? 市場開發(fā)戰(zhàn)略 ? 產(chǎn)品開發(fā)戰(zhàn)略 ? 一體化發(fā)展戰(zhàn)略 尋找某些機會，研究將公司目前業(yè)務與 生產(chǎn)過程中密切相關的其他整合的可能 性，以及這種整合是否能增加股東財富。要針對目標企業(yè) 和收購競爭對手的各種反應采取不同的對 策，特別是對 要約發(fā)出的時間 、 收購價格 的確定 、 要約條件的修改 以及 事先購買股 票的時間和數(shù)量 做出周密的安排。 4. 排他式自我收購 （ Exclusionary SelfTenders） 5. 轉為非上市和杠桿收購 （ Going Private Leveraged Buyout） 轉為非上市是指企業(yè)由公眾持有的股票 被一個私人投資集團購買，而該集團通 常是由現(xiàn)任管理者組成；轉為非上市常 用的一種手段就是杠桿收購，即購買股 票所用的現(xiàn)金是舉借巨額債務得到的。 二、甄選目標企業(yè) （一）確定目標企業(yè)候選名單 （二）確定最終的目標企業(yè) （一）確定目標企業(yè)候選名單 目 標 目 標 企 業(yè) 收購價值被 低估的企業(yè) 企業(yè)市場價值低于內在價值 增加收入 收購后能提高市場壟斷程度 具有戰(zhàn)略協(xié)作關系，能擴大市場 減少成本 生產(chǎn)同一產(chǎn)品，具有規(guī)模經(jīng)濟效應 處于同一產(chǎn)品的不同生產(chǎn)階段，具有縱向一體化效應 與投標企業(yè)具有資源互補性 降低資本成本 投資機會少現(xiàn)金流大，與投標企業(yè)正相反 節(jié)稅效應 具有凈經(jīng)營虧損，由稅收減免額度 現(xiàn)金流于投標企業(yè)相關性低，收購可以提高債務承受能力 企業(yè)控制價值 管理水平低下導致企業(yè)價值被低估 不同收購目標下目標企業(yè)的特征 （二）確定最終的目標企業(yè) 首先考察目標企業(yè)目前的產(chǎn)權結構和治理結構； 重點了解：股權分散程度如何？ 誰是企業(yè)的大 股東，持股比例多少？目標企業(yè)是否已經(jīng)采取 或可能采取何種反收購策略？以前是否有其他 企業(yè)試圖收購該目標企業(yè)？等等。 即目標企業(yè)的債務比率越低（與最優(yōu)債務比率相 比），收購資金中借債的比率就應該越高。 現(xiàn)金 60 權益 580 設備 320 建筑物 200 總額 580 總額 580 舉例說明購買法和權益集合法的區(qū)別 A、 B企業(yè)在收購日的財務狀況 A 企 業(yè) B 企 業(yè) 現(xiàn)金 30 權益 420 設備 200 建筑物 190 總額 420 總額 420 假定 A收購 B后成立 企業(yè) AB。 —— 《管理的前沿》（美 . 德魯克） 導致企業(yè)整合失敗的因素通常包括 ? 缺乏一個聯(lián)合企業(yè)如何創(chuàng)造協(xié)同效應 價值和企業(yè)控制價值的詳細計劃 ? 收購雙方的企業(yè)文化存在較大差異 ? 收購雙方管理風格迥然不同，收購后 管理層內部出現(xiàn)權力斗爭 ? 由于內外部條件限制，管理層無法 對聯(lián)合企業(yè)進行改革 謝謝觀看 /歡迎下載 BY FAITH I MEAN A VISION OF GOOD ONE CHERISHES AND THE ENTHUSIASM THAT PUSHES ONE TO SEEK ITS FULFILLMENT REGARDLESS OF OBSTACLES. BY FAITH I BY FAITH 。 A企業(yè)舉債 540萬元用以支付收購價款， 并決定在收購的會計處理上采用購買法。 2. 支付方式的選擇 —— 現(xiàn)金支付還是股票交換 現(xiàn)金收購是用現(xiàn)金購買目標企業(yè)的股票，股 票交換是指收購企業(yè)用自己的股票按一定比 例兌換目標企業(yè)的股票。 三、目標企業(yè)價值評估 對