公司金融專題-兼并收購(gòu)(完整版)
【正文】 汰無(wú)效率的管理層 如果目標(biāo)企業(yè)的管理者能力不高，他們 的低水平管理使公司潛在價(jià)值無(wú)法實(shí)現(xiàn)， 另一家管理水平較高的公司就可以并購(gòu) 這家企業(yè)，撤換無(wú)效率的管理層，公司 的管理因而改進(jìn)，價(jià)值相應(yīng)提高。 ④ .資本成本的節(jié)約來(lái)源于以下兩個(gè)方面 第一，內(nèi)部融資成本低于外部融資成本； 如果一家公司擁有好的投資機(jī)會(huì)但沒有 足夠的內(nèi)部資金，只好求助于外部融資； 如果能與一家有資金但缺乏投資機(jī)會(huì)的 公司合并，變外部融資為內(nèi)部融資會(huì)很 大地節(jié)約資本成本。 2. 公司控制市場(chǎng)上的典型目標(biāo)企業(yè)具有如下特征： 該公司的收益率低于整個(gè)市場(chǎng)平均的收益率。 3. 典型的杠桿收購(gòu)包括以下步驟 第一階段，籌措收購(gòu)資金并設(shè)計(jì)管理層激勵(lì)方案； 由實(shí)施杠桿收購(gòu)的投資人提供 10%左右的 收購(gòu)所需資金，外部投資者提供剩余股權(quán) 資金；管理者以公司資產(chǎn)作抵押向銀行借 入 50~60%的收購(gòu)所需資金；剩余的收購(gòu) 所需資金通過發(fā)行債券籌集。 4. 你認(rèn)為規(guī)范的公司并購(gòu)活動(dòng)對(duì)于我國(guó) 5. 企業(yè)改善治理結(jié)構(gòu)能發(fā)揮積極作用嗎？ 2. 在我國(guó)很多企業(yè)希望通過上市在資本 市場(chǎng)上進(jìn)行融資，這些企業(yè)往往只看 到上市的種種潛在好處，如擴(kuò)大籌資 渠道、提高股票的流動(dòng)性以及股票價(jià) 格市場(chǎng)化等等。 2. 戰(zhàn)略選擇理論 ? 密集式發(fā)展戰(zhàn)略 在公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)中尋找更進(jìn)一步發(fā)展的機(jī)會(huì) ? 市場(chǎng)滲透戰(zhàn)略 ? 市場(chǎng)開發(fā)戰(zhàn)略 ? 產(chǎn)品開發(fā)戰(zhàn)略 ? 一體化發(fā)展戰(zhàn)略 尋找某些機(jī)會(huì)，研究將公司目前業(yè)務(wù)與 生產(chǎn)過程中密切相關(guān)的其他整合的可能 性，以及這種整合是否能增加股東財(cái)富。要針對(duì)目標(biāo)企業(yè) 和收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的各種反應(yīng)采取不同的對(duì) 策，特別是對(duì) 要約發(fā)出的時(shí)間 、 收購(gòu)價(jià)格 的確定 、 要約條件的修改 以及 事先購(gòu)買股 票的時(shí)間和數(shù)量 做出周密的安排。 4. 排他式自我收購(gòu) （ Exclusionary SelfTenders） 5. 轉(zhuǎn)為非上市和杠桿收購(gòu) （ Going Private Leveraged Buyout） 轉(zhuǎn)為非上市是指企業(yè)由公眾持有的股票 被一個(gè)私人投資集團(tuán)購(gòu)買，而該集團(tuán)通 常是由現(xiàn)任管理者組成；轉(zhuǎn)為非上市常 用的一種手段就是杠桿收購(gòu)，即購(gòu)買股 票所用的現(xiàn)金是舉借巨額債務(wù)得到的。 二、甄選目標(biāo)企業(yè) （一）確定目標(biāo)企業(yè)候選名單 （二）確定最終的目標(biāo)企業(yè) （一）確定目標(biāo)企業(yè)候選名單 目 標(biāo) 目 標(biāo) 企 業(yè) 收購(gòu)價(jià)值被 低估的企業(yè) 企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值低于內(nèi)在價(jià)值 增加收入 收購(gòu)后能提高市場(chǎng)壟斷程度 具有戰(zhàn)略協(xié)作關(guān)系，能擴(kuò)大市場(chǎng) 減少成本 生產(chǎn)同一產(chǎn)品，具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng) 處于同一產(chǎn)品的不同生產(chǎn)階段，具有縱向一體化效應(yīng) 與投標(biāo)企業(yè)具有資源互補(bǔ)性 降低資本成本 投資機(jī)會(huì)少現(xiàn)金流大，與投標(biāo)企業(yè)正相反 節(jié)稅效應(yīng) 具有凈經(jīng)營(yíng)虧損，由稅收減免額度 現(xiàn)金流于投標(biāo)企業(yè)相關(guān)性低，收購(gòu)可以提高債務(wù)承受能力 企業(yè)控制價(jià)值 管理水平低下導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值被低估 不同收購(gòu)目標(biāo)下目標(biāo)企業(yè)的特征 （二）確定最終的目標(biāo)企業(yè) 首先考察目標(biāo)企業(yè)目前的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)； 重點(diǎn)了解：股權(quán)分散程度如何？ 誰(shuí)是企業(yè)的大 股東，持股比例多少？目標(biāo)企業(yè)是否已經(jīng)采取 或可能采取何種反收購(gòu)策略？以前是否有其他 企業(yè)試圖收購(gòu)該目標(biāo)企業(yè)？等等。 即目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)比率越低（與最優(yōu)債務(wù)比率相 比），收購(gòu)資金中借債的比率就應(yīng)該越高。 現(xiàn)金 60 權(quán)益 580 設(shè)備 320 建筑物 200 總額 580 總額 580 舉例說(shuō)明購(gòu)買法和權(quán)益集合法的區(qū)別 A、 B企業(yè)在收購(gòu)日的財(cái)務(wù)狀況 A 企 業(yè) B 企 業(yè) 現(xiàn)金 30 權(quán)益 420 設(shè)備 200 建筑物 190 總額 420 總額 420 假定 A收購(gòu) B后成立 企業(yè) AB。 —— 《管理的前沿》（美 . 德魯克） 導(dǎo)致企業(yè)整合失敗的因素通常包括 ? 缺乏一個(gè)聯(lián)合企業(yè)如何創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng) 價(jià)值和企業(yè)控制價(jià)值的詳細(xì)計(jì)劃 ? 收購(gòu)雙方的企業(yè)文化存在較大差異 ? 收購(gòu)雙方管理風(fēng)格迥然不同，收購(gòu)后 管理層內(nèi)部出現(xiàn)權(quán)力斗爭(zhēng) ? 由于內(nèi)外部條件限制，管理層無(wú)法 對(duì)聯(lián)合企業(yè)進(jìn)行改革 謝謝觀看 /歡迎下載 BY FAITH I MEAN A VISION OF GOOD ONE CHERISHES AND THE ENTHUSIASM THAT PUSHES ONE TO SEEK ITS FULFILLMENT REGARDLESS OF OBSTACLES. BY FAITH I BY FAITH 。 A企業(yè)舉債 540萬(wàn)元用以支付收購(gòu)價(jià)款， 并決定在收購(gòu)的會(huì)計(jì)處理上采用購(gòu)買法。 2. 支付方式的選擇 —— 現(xiàn)金支付還是股票交換 現(xiàn)金收購(gòu)是用現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的股票，股 票交換是指收購(gòu)企業(yè)用自己的股票按一定比 例兌換目標(biāo)企業(yè)的股票。 三、目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估 對(duì)
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