【正文】 ? 競爭性領(lǐng)域的并購多由企業(yè)發(fā)起，已經(jīng)向縱深發(fā)展，比如在家電、啤酒等行業(yè)。 從經(jīng)濟(jì)理論上總結(jié)的兩個(gè)原因，在實(shí)踐中有著不同的表現(xiàn)，包括： ? 突出主業(yè) ? 調(diào)整主業(yè) ? 減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)，改善財(cái)務(wù)狀況，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) ? 從收購的目標(biāo)公司中剔除不合適的業(yè)務(wù) ? 滿足法律法規(guī)的要求 ? 避免被接管 27/60 股票回購和公司縮股 ? 股票回購是指上市公司以一定的價(jià)格購回公司已經(jīng)發(fā)行在外的股份，它是國外成熟證券市場上市公司為實(shí)現(xiàn)反收購、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、利潤分配、員工持股計(jì)劃等目的而常用的一種資本運(yùn)作方式 ? 公司縮股是跟拆股相反的一種股票操作方法，上市公司按一定的比例合并股票，從而達(dá)到提高股價(jià)的目的 28/60 股票回購的理論依據(jù) ? 紅利替代和個(gè)人納稅假說 ? 財(cái)務(wù)杠桿假說 ? 給投資者提供信號(hào) ? 股東間的財(cái)富轉(zhuǎn)移 ? 防范外部收購 ? 用于股權(quán)激勵(lì) 29/60 我國關(guān)于股票回購的最新規(guī)定 ? 我國長期不允許上市公司回購發(fā)行在外的社會(huì)公眾股份，但隨著證券市場改革的需要，股份回購作為一種資本運(yùn)作手段將發(fā)揮積極作用。 在我國，公司重組是指運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、行政、法律等手段，對公司原有既存的各類資源、要素進(jìn)行重新組合，從而提高資源利用效率，增強(qiáng)企業(yè)競爭力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化。 敵意并購 也成惡意并購，指收購方在目標(biāo)公司管理層對收購意圖并不知道或持反對態(tài)度的情況下，對目標(biāo)公司強(qiáng)行并購的行為。而收購各個(gè)階段都要進(jìn)行申報(bào)和信息披露。 （二 ）從行為上看 ： 區(qū)別在于： 兼并體現(xiàn)雙方共同的志愿 ，意思表示一直，通過談判和友好協(xié)商尋求雙方滿意結(jié)果，因此兼并往往是善意的，所以稱為善意并購。 ? 金融法律、公司財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)學(xué)、管理學(xué)、市場學(xué)、人力資源管理等 4/60 學(xué)科體系中的課程定位 ? 課程定位：是一門應(yīng)用學(xué)科，涉及許多學(xué)科 ? 經(jīng)濟(jì)學(xué)院： ? 宏、微觀經(jīng)濟(jì)、理論研究為主：貨幣政策、財(cái)政、稅收 ? 商學(xué)院（或管理學(xué)院金融系） ? 研究企業(yè)微觀金融活動(dòng)， ? 開設(shè)課程： ? 投資學(xué)（證券投資、投資組合、衍生品等）、 ? 公司金融（企業(yè)并購重組、投資銀行學(xué)、資本運(yùn)營等） ? 并購是一門藝術(shù)：經(jīng)驗(yàn)、技能與理論同樣重要，案例、討論方法很有必要。 ? 根據(jù)收購對象不同可分為股權(quán)收購或資產(chǎn)收購。而 收購的目標(biāo)是控制權(quán) ，一般只發(fā)生在資本市場上，收購的目標(biāo)公司一般是上市公司。 縱向并購 ? 指在生產(chǎn)和銷售的連續(xù)性階段中互為購買者或銷售者的企業(yè)間的并購，即生產(chǎn)經(jīng)營上互為上下游關(guān)系的企業(yè)間的并購。 以股票換資產(chǎn)式并購 是指收購方向目標(biāo)公司發(fā)行自己的股票以交換目標(biāo)公司的資產(chǎn)從而達(dá)到收購目標(biāo)公司的一種收購方式。 24/60 公司重組的動(dòng)因 ? 公司戰(zhàn)略調(diào)整 ? 整合內(nèi)部資源，構(gòu)建企業(yè)合理的業(yè)務(wù)重心和組織框架 ? 優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，改善公司財(cái)務(wù)管理 ? 改善企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，降低成本、減少虧損，增強(qiáng)企業(yè)的贏利能力 ? 挽救上市公司被摘牌、退市的危險(xiǎn) 25/60 資產(chǎn)剝離的概念 ? 資產(chǎn)剝離是指公司將其擁有的子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，取得現(xiàn)金、有價(jià)證券、現(xiàn)金與有價(jià)證券混合形式作為對價(jià)的一種商業(yè)行為。 公司分立有兩種形式： 1. 存續(xù)分立：一個(gè)公司將原公司的一部分分出成立新公司，原公司繼續(xù)存續(xù)，只是在股東人數(shù)、注冊資本等方面發(fā)生變化。 虧損遞延條款、換股方式可免除納稅義 務(wù)、發(fā)行可轉(zhuǎn)債預(yù)先扣除利息 2. 提高證券價(jià)格，被兼并企業(yè) PE提高 3. 股價(jià)被低估企業(yè)的價(jià)值發(fā)現(xiàn) 一、并購動(dòng)因分析 47/60 ? 三）市場占有論 ? 提高產(chǎn)品的市場占有率 控制市場 獲取壟斷利潤。 :41:0810:41Mar2328Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 10:41:0810:41:0810:413/28/2023 10:41:08 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 , March 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 28日星期二 10時(shí) 41分 8秒 10:41:0828 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 :41:0810:41Mar2328Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 10:41:0810:41:0810:41Tuesday, March 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :41:0810:41:08March 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 ? 通過內(nèi)部積累； ? 通過收購兼并；速度更快效率更高 1. 減少投資風(fēng)險(xiǎn)和成本縮短投入產(chǎn)出時(shí)間 2. 有效降低進(jìn)入新行業(yè)的壁壘和障礙：規(guī)模、產(chǎn)品差異、籌資方面、市場和銷售渠道、技術(shù)壁壘、新增能力對行業(yè)的影響、專營權(quán)。 32/60 第四節(jié) 五次并購浪潮與中外并購歷史 一、西方企業(yè)的五次并購浪潮 二、中外企業(yè)并購發(fā)展的歷程和現(xiàn)狀 33/60 百年的五次并購浪潮 34/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （一） 第一次并購浪潮：橫向并購（ 1897～ 1904年） 1. 第一次并購浪潮的起因 ? 適應(yīng)電氣革命帶來的生產(chǎn)社會(huì)化的必然要求 ? 資本市場的形成和完善的促進(jìn)作用 ? 金融機(jī)構(gòu)的大力支持 2. 第一次并購浪潮的特征 ? 同行業(yè)的橫向并購 ? 大公司吸收兼并小公司 ? 企業(yè)規(guī)模、實(shí)力的擴(kuò)大 2864起，涉及兼并資產(chǎn)總額 63億美元 橫向兼并為主 ，觸及幾乎每個(gè) 工業(yè)部門（為主） 產(chǎn)生了杜邦、全美煙草、阿納康達(dá)銅業(yè)等巨型公司 在鋼鐵、石油、煙草等行業(yè)，兼并后的企業(yè)控制了 50%以上的市場 35/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （二）第二次并購浪潮：縱向合并（ 1916～ 1929年） 1. 第二次并購浪潮的起因 ? 戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)重建需要 ? 產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要 2. 第二次并購浪潮的特征 ? 縱向并購 ?