mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作-副本-副本(完整版)
【正文】 資人都與職工捆綁簽署了委托持股協(xié)議 ? 員工的持股比例“二八”開，大約 20％的管理層分享 80％的股權(quán)，而 80％的普通員工則享有 20％的股權(quán) 鄂爾多斯案例 收購資金資源 ?第一次出資 90%為 1983年以來工資節(jié)余等 ,10%為職工自有資金 ? 職工向集團(tuán)申請(qǐng)股票抵押，集團(tuán)擔(dān)保向銀行貸款，職工的欠款則主要是由職工對(duì)應(yīng)的集團(tuán)股份分紅（包括實(shí)股和虛擬分紅權(quán)）償付。 MBO的概念 （續(xù) 1） 收購主體 管理層 (Management) 全體員工（ Employee) 管理層、員工 (ME) 員工持股計(jì)劃（ ESOP） 管理層收購（ MBO） MEBO MBO的主要收購方式 收購資產(chǎn) 適用于收購上市公司、大集團(tuán)分離出來的子公司、部門或分支機(jī)構(gòu)、 收購股票 管理層從目標(biāo)公司股東那里直接購買股權(quán)。 我國企業(yè)實(shí)施管理層收購的意義 ? 降低代理成本，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì) ? 明晰產(chǎn)權(quán)、所有者回歸 ? 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，國有資本從一般競(jìng)爭(zhēng)性 ? 行業(yè)退出 ? 反收購 ? 多元化集團(tuán)收縮業(yè)務(wù) 我國上市公司 MBO實(shí)務(wù)運(yùn)作 MBO的概念和形式 我國上市公司實(shí)施 MBO中的重點(diǎn)問題與解決思路 MBO案例 MBO的操作流程 管理層收購 的操作流程 選聘中介機(jī)構(gòu) 評(píng)估定價(jià) 可行性分析 談判簽約 設(shè)立收購主體 Y 收購后的企業(yè)整合 收購融資安排 合同履行 MBO的操作流程（續(xù) 1） ?實(shí)施 MBO應(yīng)具備那些條件： ? 是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ? 有穩(wěn)定的市場(chǎng)需求的企業(yè) ? 目標(biāo)企業(yè)是否有穩(wěn)定的現(xiàn)金流 ? 是否有高價(jià)值的資產(chǎn) ? 經(jīng)營管理上是否存在改進(jìn)的潛力 ? 目標(biāo)企業(yè)是否有較大的重組空間 ? 收購存在的財(cái)務(wù)、法律障礙和解決途徑 ? 員工及養(yǎng)老問題 我國上市公司 MBO實(shí)務(wù)運(yùn)作 MBO的概念和形式 MBO的操作流程 MBO案例 我國上市公司實(shí)施 MBO中的重點(diǎn)問題與解決思路 MBO重點(diǎn)問題與解決方案 我國目前政策和市場(chǎng)環(huán)境下上市公司實(shí)施 MBO需解決的重點(diǎn)和難點(diǎn) ： ? 收購主體的設(shè)立 ? 收購價(jià)格的確定 ? 收購資金的來源 ? 還本付息的安排 收購主體的設(shè)立 持股比例、股東人數(shù)限制以及權(quán)益行使、操作困難 不符合政策規(guī)定 一般為有限責(zé)任公司，目前國內(nèi)案例基本上都是這種 探索管理層直接設(shè)立 MBO信托的模式 收購主體的設(shè)立（續(xù) 1） 如果收購主體為有限責(zé)任公司，須規(guī)避 《公司法》第 12條的規(guī)定：“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累計(jì)投資額不超過本公司凈資產(chǎn)的 50%。 ?第三次出資 國資局欠職工的補(bǔ)償金直接對(duì)沖了 國資局欠銀行 4億負(fù)債，直接將其債務(wù)
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