mbo實務(wù)運作-副本-副本-文庫吧
2025-02-23 15:36 本頁面
【正文】 收購融資安排 合同履行 MBO的操作流程（續(xù) 1） ?實施 MBO應(yīng)具備那些條件： ? 是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ? 有穩(wěn)定的市場需求的企業(yè) ? 目標(biāo)企業(yè)是否有穩(wěn)定的現(xiàn)金流 ? 是否有高價值的資產(chǎn) ? 經(jīng)營管理上是否存在改進(jìn)的潛力 ? 目標(biāo)企業(yè)是否有較大的重組空間 ? 收購存在的財務(wù)、法律障礙和解決途徑 ? 員工及養(yǎng)老問題 我國上市公司 MBO實務(wù)運作 MBO的概念和形式 MBO的操作流程 MBO案例 我國上市公司實施 MBO中的重點問題與解決思路 MBO重點問題與解決方案 我國目前政策和市場環(huán)境下上市公司實施 MBO需解決的重點和難點 ： ? 收購主體的設(shè)立 ? 收購價格的確定 ? 收購資金的來源 ? 還本付息的安排 收購主體的設(shè)立 持股比例、股東人數(shù)限制以及權(quán)益行使、操作困難 不符合政策規(guī)定 一般為有限責(zé)任公司，目前國內(nèi)案例基本上都是這種 探索管理層直接設(shè)立 MBO信托的模式 收購主體的設(shè)立（續(xù) 1） 如果收購主體為有限責(zé)任公司，須規(guī)避 《公司法》第 12條的規(guī)定：“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累計投資額不超過本公司凈資產(chǎn)的 50%?！? ? 解決辦法 ： 引入過渡性戰(zhàn)略投資者 (比較復(fù)雜 ) 在對目標(biāo)公司形成控制的情況下，母 子公司合并會計報表 收購公司委托信托收購 收購主體的設(shè)立（續(xù) 2） 如果設(shè)立有限責(zé)任公司，還受到《公司法》第 20條，關(guān)于股東人數(shù)的限制： 有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立 ?解決思路 ：由員工與員工代表之間另外簽訂法律合同， 明確相互之間的信托持股關(guān)系。 ? 探索直接設(shè)立 MBO信托 在國內(nèi)，目前已有個別信托公司探索這種模式，隨著《信托法》和《信托投資公司管理辦法》的出臺，這將成為業(yè)界未來運用較多的一種模式 。 收購主體的設(shè)立（續(xù) 3） 管理層 信托公司 MBO 信托 金融機構(gòu) 目標(biāo)企業(yè) ?管理層與信托公司設(shè)立 一個 MBO信托計劃 ?用信托計劃向金融機構(gòu)或 其他投資者貸款融資 ?管理層與信托公司簽定 信托合同 ?信托公司以自己的名義購買 目標(biāo)公司股權(quán) 貸 款 質(zhì) 押 信托合同 收購主體的設(shè)立（續(xù) 4） 直接設(shè)立 MBO信托的好處 ? 有利于解決收購資金問題 通過信托公司的中介作用利用股權(quán)做貸款保證 ? 稅收好處 通過設(shè)立公司收購，將面臨雙重征稅的問題。如果股權(quán)變 現(xiàn)，則應(yīng)繳納公司所得稅，而分配給個人股東時，個人 應(yīng) 繳納個人所得稅。 主要
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